Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 573/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Polska Spółki z o.o.
przeciwko H. Spółce z o.o. i W. P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 kwietnia 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w W., na żądanie powódki M. Spółki z o.o. dnia 10 lutego
2009 r., wydał pozwanym H. Sp. z o.o. oraz W. P. nakaz zapłaty kwoty 295.000
złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 12 grudnia 2008 r. do dnia zapłaty wraz
z kosztami procesu.
W zarzutach od nakazu zapłaty pozwani podnieśli, że zostało spełnione
świadczenie z ugody z dnia 13 lutego 2006 r., zawartej pomiędzy uczestniczącymi
w procesie spółkami, której wykonanie zabezpieczał weksel. Ponadto podnieśli
zarzut, że weksel został uzupełniony przez powódkę po upływie terminu
przedawnienia roszczeń z ugody. W piśmie procesowym złożonym 28 kwietnia
2010 r. pozwani dodatkowo zarzucili, że W. P. złożył podpis na wekslu jako
poręczyciel wekslowy bez zgody swojej małżonki.
Wyrokiem z dnia 27 maja 2010 r Sąd Okręgowy utrzymał w całości w mocy
nakaz zapłaty.
W ocenie tego Sądu, niezasadne były podniesione przez pozwanych zarzuty
wypełnienia weksla niezupełnego niezgodnie z porozumieniem wekslowym.
Powódka miała prawo zaliczyć wpłaty dokonane przez pozwaną Spółkę na poczet
odsetek od należności głównej. Przez zapłatę części świadczenia określonego
w ugodzie, równoznacznego z uznaniem w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c.,
w chwili uzupełnienia weksla roszczenie powoda nie było przedawnione. Odnosząc
się do zarzutu nieważności poręczenia Sąd Okręgowy wskazał, że poręczenie jest
dwustronną czynnością prawną. Ponieważ pozwany W. P. poręczył za zapłatę
weksla w ramach działalności gospodarczej, jego małżonka nie mogła sprzeciwić
się tej czynności, a brak jej zgody na poręczenie nie powoduje nieważności.
Pozwani w apelacji wniesionej od wyroku Sądu Okręgowego zarzucili:
1) naruszenie art. 37 § 4 k.r.o. przez przyjęcie, że poręczenie wekslowe nie jest
czynnością jednostronną;
2) błędną interpretację art. 32 prawa wekslowego w związku z art. 876 k.c.
przez utożsamienie umowy poręczenia z poręczeniem wekslowym;
3
3) pominięcie dyspozycji art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 554 k.c. odnośnie
przedawnienia odsetek wynikających z opóźnienia w zapłacie należności
z umowy sprzedaży, zawartej w ramach prowadzonej działalności
gospodarczej. W ramach tego zarzutu pozwani podnieśli również, ze strony
nigdy nie umawiały się na stopę 2% odsetek w skali miesięcznej od faktur
sprzedaży;
4) naruszenie art. 10 prawa wekslowego przez niedostrzeżenie, że weksel był
wypełniony niezgodnie z porozumieniem.
Sąd Apelacyjny oddalając wyrokiem z dnia 27 kwietnia 2011 r. apelację
pozwanych podkreślił, że pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty podnieśli jedynie
zarzut wygaśnięcia zobowiązania wskutek spełnienia przez pozwaną świadczenia
wynikającego ze stosunku umownego, u podstaw którego legło wręczenie weksla in
blanco, a także zarzut uzupełnienia weksla przez powódkę po upływie terminu
przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Ponieważ zgodnie z art.
495 § 3 k.p.c. okoliczności faktyczne, zarzuty i wnioski dowodowe nie zgłoszone w
zarzutach od nakazu zapłaty mogą być rozpoznane jedynie wtedy, gdy strona nie
mogła z nich skorzystać wcześniej, lub gdy potrzeba ich powołania wynikła później,
Sąd Apelacyjny uznał, że poza zgłoszonymi w zarzutach od nakazu zapłaty,
wszelkie inne zarzuty nie mogą być przedmiotem rozpoznania sądu, a wobec tego,
nie podlegały ocenie w toku postępowania przed Sądem drugiej instancji zarzuty
wymienione w punkcie pierwszym i drugim apelacji. Sąd Apelacyjny ocenił zawarty
w apelacji zarzut wygaśnięcia zobowiązania i wskazał, że powódka miała prawo
zaliczyć dokonane prze pozwaną spółkę wpłaty na poczet zaległych, umownych
odsetek ustalonych na 2% w skali miesiąca, a od 1 lutego 2006 r. na 3%.
Jednocześnie Sąd podkreślił, że kwestia wysokości odsetek umownych została po
raz pierwszy podniesiona przez pozwanych dopiero w apelacji. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego nie doszło do przedawnienia roszczenia albowiem jego bieg został
przerwany przez częściową spłatę świadczenia, stanowiącą uznanie niewłaściwe
roszczenia.
Pozwani wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji. Oparli ją
na obu podstawach wymienionych w art. 3931
§ 1 k.p.c. Naruszenie prawa
4
materialnego polegało według skarżących na pominięciu dyspozycji nart. 37 § 4
k.r.o., uznającego jednostronna czynność prawną dokonaną bez zgody drugiego
małżonka za nieważną. Zdaniem skarżących, doszło także do naruszenia
przepisów postępowania mającego istotny wpływ na przebieg postępowania przede
wszystkim przez zastosowanie art. 495 § 3 k.p.c., do zarzutów podniesionych w ich
apelacji z własnej inicjatywy Sądu bez uwzględnienia granic apelacji. Z zarzutem
tym wiązał się kolejny zarzut polegający na naruszeniu art. 378 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 162 k.p.c. przez rozpoznaniu apelacji z przekroczeniem jej granic,
w szczególności przez niedopuszczalne uwzględnienie z urzędu ograniczeń
wynikających z prekluzji dowodowej, pomimo braku w tym zakresie jakichkolwiek
zarzutów powódki w odpowiedzi na apelację oraz w toku postępowania przed
sądem pierwszej instancji. Poza tym, skarżący podnieśli naruszenie art. 233 § 1
k.p.c. przez nierozważenie wszechstronne materiału dowodowego oraz naruszenie
art. 382 k.p.c. przez nieustosunkowanie się do całego materiału dowodowego
i podnoszonych zagadnień prawnych m.in. nieważności poręczenia wekslowego.
Na tych podstawach pozwani wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rację mają, co do zasady, wnoszący skargę kasacyjną odnośnie naruszenia
przez Sąd drugiej instancji art. 495 § 3 k.p.c. przez jego zastosowanie a przez to
naruszenie art. 378 § 1 w zw. z art. 162 k.p.c. przez rozpoznanie sprawy
z przekroczeniem granic apelacji. Konsekwencją tych uchybień było pominięcie
części zarzutów apelacji pozwanych. Dotyczy to dwóch pierwszych zarzutów
apelacji a mianowicie: naruszenia art. 37 § 4 k.r.o. przez przyjęcie, iż poręczenie
wekslowe nie jest jednostronną czynnością prawną oraz błędnej wykładni art. 32
prawa wekslowego w zw. z art. 876 k.c. przez utożsamienie umowy poręczenia
uregulowanej w Kodeksie cywilnym z poręczeniem wekslowym. Takie
konsekwencje zastosowania art. 495 § 3 k.p.c. wynikają wprost z pisemnych
motywów orzeczenia zaskarżonego skarga kasacyjną a potwierdzają je także
rozważania Sądu Apelacyjnego dotyczące wypełnienia weksla niezgodnie
z porozumieniem tj. wypełnienia go po upływie dwuletniego terminu przedawnienia
5
roszczenia tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa.
Sąd Apelacyjny, pomimo podkreślenia konieczności pominięcia na podstawie art.
495 § 3 k.p.c. podniesionego po raz pierwszy w apelacji zarzutu dotyczącego
wysokości odsetek określonych w ugodzie, rozpoznał ten zarzut wskazując,
że wysokość odsetek wynika z jednoznacznie brzmiącego zapisu ugody.
W skardze kasacyjnej nie zostało wyjaśnione jakie inne zarzuty, poza
wymienionymi w punkcie pierwszym i drugim apelacji, pominął Sąd Apelacyjny
kierując się treścią art. 495 § 3 k.p.c.
Początkowo w orzecznictwie Sądu Najwyższego na tle art. 378 § 1 k.p.c.
(w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 lipca 2000 r.) prezentowane było
stanowisko, że sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę na podstawie materiału
zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu
apelacyjnym z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z prekluzji, a zatem także
wynikających z treści art. 495 § 3 k.p.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22
lutego 2006 r., III CSK 128/05, OSNC 2006/11/191; z dnia 28 listopada 2007 r., V
CSK 288/07, niepubl.; z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 426/06, niepubl.).
Zagadnienie to zostało rozstrzygnięte w mającej moc zasady prawnej uchwale
składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r. (III CZP
49/07, OSNC 2008/6/55). Sąd Najwyższy przyjął, że sąd drugiej instancji
rozpoznający sprawę na skutek apelacji jest związany zarzutami dotyczącymi
naruszenia prawa procesowego a bierze pod uwagę z urzędu w granicach
zaskarżenia tylko nieważność postępowania. Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym skargę kasacyjną pozwanych podziela to stanowisko i nie zamierza
od niego odstępować (art. 62 § 1 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r., Dz. U. Nr 240,
poz. 2052 ze zm.). W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że sąd
drugiej instancji nie może – bez odpowiedniego zarzutu podniesionego w apelacji
lub w toku postępowania apelacyjnego – wziąć pod rozwagę naruszenie prawa
procesowego przez sąd pierwszej instancji, nawet jeśli miałoby ono wpływ na wynik
sprawy. Przyjęty w uchwale pogląd jest utrzymywany w aktualnym orzecznictwie
Sądu Najwyższego (zob. wyrok z dnia 27 maja 2010 r., sygn. akt III CSK 248/09,
niepubl.; z dnia 13 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 386/08, niepubl.; z dnia
10 lutego 2012 r., II CSK 314/11, niepubl.).
6
Pomimo słuszności zarzutów skargi kasacyjnej w tej części, trzeba mieć na
względzie, że zaistnienie drugiej podstawy kasacyjnej określonej w art. 3982
§ 1 pkt
2 k.p.c. polega nie tylko na naruszenia określonych przepisów postępowania ale
zależy od spełnienia dodatkowej przesłanki, a mianowicie uchybienie przepisom
postępowania musi być tego rodzaju, że mogło mieć istotny wpływ na wynik
sprawy.
Oceniając w ten sposób wymagane w ustawie konsekwencje naruszenia
przepisów postępowania uznać należy, że zarzucane naruszenia art. 378 § 1
w związku z art. 162 k.p.c. oraz art. 495 § 3 k.p.c., odnoszące się do pominięcia
dwóch pierwszych zarzutów zawartych w apelacji pozwanych, nie mogły mieć
istotnego wpływu na wynik sprawy. Należy przypomnieć, że w tym miejscu apelacji
pozwani zarzucili niezastosowanie art. 37 § 4 k.r.o. pomimo tego, że poręczenie
wekslowe jest jednostronną czynnością prawną, czym między innymi różni się od
umowy poręczenia uregulowanej w art. 876 k.c.
Wbrew stanowisku wyrażonemu w skardze kasacyjnej, do powstania
stosunku poręczenia wekslowego, chociaż istotnie różniącego się od poręczenia
cywilnego, nie dochodzi w drodze jednostronną czynnością prawną poręczyciela.
Uważna analiza każdego z wymienionych w skardze kasacyjnej orzeczeń Sądu
Najwyższego nie daje podstaw do formułowania takiego poglądu. Jednocześnie
wymaga podkreślenia, że czym innym jest charakter zobowiązania poręczyciela
wekslowego a czym innym sposób nawiązania stosunku poręczenia wekslowego.
Dlatego można zgodzić się ze skarżącym jedynie tylko w tym zakresie, że
zobowiązanie poręczyciela wekslowego różni od zobowiązania z tytułu umowy
poręczenia uregulowanego w kodeksie cywilnym jego samodzielny, bezwarunkowy
i abstrakcyjny charakter. Takie też jest jednolite w tym względzie stanowisko
doktryny i judykatury.
Według przyjętego w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądu, szeroko
obecnie akceptowanego także w piśmiennictwie, źródłem zobowiązania
wekslowego jest umowa dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego
zwrócenie posiadaczowi. Samo zatem wystawienie weksla nie wystarcza do
powstania zobowiązania wystawcy wobec remitenta, lecz potrzebna jest jeszcze
7
umowa między wystawcą a remitentem, dochodząca do skutku przez wydanie
przez wystawcę weksla remitentowi. Tak samo, do powstania zobowiązania
indosanta wobec indosatariusza nie wystarcza złożenie przez indosanta na wekslu
oświadczenia, o którym mowa w art. 13 prawa wekslowego, lecz konieczna jest
ponadto umowa między indosantem a indosatariuszem, dochodząca do skutku
w drodze wydania przez indosanta weksla indosatariuszowi. Podobnie, do
powstania zobowiązania akceptanta nieodzowna jest umowa między akceptantem
a posiadaczem, dochodząca do skutku przez zwrócenie posiadaczowi weksla
zaopatrzonego w oświadczenie o przyjęciu; to samo odpowiednio dotyczy
zobowiązania poręczyciela wekslowego wobec określonego wierzyciela
wekslowego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 września 2004 r., IV CK
712/03, OSNC 2005/7-8/143 zob. też uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz.
168). Do powstania stosunku poręczenia wekslowego nie wystarczy złożenie przez
poręczyciela podpisu na wekslu, ale potrzebna jest umowa między poręczycielem
a wierzycielem, dochodząca do skutku przez wydanie weksla wierzycielowi.
Stosunek poręczenia wekslowego nie powstaje zatem w wyniku jednostronnej
czynności prawnej poręczyciela, lecz opiera się na umowie zawartej pomiędzy
poręczycielem a wierzycielem (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia
20 września 1994 r., III CZP 113/94, Wokanda 1994/12/2 a także w wyroku z dnia
23 lutego 2006 r., II CSK 129/05, niepubl.).
Podobnie Sąd Najwyższy ocenił powstanie zobowiązania poręczenia
wekslowego w wyroku z dnia 5 lutego 2009 r. (sygn. akt I CSK 297/08, OSNC-ZD
2009/3/86) przyjmując, że przewidziany w art. 15 § 1 k.s.h. obowiązek uzyskania
zgody określonych organów spółki kapitałowej na zawarcie umowy poręczenia
obejmuje nie tylko poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. k.c., ale także
poręczenie wekslowe (art. 30 i nast. Prawa wekslowego) oraz czekowe (art. 25
i nast. Prawa czekowego).
Z uznaniem, że źródłem zobowiązania poręczyciela wekslowego jest
umowa, łączy się utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego na tle art. 36 i 37
k.r.o. w brzmieniu obowiązującym do chwili nowelizacji dokonanej ustawą z dnia
17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz
8
niektórych ustaw (Dz. U. Nr 162, poz. 1691) stanowisko, że podobnie jak przy
zwykłym poręczeniu, także przy poręczeniu wekslowym dokonanym przez jednego
z małżonków w oparciu o majątek wspólny, gdy poręczenie przekraczało zakres
zwykłych czynności zarządu majątkiem wspólnym, do jego ważności wymagana
była zgoda drugiego małżonka (zob. wymienioną uchwałę SN z dnia 20 września
1994 r.; uchwałę z dnia 10 lutego 1995 r., III CZP 2/95, „Wokanda” 1995/5/7)
a także wyroki z dnia 28 listopada 2002 r., II CKN 1355/00, niepubl; z dnia
12 lutego 2004 r., V CK 186/03, niepubl.; z dnia 1 grudnia 2010 r. I CSK 181/10
niepubl.).
Z tych względów zarzucane naruszenie art. 495 § 3 oraz art. 378 § 1 w zw.
z art. 162 k.p.c., które wiąże się z nierozpoznaniem zarzutów apelacji opartych na
twierdzeniu, że stosunek poręczenia wekslowego, różny od poręczenia cywilnego,
powstaje w wyniku jednostronnej czynności prawnej, nie mogło mieć istotnego
wpływu na wynik sprawy.
Skarżący powołując się na podstawę kasacyjną wskazaną w art. 3983
§ 1 pkt
2 k.p.c. zarzucili naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez brak wszechstronnego
rozważenia materiału dowodowego oraz błędną analizę akt postępowania.
Tak skonstruowany zarzut naruszenia przepisów postępowania nie może odnieść
zamierzonego skutku już tylko ze względu na treść art. 3983
§ 3 k.p.c.
stanowiącego, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące
ustalenia faktów lub oceny dowodów. Przepis ten wprawdzie nie wskazuje
expressis verbis konkretnych przepisów, których naruszenie, w związku
z ustalaniem faktów i przeprowadzaniem oceny dowodów, nie może być
przedmiotem zarzutów wypełniających drugą podstawę kasacyjną, nie ulega jednak
wątpliwości, że obejmuje on art. 233 k.p.c., który określa kryteria oceny
wiarygodności i mocy dowodów.
Naruszenie art. 382 k.p.c. może stanowić podstawę skargi kasacyjnej
jedynie w razie pominięcia przez sąd drugiej instancji części "zebranego w sprawie
materiału" i wydania wyroku wyłącznie na podstawie materiału zebranego przed
sądem pierwszej instancji lub na podstawie własnego materiału z pominięciem
wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej
9
instancji (zob. wyroki SN z dnia 22 lutego 2007 r., III CSK 337/06, niepubl.; z dnia
9 czerwca 2005 r., III CK 674/04, niepubl.; z dnia 3 grudnia 2010 r., I CSK 123/10,
niepubl.; z dnia 30 listopada 2011 r., III CSK 28/11, niepubl.). Tak jak w każdym
przypadku naruszenia przepisów postępowania skarżący musi także wykazać,
że uchybienia te mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący zarzucili
wprawdzie nieprecyzyjnie „brak analizy całego zgromadzonego przez sąd I instancji
materiału dowodowego” ale zarazem nie wskazali jaki konkretny materiał
dowodowy nie został uwzględniony przez sąd drugiej instancji. Pomijając, czy co do
zasady naruszenie art. 382 k.p.c. może polegać także na nieustosunkowaniu się
do, jak to określono w skardze kasacyjnej: „kluczowych zagadnień prawnych”,
należy i w tym przypadku podnieść, iż w skardze kasacyjnej pozwanych – poza
nieważnością poręczenia wekslowego z mocy art. 37 § 4 k.r.o. – nie zostało bliżej
wyjaśnione, do jakich innych zagadnienia prawnych nie ustosunkował się sąd
drugiej instancji. Dlatego tak sformułowany zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. nie
zasługiwał na uwzględnienie
Z tych wszystkich względów uznając, że skarga kasacyjna pozwanych nie
ma uzasadnionych podstaw Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
orzekł jak
wyżej.
db