Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 557/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 27 czerwca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSA Andrzej Niedużak (sprawozdawca)
Protokolant Izabela Czapowska
w sprawie z powództwa J. C. i in. ,
przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej M. w G.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 27 czerwca 2012 r.,
skargi kasacyjnej powodów: /…/
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 lipca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów: /…/kwotę 2.700
(dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
J. C. i /…/, domagali się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1/10/2010 z
dnia 6 października 2010 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G.
Powodowie zarzucali, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z prawem
spółdzielczym i statutem Spółdzielni, bowiem została podjęta z przekroczeniem
kompetencji Rady Nadzorczej oraz narusza zasady równego traktowania członków
Spółdzielni.
Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa, kwestionując istnienie
po stronie powodów interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieważności
3
uchwały w okolicznościach, gdy możliwe jest żądanie zapłaty kwot pieniężnych.
Wskazywała też na brak sprzeczności uchwały z prawem, zasadami współżycia
społecznego albo ze statutem Spółdzielni.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lutego 2011 r. stwierdził nieważność
podważanej uchwały w części, a mianowicie co do postanowienia zawartego pkt 2
uchwały o tym, że udziały stają się natychmiast wymagalne w całości, w przypadku
członków, którzy wypowiedzieli umowę kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli
członkostwo. W pozostałej części Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zniósł
wzajemnie koszty procesu. Sąd ten ustalił między innymi, że w dniu wniesienia
pozwu wszyscy powodowie byli członkami Spółdzielni i dostawcami mleka. We
wrześniu 2010 r. osoby te, poza S. B. złożyły na piśmie oświadczenie o wystąpieniu
ze Spółdzielni z dniem 31 grudnia 2010 r. oraz wypowiedziały umowy kontrakcyjne
na dostawy mleka łączące ich ze Spółdzielnią. Uczynił to również S. B. Dnia 6
października 2010 r. Rada Nadzorcza Spółdzielni podjęła uchwałę nr 1/10/2010, w
której ustalono wysokość potrąceń na poczet udziałów na 4 grosze od 1 litra
dostarczonego mleka od tych członków Spółdzielni – dostawców mleka, którzy nie
zgromadzili udziałów przewidzianych statutem. W przypadku członków, którzy nie
mają zgromadzonych udziałów lub nie dają rękojmi dostaw mleka przez okres
wystarczający dla zgromadzenia udziałów (w szczególności wypowiedzieli umowę
kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli członkostwo) udziały stają się
natychmiast wymagalne w całości, z chwilą dojścia do Spółdzielni oświadczenia o
wypowiedzeniu umowy lub udziałów, w pozostałych przypadkach z chwilą
otrzymania przez członka wezwania do zapłaty, skierowanego przez Zarząd
Spółdzielni. Dalej uchwała ustalała, że w przypadku członków Spółdzielni -
dostawców mleka, którzy zgromadzili wymagane udziały, dalsze potrącenia nie
będą dokonywane. Sąd pierwszej instancji ustalił też, że zaskarżona uchwała
została podjęta w związku z wystąpieniem we wrześniu 2010 r. ponad stu
dostawców mleka o rozwiązanie umów na dostawę mleka. Spośród tych
dostawców 52 członków Spółdzielni złożyło oświadczenia o wystąpieniu z niej, co
czyni ok. 2,5 % ogólnej ilości przerabianego mleka. Osoby występujące ze
Spółdzielni w przeszłości korzystały z różnorodnej pomocy w zakresie rozwoju
gospodarstw rolnych, część spośród nich przez wiele lat nie zgromadziła
4
wymaganych udziałów. W wykonaniu zaskarżonej uchwały powodom, którzy
dostarczali mleko do końca 2010 r. dokonywano potrąceń na poczet udziałów w
rozmiarze 40 – 50 groszy od jednego litra. Tym dostawcom, którzy nie
wypowiedzieli członkostwa, potrącono kwoty wedle zasad wcześniej
obowiązujących, tj. 4 grosze od jednego litra sprzedanego mleka. W tak ustalonych
okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała była w części
sprzeczna z art. 18 § 1 ustawy z dnia 16 października 1982 r. Prawo spółdzielcze
(Dz. U. Nr 188, poz. 1848 j.t. ze zm. – dalej prawo spółdzielcze), sprzeczna
z zasadami współżycia społecznego oraz § 12 pkt 7 statutu Spółdzielni.
Równocześnie Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że Rada Nadzorcza była uprawniona
do podjęcia kwestionowanej uchwały w ramach posiadanych kompetencji.
Oceniając interes prawny powodów w zaskarżeniu uchwały Sąd uznał, że interes
ten ograniczał się wyłącznie do części uchwały dotyczącej praw i obowiązków
powodów, w pozostałej części interesu tego powodowie nie mieli.
Apelacje wniosły obie strony.
Powodowie zaskarżyli wyrok „w części oddalającej żądania pozwu”. Zarzucali
naruszenie art. 18 § 1 prawa spółdzielczego, art. 56 w związku z art. 58 § 1 k.c.,
a także art. 328 § 2 k.p.c.
Apelacja strony pozwanej zmierzała do zmiany zaskarżonego wyroku
i oddalenia powództwa. Zarzuty apelacyjne dotyczyły naruszeń przepisów
postępowania (art. 233 k.p.c., art. 229 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c.
i art. 189 k.p.c.), przepisów prawa spółdzielczego (art. 18 § 1 i § 7, art. 19 § 1 i art.
21 ustawy Prawo spółdzielcze), a także przepisów art. 58 § 1 i 2 k.c.
Sąd Apelacyjny uwzględniając apelację strony pozwanej wyrokiem z 26 lipca
2011 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że powództwo oddalił i
w punkcie III w ten sposób, że zasądził od powodów na rzecz pozwanej 197 zł
tytułem zwrotu kosztów procesu. Apelację powodów Sąd drugiej instancji oddalił
oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanej 335 zł tytułem zwrotu kosztów
procesu w instancji odwoławczej. W pierwszej kolejności Sąd rozważał istnienie po
stronie powodów interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie (art. 189
k.p.c.) i uznał, że powodowie ten interes mają, bowiem dochodzenie w drodze
powództwa o świadczenie należności potrąconych na poczet udziałów z racji
5
uregulowań statutowych może zakończyć się niepowodzeniem. Dalej, odwołując
się do regulacji zawartych w art. 46 § 2 prawa spółdzielczego oraz do postanowień
§12 ust. 5 statutu Spółdzielni, Sąd ocenił, że uchwała została podjęta w granicach
kompetencji Rady Nadzorczej pozwanej. Uchwała nie narusza zasady równości
praw członków wyrażonej w art. 18 ust. 1 prawa spółdzielczego, gdyż zasada ta
odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni a nie do praw
pochodnych, których dotyczy art. 18 § 7 ustawy Prawo spółdzielcze. Ponadto
wprowadzone regulacje są tożsame dla członków znajdujących się w określonej,
identycznej sytuacji prawnej. Poddając krytycznej analizie stanowisko Sądu
pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny podniósł, że czas niezbędny do uiszczenia
zadeklarowanych udziałów nie może trwać w nieskończoność. Poza wskazanymi
wyjątkami ustanie członkostwa jest decydującym momentem dla całkowitego
rozliczenia się występującego członka ze spółdzielnią, a udziały powinny być
uiszczone w trakcie trwania tego stosunku. Sąd wskazał też, choć „jedynie na
marginesie”, że statut spółdzielni jest umową. Powodowie przystępując do
spółdzielni aprobują jego postanowienia.
Jedenaścioro powodów wniosło skargę kasacyjną zaskarżając wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości i domagając się uchylenia tego wyroku i orzeczenia co do
istoty sprawy zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie uchylenia tego wyroku
i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z
rozstrzygnięciem o kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym.
Skargę oparto na podstawie naruszenia prawa materialnego polegającego
na:
1. Niezastosowaniu art. 5 § 1 pkt 3 w zw. z art. 19 § 1 ustawy Prawo
spółdzielcze skutkującym błędną wykładnią art. 20 § 1 tej ustawy w zw. z § 9
pkt 1 i § 12 ust. 5 statutu pozwanej Spółdzielni oraz art. 58 § 1 k.c.
polegającą na przyjęciu, że zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej nie jest
sprzeczna z prawem i zasadami współżycia społecznego.
2. Błędnej wykładni art. 18 § 1 ustawy prawo spółdzielcze w zw. z art. 58 § 1
k.c. przez przyjęcie, że kwestionowana uchwała nie narusza zasady
równości członków spółdzielni.
6
3. Niezastosowaniu art. 3531
k.c. w zw. z art. 5 k.c. i nieuznaniu, że zapis
w § 12 ust. 5 in fine statutu pozwanej spółdzielni narusza zasadę swobody
umów.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wnosiła o odrzucenie skargi
w części dotyczącej punktu IV uchwały rady nadzorczej z dnia 6 października
2010 r. jako niedopuszczalnej oraz oddalenie skargi kasacyjnej w pozostałym
zakresie i zasądzenie od powodów na rzecz strony pozwanej kosztów procesu,
w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Na wstępie należy stwierdzić brak podstaw do częściowego odrzucenia skargi
kasacyjnej. Dla potrzeb rozpoznania skargi kasacyjnej decydujące jest jednak
stwierdzenie, że sąd drugiej instancji oddalił apelację powodów oraz, że apelacja ta
zmierzała do uwzględnienia powództwa w całości, powództwo to zaś, po
ostatecznym sprecyzowaniu, obejmowało żądanie stwierdzenia nieważności
uchwały nr 1/10/2010 Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni.
W pierwszej kolejności należy odnieść się do postawionego w skardze
kasacyjnej zarzutu obrazy art. 3531
k.c. w zw. z art. 5 k.c. wyrażającej się
w nieuznaniu, że § 12 ust. 5 in fine statutu Spółdzielni narusza zasadę kodeksową
swobody umów. W judykaturze Sądu Najwyższego ukształtował się pogląd
o umownym charakterze prawnym statutu spółdzielni (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 30 września 2009 r., V CSK 86/09 - niepubl., z dnia
20 listopada 2002 r., V CKN 1474/000 - niepubl.; uchwałę Sądu najwyższego
z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNA – PiUS 1990/6/80). Statut stanowi
jednak szczególny rodzaj umowy, a jego postanowienia tworzą umownie
wprowadzone normy obowiązujące zarówno spółdzielców jak i spółdzielnię. Statut
jest uchwalany przez założycieli spółdzielni a późniejsze jego zmiany są
dokonywane uchwałami walnego zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli.
Uchwały podejmowane są kwalifikowaną większością głosów. Z natury rzeczy
w pełni swobodne kształtowanie postanowień statutu przez każdego członka
spółdzielni nie jest więc możliwe. Stosownie do art. 1 § 1 prawa spółdzielczego,
spółdzielnia jest zrzeszeniem dobrowolnym, z aktu przystąpienia do spółdzielni
wynika zgoda na przyjęcie zarówno ustawowych jak i umownych, statutowych
7
uwarunkowań funkcjonowania spółdzielni. Nie sposób podzielić poglądu, iż
postanowienie statutu uprawniające radę nadzorczą do ustalenia liczby udziałów,
które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo przy wstąpieniu do
spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich spłaty, narusza
wyrażoną w art. 3531
k.c. zasadę swobodnego układania stosunku prawnego.
Podkreślić trzeba, że wyrażona w art. 3531
k.c. zasada swobody umów nie oznacza
abstrakcyjnej dowolności, ale obejmuje także przyzwolenie na faktyczną
nierówność stron umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r.,
II CSK 528/11 – niepubl.).
Z zarzutem wyżej omówionym jest związany zarzut opisany w skardze
kasacyjnej pod pozycją 1, który sprowadza się do zakwestionowania, w świetle
przytoczonych przepisów prawa, kompetencji rady nadzorczej do regulowania
materii zastrzeżonej dla statutu. Wykładnia art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego nie
może ograniczać się wyłącznie do literalnego brzmienia tego przepisu.
Zastrzeżenie do statutowej regulacji określonej sfery działania spółdzielni nie
oznacza jeszcze obowiązku wyczerpania w statucie tej materii. Aby ocenić czy
uchwała została podjęta w granicach kompetencji rady nadzorczej, a także czy
upoważnienie zawarte w § 12 ust. 5 statutu są zgodne z prawem, niezbędna jest
analiza regulacji ustawowych dotyczących kompetencji rady nadzorczej. Art. 44
prawa spółdzielczego stanowi, że rada nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad
działalnością spółdzielni. Konkretyzację uprawnień rady zawiera art. 46 prawa
spółdzielczego, przy czym § 2 zawiera klauzulę generalną zezwalającą na
udzielenie radzie innych jeszcze (nie wymienionych w § 1) uprawnień. O wysokiej
randze tych kompetencji świadczy prawo podejmowania uchwał w sprawie nabycia
i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej
(art. 46 § 1 pkt 3). Nie powinno więc budzić zastrzeżeń uprawnienie członków
spółdzielni do uchwalenia statutu przyznającego radzie nadzorczej prawa do
określenia liczby udziałów, które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo
przy wstąpieniu do spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich
spłaty. Trzeba podkreślić, że taka kompetencja rady nadzorczej nie oznacza
uprawnienia do nakładania na spółdzielców jakichkolwiek ciężarów czy obciążeń
finansowych. Obowiązek wniesienia przez członków spółdzielni udziałów ma swoje
8
źródło w ustawie (art. 19 § 1 prawa spółdzielczego). Kwestionowana uchwała rady
nadzorczej określa jedynie warunki realizacji obowiązku ustawowego. W tym sensie
ma znaczenie jedynie techniczne i organizacyjne.
Odwołując się do zasad współżycia społecznego skarżący nie wskazali jakie
konkretnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone. Kwestionowanie
ważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z zasadami współżycia
społecznego wymaga każdorazowo wskazania o jakie dokładnie zasady chodzi. Do
takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego
osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron,
zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich.
Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami
współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 261/10 – niepubl.). Jak to już wcześniej
wskazano, zaskarżona uchwała miała na celu spełnienie przez spółdzielców
świadczenia, do wykonania którego dobrowolnie zobowiązali się przystępując do
spółdzielni.
Również nietrafny jest zarzut błędnej wykładni art. 18 ust. 1 prawa
spółdzielczego w zw. z art. 58 § 1 k.c. (zarzut nr 2) przez nieprzyjęcie, że
zaskarżona uchwała narusza zasadę równości członków spółdzielni.
W piśmiennictwie i w judykaturze Sądu Najwyższego rozróżnia się bezwzględną
i względną równość członków spółdzielni. Wyrazem równości bezwzględnej jest
zasada „jeden członek – jeden głos”. Zgodnie z tą zasadą każdy członek ma jeden
głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Odnośnie do zasad podziału
nadwyżki bilansowej, utrzymanie zasady równości bezwzględnej uznaje się za
rozwiązanie niesprawiedliwie i niesłuszne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07, OSNC – ZD 2008/2/38). W podobnym duchu
należy ocenić zróżnicowanie warunków, na których mają uzupełniać udziały
członkowie spółdzielni pozostający w niej na czas nieoznaczony oraz ci, którzy
zadeklarowali opuszczenie spółdzielni przez wypowiedzenie członkostwa. Takiemu
zróżnicowaniu nie sprzeciwiają się przepisy prawa (art. 18 § 1 prawa
spółdzielczego), zasady współżycia społecznego ani postanowienia statutu
pozwanej Spółdzielni.
9
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 38914
k.p.c., skargę
kasacyjną jako bezzasadną oddalono.
db