Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I PK 73/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 września 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Flemming-Kulesza (przewodniczący)
SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca)
SSN Józef Iwulski
w sprawie z powództwa "A.T." Spółki z o. o. w K. w likwidacji
przeciwko I.L. i P.L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 września 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 21 lipca 2011 r., sygn. akt […]
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Powódka, A.T. Spółka z o.o. w K. w likwidacji, wniosła przeciwko J. L. pozew
o zapłatę 107.946,80 zł netto z ustawowymi odsetkami od wniesienia pozwu oraz o
zapłatę kosztów procesu. Powódka ostatecznie sprecyzowała wysokość kwot
2
dochodzonych pozwem, domagając się zasądzenia na łącznie 124.856,25 zł, w tym
12.000 zł z tytułu nienależnie wypłaconego J.L. wynagrodzenia za pracę za od
lipca 2005 r. do czerwca 2006 r. oraz 112.856,25 zł tytułem wypłaconej pozwanemu
premii za okres od września 2005 r. do maja 2006 r. J.L. wniósł o oddalenie
powództwa. W toku sporu pozwany zmarł, a w jego miejsce wstąpili spadkobiercy:
żona I.L. i syn P.L..
Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2010 r., Sąd Okręgowy - Sąd Pracy w K.
zasądził solidarnie od pozwanych I.L. i P.L. na rzecz powódki 115.856,25 zł z
ustawowymi odsetkami od 29 grudnia 2006 r., oddalając powództwo w pozostałej
części. Nadto Sąd pierwszej instancji zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz
powoda kwotę 8.998,34 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu.
Zgodnie z przyjętymi przez Sąd Okręgowy ustaleniami, pierwotnie pozwany
J.L. był pracownikiem powódki od 1 grudnia 1995 r. do 29 sierpnia 1996 r.,
zatrudnionym na stanowisku dyrektora Spółki oraz w okresie od 20 czerwca 2006 r.
do 23 czerwca 2006 r. na stanowisku asystenta prezesa. W dniu 23 czerwca 2006 r
stosunek pracy został rozwiązany bez wypowiedzenia na skutek oświadczenia J.L..
Wyrokiem z dnia 21 września 2006 r., wydanym w sprawie o sygn. akt […], Sąd
Rejonowy w K. zasądził od J.L. na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania,
opierając rozstrzygnięcie o art. 611
k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z
powódką umowę o pracę w trybie art. 55 § 11
k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy
oddalił powództwo wzajemne J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w
oparciu o w/w przepis prawa.
Następnie Sąd Okręgowy ustalił, że zgodnie z umową Spółki, uprawnione do
powoływania i odwoływania członków zarządu było zgromadzenie wspólników. J.L.
został powołany na stanowisko prezesa zarządu w dniu 30 sierpnia 1996 r. W
okresie od 30 sierpnia 1996 r. do 19 czerwca 2006 r. J.L. pełnił funkcję prezesa
zarządu. Z funkcji tej odwołany został w dniu 19 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy
podkreślił przy tym, że w tym okresie pozwany J.L. nie był pracownikiem powódki,
albowiem umowa o pracę na tym stanowisku z dnia 30 sierpnia 1996 r., nie została
zawarta ze strony Spółki przez Radę Nadzorczą czy pełnomocnika zgromadzenia
wspólników umocowanego do zawierania umów w rozumieniu ówcześnie
obowiązującego art. 203 k.h., którego odpowiednikiem jest obecnie art. 210 k.s.h.
3
Jak podkreślił Sąd pierwszej instancji, umowę tę z pozwanym zawarli jedyny
ówcześnie wspólnik P.J. i jak wynika z treści pieczątek pełnomocnik zarządu oraz
pełnomocnik – B.D. B.D. była zatrudniona w powodowej Spółce na stanowisku
głównej księgowej w okresie od 1996 r. do czerwca 2005 r., będąc jednocześnie
pełnomocnikiem Zgromadzenia Wspólników. Funkcję tę pełniła także po ustaniu
swojego stosunku pracy. Choć brak jest jakiejkolwiek uchwały o jej powołaniu oraz
o zakresie jej umocowania, to z zeznań B.D. jednoznacznie wynika, że co prawda
była takim pełnomocnikiem, ale jedynie umocowanym do dokonywania wypłat,
kontrolowania sprawozdań. Przesłuchiwana w sprawie w charakterze świadka B.D.
zeznała, że nie była umocowana do zawierania jakichkolwiek umów z członkami
zarządu Spółki, czy to dotyczących prawa pracy, czy innych. W istocie B. D. w
oparciu o uchwały wspólników naliczała wynagrodzenia dla członków zarządu i
podpisywała pisma przyznające premie. Do podwyższenia wynagrodzenia
prezesowi zarządu lub przyznawania mu premii konieczna była uchwała
zgromadzenia wspólników. W przypadku premii dla J.L. brak było takich uchwał.
Sporządzone natomiast zostały pisma kierowane do niego, a podpisane przez B.D.
o przyznaniu premii. Uchwałą nr 3 z 30 czerwca 2005 r., zgromadzenie wspólników
z dniem 1 lipca 2005 r. podwyższyło wynagrodzenie zasadnicze J.L. o 1.000 zł tj.
do 13.900 zł. Nie zostało jednak w tej kwestii zawarte żadne porozumienie z J.L.
przez organ wskazany w art. 210 k.s.h. W 2003 r. J.L. w związku z rozpoznaną u
niego chorobą nowotworową, podjął cykliczne leczenie onkologiczne. Leczenie nie
przyniosło oczekiwanych rezultatów i J.L. w listopadzie 2007 r. zmarł.
Zdaniem Sądu Okręgowego, w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu
pozwany nie był pracownikiem powódki, bowiem umowa o pracę na tym stanowisku
z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie została zawarta przez radę nadzorczą lub
pełnomocnika zgromadzenia wspólników umocowanego do zawierania umów, lecz
podpisana przez jedynego ówcześnie wspólnika P.J., i jak wynika z treści pieczątek
pełnomocnika zarządu, oraz pełnomocnika B.D.. Wobec tego umowa ta w świetle
art. 203 k.h., który nakazywał, aby w umowie między Spółką a członkiem zarządu
Spółkę reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą
wspólników, była nieważna. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że 30 sierpnia 1996
r. w powodowej Spółce zniesiono radę nadzorczą, a B.D. nie miała pełnomocnictwa
4
zgromadzenia wspólników do zawierania umów. W konsekwencji przyznane J.L.,
począwszy od 30 sierpnia 1996 r. wynagrodzenie oraz premie nie mogły być
traktowane jako składniki należnego mu wynagrodzenia w ramach umowy o pracę,
lecz stanowiły wynagrodzenie z tytułu czynności podejmowanych na rzecz
powodowej Spółki w funkcji członka zarządu. W ocenie Sądu pierwszej instancji
trafności powyższej oceny nie podważają takie okoliczności sprawy, jak opłacanie
składek ZUS od wynagrodzenia otrzymywanego przez J.L.; wypłata na jego rzecz
ekwiwalentu pieniężnego za urlop wypoczynkowy; korzystne dla powodowej Spółki
rozstrzygnięcia w sprawie z zakresu prawa pracy o odszkodowanie z art. 611
k.p.,
czy też wydanie mu przez powódkę świadectwa pracy. Uchybienie wymaganiu
formalnemu określonemu w przepisach prawa handlowego nie może być
konwalidowane przez jakiekolwiek czynności dorozumiane. Skoro więc uzyskiwane
przez J.L. wynagrodzenie za pracę nie było wynagrodzeniem z umowy o pracę,
lecz było należne z tytułu sprawowanej przezeń funkcji członka zarządu, to
przyznanie mu wyższego wynagrodzenia na mocy uchwały wspólników, bez
zawarcia umowy między nim a pełnomocnikiem powołanym przez zgromadzenie
wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, było
nieważne. Odnosząc się do premii, Sąd pierwszej instancji wskazał, że nie było
nawet uchwał zgromadzenia wspólników w przedmiocie ich przyznania
pozwanemu, a oświadczenie o ich przyznaniu za poszczególne miesiące złożone
zostało przez B.D.. Ponieważ nie była ona pełnomocnikiem zgromadzenia
wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, umowy na
podstawie których wypłacono pozwanemu w/w sumy były bezwzględnie nieważne.
Sąd pierwszej instancji uznał również, że nie ma wątpliwości, co do tego, że J.L.
otrzymał od strony powodowej nienależne świadczenia, powinien zwrócić powódce
dochodzoną pozwem kwotę, powinien był też liczyć się z obowiązkiem zwrotu
pieniędzy, których zresztą nie zużył tak, że nie był już wzbogacony.
Powyższy wyrok zaskarżyli pozwani w części zasądzającej solidarnie od nich
na rzecz powoda 115.856,25 zł, zarzucając naruszenie: (a) art. 22 § 1 oraz § 11
k.p.
w związku z art. 29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. (obecnie art. 210 § 1 k.s.h.), przez
przyjęcie, że z J.L. nie został nawiązany stosunek pracy; (b) art. 233 § 1 k.p.c.,
przez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału
5
dowodowego, wyrażającą się w odmówieniu J.L. statusu pracownika; (c) art. 411
pkt 2 k.c.
W uzasadnieniu apelujący podkreślili, że w ich ocenie przeprowadzone
przed Sądem pierwszej instancji postępowanie wykazało, że J.L. faktycznie
jednoosobowo sprawował zarząd przedsiębiorstwem Spółki; czynności swoje
wykonywał w okolicznościach przesądzających o istnieniu stosunku pracy, swój
czas i całe zaangażowanie zawodowe poświęcił rozwojowi Spółki. Otrzymywał za
to wynagrodzenie ekwiwalentne do nakładu pracy i kwalifikacji wymaganych do
prowadzenia dużej, posiadającej ponad pięćdziesiąt jednostek, Spółki
transportowej. W ich ocenie, zasądzając od nich zwrot pobranego przez pierwotnie
pozwanego wynagrodzenia, Sąd Okręgowy nie rozważył i nie ocenił, czy otrzymane
kwoty przewyższały normalny poziom wynagrodzenia na zajmowanym przez J.L.
stanowisku, choć jednocześnie przyznał, że za pracę dla Spółki J.L. należało się
wynagrodzenie. W ocenie apelujących zachodzi tutaj sprzeczność między
ustaleniami Sądu, a treścią rozstrzygnięcia: jeżeli Sąd przyznaje, że kwoty
otrzymane przez J.L. stanowiły wyłącznie należne mu wynagrodzenie z tytułu jego
działalności oraz czynności podejmowanych na rzecz powodowej Spółki w ramach
sprawowanej przez niego funkcji członka zarządu tej Spółki, to jednocześnie nie
może uznawać że otrzymane przez J.L. pieniądze stanowiły nienależne
świadczenie, nakazane do zwrotu tylko dlatego, że Sąd błędnie ocenia status
pracowniczy J.L. i wbrew zebranemu w sprawie materiałowi dowodowemu, przeczy
istnieniu umowy o pracę między nim a powodową Spółką. Na koniec apelujący
podnieśli, że nawet gdyby stanowisko Sądu Okręgowego co do tytułu prawnego
otrzymanego przez J.L. wynagrodzenia nie było błędne, to przyznając, że J.L.
rzeczywiście, faktycznie, przez lata jednoosobowo zarządzał przedsiębiorstwem
Spółki, Sąd winien uznać, że żądanie zwrotu świadczenia - pieniężnego
ekwiwalentu za tę pracę - jest niedopuszczalne, ponieważ jego spełnienie czyniło
zadość zasadom współżycia społecznego, stosownie do art. 411 pkt 2 k.c.
Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz
kosztów postępowania za drugą instancję.
Wyrokiem zaskarżonym rozpoznawaną skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny
zmienił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo w całości, a
6
także zasądził od powoda na rzecz pozwanych 11.393 zł tytułem zwrotu kosztów
procesu za obie instancje.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że w całości podziela i
akceptuje stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone, w nawiązaniu do
wcześniejszych orzeczeń, w wyroku z dnia 8 czerwca 2010 r. w sprawie o sygn. akt
I PK 16/10, zgodnie z którym, mimo nieważności zawartej umowy o pracę, jak w
przypadku naruszenia art. 210 k.s.h. (art. 203 k.h.), strony mogą nawiązać umowny
stosunek pracy wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy
przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada
cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. W związku z tym, odnosząc tę
linię orzeczniczą do okoliczności niniejszej sprawy, Sąd Apelacyjny uznał
podniesione w apelacji zarzuty naruszenia art. 22 § 1 oraz § 11
k.p. w związku z art.
29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. za zasadne. Następnie Sąd Apelacyjny podkreślił,
że Sąd pierwszej instancji pominął konsekwencje wynikające z prawomocnego
wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 września 2006 r. wydanego w sprawie o
sygn. akt […], z którego wynika, że pozwany J.L. był pracownikiem powodowej
Spółki, nieprzerwanie od 1 grudnia 1995 r. do 23 czerwca 2006 r. Za takim
wnioskiem przemawia również treść świadectwa pracy J.L. wydanego mu przez
powodową Spółkę w 2006 r., z treści którego wynika, że był on w latach 1995 -
2006 nieprzerwanie jej pracownikiem. Ponadto, co wynika z całokształtu
zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, powodowa Spółka przez cały
czas traktowała pozwanego J.L. jako swojego pracownika. Zdaniem Sądu drugiej
instancji, w przypadku pozwanego J.L. i powodowej Spółki spełnione zostały
wszelkie przesłanki do zaistnienia stosunku pracy wskazane w treści art. 22 § 1 k.p.
Sąd wskazał, że możliwość nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany
dopuszcza art. 11 k.p. W ocenie Sądu przez cały okres wykonywania przez J.L
.funkcji prezesa, pomimo istotnego niedopełniania przez powodową Spółkę
rozmaitych wymagań formalnych i nieprawidłowości w jej funkcjonowaniu, jak np.
uchybienia związane z udzielaniem pełnomocnictw B.D., nikt nie kwestionował
faktu świadczenia na rzecz powodowej Spółki pracy przez pozwanego, pobierania
przez niego z tego tytułu wynagrodzenia, podwyższania tego wynagrodzenia,
przyznawania nagród w rozumieniu art. 105 k.p., zwanych w dokumentach Spółki
7
„premiami uznaniowymi". Konflikty na tym tle zaczęły pojawiać się dopiero po
rozwiązaniu przez pozwanego umowy o pracę z powodową Spółką. W tych
okolicznościach Sąd Apelacyjny uznał, że nie może się ostać pogląd Sądu
Okręgowego, że pobierane przez pozwanego wynagrodzenie stanowiło
świadczenie nienależne. Przeciwnie, stanowiło ono wynagrodzenie za pracę,
wobec czego nie można przyjmować aby powodowa Spółka, pomimo
niewątpliwych nieprawidłowości w sposobie jego przyznawania, nie była
zobowiązana wobec pozwanego, względnie aby podstawa tego świadczenia
odpadła albo by czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia była
nieważna.
Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości strona powodowa,
wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, ewentualnie o
uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w K. w całości i orzeczenie co
do istoty sprawy, a także o zwolnienie powódki od kosztów sądowych.
Skarżąca zarzuciła wyrokowi naruszenia prawa materialnego, a mianowicie:
(-) art. 22 k.p. w związku z art. 11 k.p., przez jego niewłaściwe zastosowanie i
ustalenie, że przyznanie prezesowi zarządu J.L. nagród określonych jako premie
uznaniowe nastąpiło na podstawie zgodnego oświadczenia woli stron stosunku
pracy; (-) art. 60 k.c. w związku z 300 k.p., przez uznanie, że przez milczenie
powódka dostatecznie wyraziła swoją wolę nakierowaną na akceptację zmiany
warunków stosunku pracy (podwyższenie wynagrodzenia i wypłata premii) oraz (-)
art. 105 k.p., przez przyjęcie, że powodowa Spółka przyznawała J.L. nagrody.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga jest nieuzasadniona. Przede wszystkim bezzasadne są zarzuty
naruszenia art. 22 § 1 w związku z art. 11 k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300
k.p. Zarzuty te zmierzają przede wszystkim do zakwestionowania przyjętej przez
Sąd Apelacyjny oceny, że powodową Spółkę i J.L. łączył stosunek pracy a strony
ważnie ustaliły wysokość wynagrodzenia za pracę na 13.900 zł. Nie mogą one
8
jednak być skuteczne, ponieważ zarówno Sąd Apelacyjny, jak i Sąd Najwyższy są
w zakresie uznania istnienia wymienionego stosunku pracy i wysokości
wynagrodzenia związane prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z dnia
21 września 2006 r. w sprawie […]. Wyrokiem tym Sąd Rejonowy zasądził od J.L.
na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania, opierając rozstrzygnięcie o art.
611
k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z powódką umowę o pracę w
trybie art. 55 § 11
k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy oddalił powództwo wzajemne
J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w oparciu o wyżej wskazany przepis
prawa. Wyrok ten opierał się na ustaleniu, zgodnym z twierdzeniami Spółki, że J.L.
był w niej zatrudniony „na podstawie umowy o pracę w charakterze członka
zarządu z wynagrodzeniem 13.900 zł brutto”. Ustalenie to odnosiło się do okresu
objętego obecnie rozpoznawanym sporem. Powołany wyżej wyrok zapadł w sporze
między stronami niniejszego postępowania (z uwzględnieniem wstąpienia w jego
toku następców prawnych zmarłego J.L. w jego miejsce). Wobec tego, jak
wskazano, Sąd Apelacyjny był nim związany, podobnie jak strony, i nie mógł
wymienionych kwestii, jako mających w obecnej sprawie znaczenie prejudycjalne,
ocenić inaczej.
Bezzasadnie również skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu Apelacyjnego
w kwestii premii (nagród uznaniowych) przyznawanych przez Spółkę J.L. Zdaniem
Sądu Najwyższego nie pozostaje w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia
życiowego przyjęcie wniosku, że skoro wypłacanie J.L. tych premii nie było przez
nikogo w Spółce kwestionowane, to wynika stąd wola pracodawcy przyznawania
mu premii. Należy wskazać, że zgodnie z ustaleniami przyjętymi w podstawie
skarżonego wyroku, pisma o przyznaniu premii (nagród) były podpisywane przez
B.D., główną księgową, będącą też pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników
umocowanym do dokonywania wypłat i kontrolowania sprawozdań. Jedyny
wspólnik P.J., będący jednocześnie członkiem zarządu, podpisywał i przyjmował
sprawozdania finansowe. Trudno przyjąć, aby w takiej personalnej konfiguracji
władz Spółki wypłacanie J.L. przez lata znacznych sum jako premii (nagród) nie
było przez zgromadzenie wspólników dostrzegane i akceptowane, a zgromadzenie
wspólników nie wiedziało, jak twierdzi się w uzasadnieniu skargi, o fakcie
podwyższenia wynagrodzenia i o wypłacie premii. W tej sytuacji zarzuty naruszenia
9
art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p. oraz art. 231 k.p.c. okazały się
nieuzasadnione.
Zagadnienie skuteczności czynności wypłacania tych premii (nagród) w
świetle prawnych zasad reprezentacji w zakresie czynności prawa pracy takiego
pracodawcy jak powodowa Spółka nie może być ocenione przez Sąd Najwyższy,
skoro w podstawie skargi nie podniesiono stosownych zarzutów naruszenia
przepisów regulujących te kwestie.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.
/tp/