Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 100/12
POSTANOWIENIE
Dnia 4 października 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa T. B.
przeciwko Towarzystwu Przemysłowemu Zakładów Mechanicznych L., R. i L. S.A.
w W.
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał walnego
zgromadzenia spółki akcyjnej,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 4 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej powoda od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 16 września 2011 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i zmienia postanowienie
Sądu Okręgowego z dnia 20 maja 2011 w ten sposób, że
odmawia odrzucenia pozwu.
2
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 20 maja 2011 r. Sąd Okręgowy odrzucił pozew T. B.
o stwierdzenie nieważności uchwał nr 11 i 13 walnego zgromadzenia
akcjonariuszy Towarzystwa Przemysłowego Zakładów Mechanicznych L., R. i L. S.
A. w W., ewentualnie o uchylenie uchwał nr 12 i 13 powołując się na stan
zawisłości sporu, wobec wniesienia przez tego samego powoda odrębnego pozwu,
który został doręczony wcześniej niż w niniejszej sprawie z żądaniem ustalenie
nieistnienia uchwał tych samych uchwał 11 i 13, ewentualnie stwierdzenia ich
nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał nr 12 i 13.
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 16 września 2011 r. oddalił zażalenie
powoda wniesione na to postanowienie uznając, że odrzucenie pozwu uzasadnia
tożsamość stron oraz tożsamość przedmiotu i podstawy sporu. Sąd Apelacyjny
zakwestionował stanowisko powoda, że w obrocie występują dwie odrębne spółki
funkcjonujące pod tą samą firmą, z której jedna jest wpisana pod numerem RHB
1… jako powstała w 1918 r., a druga – pod numerem 4… jako powstała w 1995 r.,
przy czym jedna z tych spółek występuje w charakterze strony pozwanej w
niniejszej sprawie, a druga – w równoległej sprawie XX GC 278/10.
Zdaniem Sądu, istnieje tylko jedna spółka pod firmą Towarzystwo
Przemysłowe Zakładów Mechanicznych L., R. i L. S.A. w W., która powstała w
1918 r. i działa do chwili obecnej – po ustanowieniu przez Sąd Rejonowy kuratora
w celu zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nowo wybrany zarząd tej
spółki złożył dnia 21 lipca 1995 r. wniosek o wpisanie zmian do rejestru
handlowego. Postanowieniem z dnia 11 sierpnia 1995 r. Sąd Rejonowy zarządził
wpis do RHB obejmujący firmę, siedzibę, przedmiot działalności, kapitał zakładowy
i dane personalne prezesa zarządu spółki. Wpis został dokonany pod nowym
numerem 4…, a w rubryce data sporządzenia statutu lub umowy został wpisany akt
notarialny z dnia 7 lipca 1995 r., odnoszący się o zgromadzenia akcjonariuszy
zwołanego przez kuratora ustanowionego przez Sąd Rejonowy. Jak wynika z tego
protokołu, na zgromadzeniu akcjonariuszy zostały tylko wybrane organy spółki.
Brak wobec tego podstaw do przyjęcia, że nowa osoba prawna powstała wyłącznie
3
na skutek dokonanego w 1995 r. wpisu. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że
powstanie spółki akcyjnej to proces wieloetapowy wymagający przede wszystkim
zgody akcjonariuszy na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu. Z innych
dokumentów zebranych w postępowaniu rejestrowym wynika, że nie została
zawiązana żadna nowa spółka i nie został również sporządzony statut drugiej
spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rolą sądu rejestrowego jest jedynie rejestracja
istniejących podmiotów i zdarzeń, a nie kreowanie nowych podmiotów prawa.
Obowiązujące w dacie dokonania przedmiotowego wpisu (1995 r.)
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r., wydane
w porozumieniu z Ministrem Przemysłu i Handlu a nadto co do §§ 5, 8, 55, 62,
65-69 i 77 w porozumieniu z Ministrem Skarbu, a co do §§ 60 i 64 w porozumieniu
z Ministrem Komunikacji oraz Poczt i Telegrafów o rejestrze handlowym (Dz. U.
z 1934 r. Nr 59, poz. 511), przewidywało w § 47 możliwość dokonywania wpisów
dotyczących danego podmiotu po nowym numerem. Odbywało się to w drodze
przeniesienia wpisów dotyczących danej spółki pod nowy numer rejestru, jeżeli
zmiany, które zaszły w spisie danej firmy, były tak liczne, że przez ich wciągnięcie
ucierpiałaby znacznie przejrzystość wpisów w rejestrze. Wprawdzie przepis ten
wymaga poczynienia odpowiedniej adnotacji w starym i nowym wpisie, to jednakże
w ocenie Sądu Apelacyjnego brak takiej adnotacji nie może skutkować przyjęciem,
iż chodzi o nowy podmiot. Ostatecznie Sąd Apelacyjny przyjął, że Sąd Rejonowy
dokonując na wniosek, postanowieniem z dnia 11 sierpnia 1995 r. wpisu danych
nowego prezesa spółki, dokonał także przeniesienia pod nowy numer rejestru RHB
danych obejmujących firmę, siedzibę, przedmiot działalności i kapitał zakładowy
i akcje. Zaznaczył też, że przyjęcie istnienia w obrocie dwóch odrębnych spółek
skutkowałoby koniecznością oddalenia jednego z powództw a limine, wobec braku
legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwał spółki, której nie jest
akcjonariuszem.
Ponadto, jak wskazał Sąd Apelacyjny, w obu postępowaniach, które toczą
się przed Sądem Okręgowym pod sygnaturami XX GC 278/10 oraz XX GC 279/10
powód, powołując się swój status akcjonariusza, kwestionuje te same uchwały,
podjęte przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w dniu 26 marca 2010 r. Zakres
żądań pozwu w niniejszej sprawie, obejmujący w pierwszej kolejności ustalenie
4
nieistnienia przedmiotowych uchwał, ewentualnie stwierdzenia ich nieważności i
ewentualnie ich uchylenia, pokrywa się z żądaniami ewentualnymi zgłoszonymi w
sprawie XX GC 278/10.
Ponieważ odpis pozwu w niniejszej sprawie został doręczony pozwanej
spółce później, w ocenie Sądu Apelacyjnego trafnie uznano, że w sprawie zachodzi
negatywna przesłanka procesowa w postaci zawisłości sporu, co uzasadniało
konieczność odrzucenia pozwu, a to z kolei usprawiedliwiało oddalenie zażalenie
na tę decyzję Sądu Okręgowego.
Powód T. B. wniósł skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Apelacyjnego.
Oparł ją na obu podstawach wymienionych w art. 398 3
§ 1 k.p.c. W ramach
przepisów postępowania zarzucił naruszenie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. przez
niewłaściwe zastosowanie na skutek przyjęcia tożsamości podmiotowej
i przedmiotowej skutkujące odrzuceniem pozwu; art. 328 § 2 k.p.c. przez wadliwe
uzasadnienie, z którego wynika wewnętrzna sprzeczność co do tożsamości
podmiotowej strony pozwanej. Ponadto, powód zarzucił naruszenie prawa
materialnego a to: art. 12 k.s.h. przez jego niezastosowanie, pomimo iż powstała
nowa osoba prawna na skutek dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców; art.
17 ust. 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i brak przyjęcia, że dane wpisane do
rejestru przedsiębiorców są prawdziwe; art. 45 Konstytucji RP przez pozbawienie
powoda możliwości obrony jego interesów prawnych. Na tych podstawach powód
wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Bezpodstawnie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 328 § 2
k.p.c., które łączy się z wystąpieniem wewnętrznej sprzeczności w rozumowaniu
Sądu. Zarzut ten nie znajduje faktycznego potwierdzenia w treści pisemnych
motywów postanowienia Sądu Apelacyjnego. W żadnym miejscu uzasadnienia nie
stwierdza się możliwości odrzucenia pozwu ze względu na brak zdolności sądowej
pozwanej spółki. W jednym tylko fragmencie Sąd Apelacyjny zakładając
hipotetycznie, że istnieją w obrocie dwie spółki o tej samej firmie przyjął,
5
że powództwo w niniejszej sprawie musiałoby zostać oddalone ze względu na brak
legitymacji po stronie powodowej.
Należy natomiast zgodzić się z wnoszącym skargę kasacyjną co do
naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., przy czym nie wszystkie zarzuty związane
z tym uchybieniem są usprawiedliwione.
Sąd drugiej instancji zasadnie przyjął, że w dwóch wymienionych sprawach
występuje po stronie pozwanej ten sam podmiot, a mianowicie spółka kapitałowa
wpisana do rejestru handlowego w 1918 r. pod numerem 1… i pod firmą
Towarzystwo Przemysłowe Zakładów Mechanicznych L., R. i L. S. A. w W.
Zgodnie z treścią art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy
wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 770 z
późn. zm.), do czasu rejestracji zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym
Rejestrze, zachowuje moc do dnia 31 grudnia 2013 r. wpis tej spółki do rejestru
handlowego skutkujący nabycie osobowości prawnej. Pomimo, iż wpis w związku z
postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 21 lipca 1995 r. został uskuteczniony w
rejestrze handlowym pod nowym numerem porządkowym, niewątpliwe jest, że
stanowił on kontynuację wpisów dotychczasowych, dotyczących tej samej spółki,
wpisanej pod tą samą firmą w 1918 r. pod numerem 1…. Wystarczy tylko odwołać
się do zdarzeń, które poprzedziły wpis dokonany w 1995 r.
Po pierwsze, wniosek o ustanowienie kuratora skierowany do Sądu
Rejonowego odnosił się do spółki Towarzystwo Przemysłowe Zakładów
Mechanicznych L., R. i L. S. A. w W. wpisanej w rejestrze handlowym pod
numerem 1… (k. 208 akt).
Po drugie, orzeczenie Sądu uwzględniającego wniosek o ustanowienie
kuratora zawierało jednocześnie zobowiązanie do zwołania walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki tej spółki (k. 212 akt).
Po trzecie, walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej, na którym
powołano organy spółki zostało zwołane przez ustanowionego przez sąd kuratora
spółki wpisanej do rejestru handlowego pod numerem RHB 1… (k. 214 akt) .
Po czwarte, wniosek do sądu rejestrowego o wpisanie zmian w składzie
zarządu znajdował oparcie w dotychczasowych czynnościach podjętych z udziałem
6
kuratora ustanowionego przez sąd odnosił się do spółki wpisanej pod numerem
RHB 1… (k. 213 akt).
Po piąte, dokonana z urzędu przez Sąd Rejonowy denominacja kapitału
zakładowego, bez względu na to, czy została przeprowadzona prawidłowo,
to jednak odnosiła się do ostatnio zarejestrowanej wysokości kapitału zakładowego
spółki przedwojennej wpisanej w rejestrze handlowym pod numerem RHB 1… (k.
216 od. akt zob. odnośnie do obowiązku przeliczenia kapitału akcyjnego (obecnie
zakładowego) na nowe jednostki pieniężne też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
21 kwietnia 2005 r. III CZP 2/05, OSNC 2006, nr 3, poz. 43).
Wszystkie te okoliczności w oczywisty sposób potwierdzają, że pomimo
wadliwości samego orzeczenia z dnia 21 lipca 1995 r., mającego w istocie
rozstrzygać wniosek o wpisanie zmian danych spółki uprzednio wpisanej
do rejestru handlowego, orzeczenie to nie tworzy żadnego nowego podmiotu,
a stanowi jedynie kontynuację wpisów dotyczących tej przedwojennej spółki,
zarejestrowanej w 1918 r. pod numerem RHB 1….
Odmienne wnioski, jakie powód wywodzi z treści postanowienia Sądu
Rejonowego z dnia 21 lipca 1995 r. są w świetle przedstawionych okoliczności
nieuzasadnione. Tezy o funkcjonowaniu w obrocie dwóch spółek o tej samej firmie,
przy czym wówczas jedna z nich nie miałaby organów powołanych do prowadzenia
jej spraw, nie usprawiedliwiają przytoczone w skardze kasacyjnej przepisy art. 12
k.s.h. oraz art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z późn. zm. dalej jako
ustawa o KRS). Wystarczy wskazać, że art. 12 k.s.h. nie ma zastosowania
do zdarzeń, które nastąpiły przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych,
a treść tego przepisu odnosi się do spółki kapitałowej w organizacji, nowej
jednostki organizacyjnej wyposażonej w zdolność prawną (art. 11 k.s.h.), o której
mowa w art. 331
k.c. W poprzednim stanie prawnym brak było bezpośrednich
rozwiązań ustawowych, które regulowałyby status prawny spółki kapitałowej
na wstępnym etapie stadium organizacji, a nabycie osobowości prawnej przez
spółkę akcyjną z chwilą rejestracji przewidywał art. 335 § 1 k.h.
Przytoczony w skardze kasacyjnej art. 17 ust. 1 ustawy o KRS odnosi się
tylko do wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 17 ust. 1 w zw. z art. 1
7
ust. 1 ustawy o KRS) i nie ma podstaw do jego zastosowania do wpisów
dokonanych w innych rejestrach, w tym także w rejestrze handlowym. Uchyla się
spod oceny Sądu Najwyższego zarzut naruszenia art. 45 Konstytucji RP, który
skarżący uzasadnia jedynie w ten sposób, że zagadnienie prawdziwości wpisów
w Krajowym Rejestrze Sądowym jest szczególnie istotne z punktu widzenia
ochrony interesu jednostki poszukującej tej ochrony na drodze sądowej.
Pomimo dotychczasowej oceny skargi kasacyjnej, zaskarżone orzeczenie
podlega uchyleniu a stan sprawy usprawiedliwia zmianę zaskarżonego
postanowienia przez zmianę orzeczenia Sądu Okręgowego z dnia 20 maja 2011 r.
sygn. akt XX GC 279/10 w ten sposób, że należało odmówić odrzucenia pozwu.
Rozstrzygnięcie to jest wynikiem oceny innych – poza podmiotowymi – przesłanek,
które stanowią o zawisłości sporu w rozumieniu art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.
Według utrwalonego w orzecznictwie Sądu Najwyższego poglądu,
tożsamość roszczeń zachodzi, gdy identyczny jest przedmiot i podstawa sporu
(zob. m. in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 1971 r., II CZ
59/71, OSNCP 1971, nr 12, poz. 226 oraz z dnia 19 kwietnia 1999 r., III CKN
143/99, niepubl., a także wyrok z dnia 24 marca 29 marca 2011 r., I CSK 451/10,
niepubl.).
W wyroku z dnia 1 czerwca 2011 r. (II CSK 427/10, niepubl.) Sąd Najwyższy
wskazał, że tożsamość roszczeń zachodzi, kiedy sąd ma w obu sprawach orzec
o tym samym, dysponując tymi samymi faktami, które mają spowodować ocenę
tego samego żądania i kiedy rozstrzygnięcie jednej ze spraw oznacza
rozstrzygnięcie także drugiej.
Tak rozumiana tożsamość roszczeń nie występuje pomiędzy roszczeniem
o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki
akcyjnej, a roszczeniem o stwierdzenie nieistnienia tych samych uchwał. Podstawę
każdego z tych powództw stanowią inne zdarzenia.
W odniesieniu do uchwał nieistniejących będą to takie przypadki, których nie
można uznać za uchwały walnego zgromadzenia wspólników, choćby nawet osoby
podejmujące uchwały nadawały im taką nazwę. Uchwała nieistniejąca, to uchwała
nosząca tylko pozory uchwały ustawowego organu spółki, który w istocie takiej
uchwały nie podjął. Uchwały te nie istnieją w znaczeniu prawnym od chwili ich
8
podjęcia (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I CR
4120/90, niepubl.; z dnia 14 kwietnia 2002 r., I CRN 38/92, OSNC 1993/3/45;
z dnia 16 lutego 2006 r., III CK 296/04, OSNC 2006/2/31; z dnia 12 maja 2006 r.,
V CSK 59/06, niepubl.; z dnia 4 stycznia 2008 r., III CSK 238/07, niepubl.).
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały oparte jest na zarzucie jej
sprzeczności z ustawą, przy czym przesłanki stwierdzenia nieważności uchwały
mogą mieć charakter zarówno materialny jak i formalny. Do zanegowania skutków
prawnych uchwały sprzecznej z ustawą dochodzi dopiero w razie uwzględnienia
powództwa o stwierdzenie jej nieważności (tak w uzasadnieniu uchwały składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC
2007/7-8/95). Inne też są przesłanki i podstawy powództwa o uchylenie uchwał
walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej (zob. art. 422 § 1 k.s.h.
a także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 510/08,
niepubl.).
Stwierdzenia te są istotne, albowiem w obu toczących się sprawach zostały
zgłoszone żądania określane w nauce prawa cywilnego jako żądania ewentualne.
Zasadnicze znaczenie dla istnienia przedmiotowej tożsamości roszczeń mają
jednak roszczenia główne, zgłoszone na pierwszym miejscu. Żądanie ewentualne
jest bowiem żądaniem zgłoszonym w pozwie na wypadek nieuwzględnienia przez
sąd żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu. Z tego względu Sąd orzeka
o żądaniu ewentualnym tylko wówczas, gdy oddali żądanie zgłoszone na
pierwszym miejscu (zob. m. in. wymieniony wyrok Sądu Najwyższego z dnia
24 czerwca 2009 r. a także wyrok z dnia 12 stycznia 2009 r. IV CSK 219/11,
niepubl.).
Stosownie do wyniku dotychczasowych rozważań należy jeszcze raz
podkreślić, że różny jest przedmiot i podstawa roszczeń głównych w sprawach
toczących się przed Sądem Okręgowym pod sygnaturami XX GC 279/10 oraz XX
GC 278/10. Wobec tego nie można przyjąć, że istnieje tożsamość roszczeń w obu
toczących się pomiędzy tymi samymi stronami sprawach, w których zgłoszono
żądania ewentualne w sytuacji, kiedy żądanie zgłoszone jako główne w jednej ze
spraw zostało zgłoszone jako ewentualne w innej sprawie.
9
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak wyżej na podstawie art. 39816
k.p.c.