Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 485/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 października 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa Elżbiety Krzysztofiak
przeciwko J. K. i B. K.
o rozwiązanie spółki cywilnej,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2012 r.,
skargi kasacyjnej powódki
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 czerwca 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 9 czerwca 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację powódki od wyroku Sądu pierwszej instancji oddalającego powództwo E.
K. przeciwko J.K. i B. K. o rozwiązanie spółki cywilnej.
Sądy ustaliły między innymi, że w dniu 17 lipca 1996 r. strony zawiązały
spółkę cywilną „E.J. K. & Syn” a w dniu 27 października 1996 r. wszyscy troje jako
wspólnicy tej spółki i z jej środków nabyli do wspólności i współwłasności łącznej
prawo użytkowania wieczystego określonej nieruchomości w G.
W dniu 20 grudnia 2000 r. małżeństwo E. i J. K. zostało rozwiązane przez
rozwód, a w sprawie o podział ich majątku dorobkowego Sąd uznał, że wskazana
wyżej nieruchomość nie wchodzi w skład tego majątku.
W dniu 26 września 2003 r. strony podpisały aneks do umowy spółki
stwierdzający wystąpienie z niej B. K. z dniem 30 września 2003 r.
Uchwałą z dnia 22 czerwca 2004 r. E. i J. K. jako wspólnicy spółki cywilnej
zwolnili E. K. od udziału w stratach i długach spółki, które zobowiązał się spłacić J.
K. ze środków ze sprzedaży majątku spółki oraz z majątku własnego a powódka
zobowiązała się wystąpić ze spółki do dnia 31 grudnia 2004 r. za rekompensatą w
wysokości 25 000 zł.
W dniu 20 września 2004 r. powódka wypowiedziała swój udział w spółce
a w dniu 4 października 2004 r. wystąpiła z niej za porozumieniem stron zaś do
spółki wstąpił B. K.
Uwzględniając wniosek J. K. o podział majątku spółki, Sąd Rejonowy w
Legnicy postanowieniem z dnia 5 sierpnia 2009r., wydanym w sprawie V GNs …
orzekł, że powódka z dniem wystąpienia ze spółki, tj. z dniem 4 października 2004
r., utraciła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości w G. i prawo własności
posadowionego na niej budynku a użytkownikami wieczystymi gruntu i
współwłaścicielami budynku są pozwani, zniósł współużytkowanie wieczyste i
współwłasność tej nieruchomości i prawa te przyznał J. K. zasądzając od niego na
3
rzecz B. K. spłatę i oddalając wniosek E. K. o rozliczenie pożytków i przychodów z
nieruchomości.
Postanowieniem z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga … Sąd
Okręgowy w L. zmienił powyższe orzeczenie Sądu pierwszej instancji i oddalił
wniosek o podział majątku spółki. Stwierdził bowiem, że wystąpienie ze spółki
powódki i B. K. było nieważne, gdyż dokonane zostało bez zachowania formy aktu
notarialnego, a zmiana kręgu wspólników spółki cywilnej, w której majątku
pozostają prawo użytkowania wieczystego gruntu i prawo własności budynku,
wymaga zachowania takiej formy. W konsekwencji uznał, że spółka ta nadal istnieje
i nie ma podstaw do podziału jej majątku.
Stanowiska tego nie podzieliły Sądy w rozpoznawanej sprawie uznając,
że powódka nie ma legitymacji czynnej do żądania rozwiązania umowy spółki,
gdyż w wyniku skutecznego wypowiedzenia udziału w niej, przestała być
wspólnikiem z dniem 4 października 2004 r. Stwierdziły, że jednostronna
czynność prawna, jaką jest wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej nie wymaga
formy aktu notarialnego bez względu na to, czy majątek spółki obejmuje także
użytkowanie wieczyste lub własność nieruchomości, a zatem dokonane na piśmie
wypowiedzenie przez powódkę udziału w spółce było skuteczne.
Niezależnie od tego uznały, że brak jest ważnych powodów uzasadniających
żądanie rozwiązania spółki.
Sąd Apelacyjny, oddalając apelację powódki, stwierdził, że wynik
rozpoznawanej sprawy nie zależy od ustaleń faktycznych ani ocen prawnych
wyrażonych przez Sąd Okręgowy w sprawie o podział majątku spółki, którymi Sąd
w obecnej sprawie nie jest związany i ich nie podziela. Uznał, że tzw.
prawomocność rozszerzona postanowienia wydanego w sprawie o podział majątku
spółki ogranicza się co najwyżej do ustalenia, że przedmiotowa spółka cywilna nie
została rozwiązana, gdyż to ustalanie stało się bezpośrednią przyczyną oddalenia
wniosku o podział majątku spółki. Natomiast Sądy w sprawie niniejszej nie
są związane ustaleniami z tamtej sprawy co do składu osobowego spółki ani tego,
czy powódka nadal jest wspólniczką, jak również nie są związane poglądem
prawnym wyrażonym przez Sąd Okręgowy w L. co do konieczności złożenia przez
4
powódkę w formie aktu notarialnego oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w
przedmiotowej spółce.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach, powódka w ramach
podstawy procesowej zarzuciła naruszenie art. 378 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i w zw.
z art. 328 § 2 k.p.c. przez nie rozważenie wszystkich zarzutów apelacyjnych
i ograniczenie uzasadnienia podstawy prawnej wyroku Sądu drugiej instancji tylko
do części zarzutów naruszenia prawa materialnego, a w pozostałym zakresie do
zaakceptowania ustaleń Sądu pierwszej instancji, co jedynie pozoruje kontrolę
instancyjną.
W ramach zarzutów prawa materialnego wskazała na naruszenie art. 860
§ 2, art. 77 i art. 77 § 1 k.c. oraz art. 158 i art. 237 w zw. z art. 158 k.c. przez błędną
wykładnię i wadliwe przyjęcie, że wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej
i wstąpienie do niej nie wymaga szczególnej formy aktu notarialnego gdy
wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a także naruszenie
art. 874 § 1 k.c. przez niezasadne ustalenie, że powódka nie posiada legitymacji
czynnej do wystąpienia z powództwem o rozwiązanie spółki, podczas gdy
z orzeczenia Sądu Okręgowego w L. z dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga
…, które na podstawie art. 365 § 1 k.p.c., w zw. z art. 366 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2
k.p.c., wiązało Sąd Okręgowy, wynika, że powódka nadal jest wspólnikiem
przedmiotowej spółki.
Wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania ewentualnie jego zmianę i uwzględnienie powództwa oraz
zasądzenie w każdym wypadku kosztów postępowania także kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W świetle art. 860 i art. 863 k.c. niewątpliwe jest, że z chwilą zawarcia
umowy spółki cywilnej i wniesienia wkładu przez wspólnika, powstaje
współwłasność łączna rzeczy i praw wniesionych jako wkład, podobnie jak powstaje
współwłasność łączna rzeczy i praw nabytych w czasie trwania spółki.
Jeżeli prawami tymi są własność i użytkowanie wieczyste, powstaje
współwłasność i współużytkowanie wieczyste nieruchomości. Z tego względu
w orzecznictwie i literaturze zgodnie przyjmuje się, że przystąpienie nowego
5
wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność
łączna lub współużytkowanie wieczyste nieruchomości wymaga zachowania formy
aktu notarialnego, gdyż jego skutkiem jest przeniesienie współwłasności
i współużytkowania wieczystego na inną osobę (porównaj między innymi uchwałę
Sądu Najwyższego z dnia 9 lutego 2007r. III CZP 164/06, OSNC 2008/1/5).
Nie było natomiast jedności stanowisk w kwestii wymaganej formy
wypowiedzenia udziału przez wspólnika w spółce cywilnej, w której majątek
wspólników obejmuje prawo własności nieruchomości lub prawo użytkowania
wieczystego. Jakkolwiek w zasadzie zgodnie przyjmowano, że samo
wypowiedzenie udziału jest jednostronnym oświadczeniem woli, dla którego
skuteczności przepisy nie wymagają żadnej szczególnej formy, to jednak
prezentowane było także stanowisko, że w sytuacji, gdy majątkiem wspólników jest
prawo własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego, wypowiedzenie
udziału powinno być dokonane w formie aktu notarialnego, a to w celu wyzbycia się
przez wspólnika uprawnienia współwłaściciela nieruchomości (art. 158 k.c.)
i umożliwienia dokonania w księdze wieczystej odpowiedniej zmiany wpisu w tym
przedmiocie (porównaj między innymi wyrok z dnia 4 kwietnia 2008 r. I CSK 473/07
(OSN-ZD 2009/A/5) i postanowienie z dnia 4 kwietnia 2008 r. III CSK 335/07,
niepubl.).
Ostatecznie jednak Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów
z dnia 10 czerwca 2011 r. III CZP 135/10 (OSNC 2011/12/128) stwierdził, że także
w sytuacji, gdy majątek wspólników spółki cywilnej obejmuje nieruchomość albo
prawo użytkowania wieczystego, skuteczne jest wypowiedzenie przez wspólnika
udziału złożone w formie pisemnej, gdyż jednostronny akt wystąpienia wspólnika
ze spółki pociąga za sobą nie tylko skutek obligacyjny, ale także przyporządkowany
mu skutek rzeczowy w postaci utraty z mocy prawa współwłasności majątku
wspólników. Jedynie ze względu na treść art. 31 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r.
o księgach wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz. U. z - dalej: „u.k.w.h.” ),
celowe jest zachowanie w tej sytuacji formy pisemnej z podpisem notarialnie
poświadczonym, gdyż umożliwia to dokonanie w księdze wieczystej wpisu zmiany
właściciela lub użytkownika wieczystego. Niezachowanie tej formy uniemożliwia
taki wpis, co prowadzi do powstania niezgodności wpisu w księdze wieczystej
6
z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, która może być usunięta w drodze
powództwa wniesionego na podstawie art. 10 u.k.w.h.
Z tych wszystkich względów nieuzasadnione są zarzuty kasacyjne
naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 860 § 2 i art. 77 k.c.
oraz art. 237 w zw. z art. 158 k.c., gdyż Sąd Apelacyjny dokonał prawidłowej
wykładni tych przepisów przyjmując, że dokonane w formie pisemnej
wypowiedzenie przez wspólnika spółki cywilnej udziału w spółce jest skuteczne
także wówczas, gdy w majątku wspólników pozostaje użytkowanie wieczyste
nieruchomości.
Trafnie natomiast skarżąca zarzuciła naruszenie w rozpoznawanej sprawie
art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c., choć nieprawidłowo uczyniła to w ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej, mimo że przepisy te, dotyczące związania prawomocnym
orzeczeniem innego sądu oraz zakresu tego związania, należą do przepisów prawa
procesowego.
Wprawdzie słusznie Sąd Apelacyjny wskazał, że moc wiążąca wyroku
i postanowienia orzekającego co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym,
dotyczy w zasadzie związania treścią jego sentencji a nie uzasadnienia (porównaj
między innymi orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 1976 r.
III PR 187/76, OSPiKA 1978, poz. 45, z dnia 4 grudnia 2009 r. III CZP 97/09,
OSNC 2010/6/88 i z dnia 13 stycznia 2000 r. II CKN 655/98, niepubl.). Jednakże
szczególnie przy orzeczeniach oddalających powództwo lub wniosek
w postępowaniu nieprocesowym, gdy z sentencji nie wynika zakres przedmiotowy
rozstrzygnięcia, doniosłe i wiążące mogą być również motywy rozstrzygnięcia
zawarte w uzasadnieniu orzeczenia, szczególnie ustalenia prejudycjalne sądu,
prowadzące do oddalenia powództwa lub wniosku (porównaj między innymi
orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2005 r. I CK 217/05, niepubl.
z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/A/20, z dnia 8 marca
2010 r. II PK 258/09 z dnia 29 września 2011 r. IV CSK 652/10, niepubl.).
Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 marca 2003 r. III CZP 97/02
(OSNC 2003/12/160), sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi
z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla
7
rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi
w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie,
w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie
określonego wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy.
Prawomocność materialna orzeczenia wyraża się w nakazie przyjmowania
przez sądy rozstrzygające inne sprawy, że w danej sytuacji stan prawny
przedstawia się tak, jak to wynika z wcześniejszego orzeczenia sądu, przy czym
również dla określenia granic prawomocności materialnej orzeczenia mogą mieć
znaczenie, wskazane wyżej okoliczności objęte jego uzasadnieniem (porównaj
między innymi cytowany wyżej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r.
II CSK 452/06).
Nie ulega wątpliwości, że w sytuacji oddalenia wniosku o podział majątku
spółki cywilnej, dla ustalenia granic prawomocności materialnej tego orzeczenia
oraz zakresu powagi rzeczy osądzonej i związania sądu w innej sprawie konieczne
jest sięgnięcie do motywów orzeczenia i ustalenie przyczyn oddalenia wniosku,
bowiem przyczyny te mają charakter prejudycjalny dla rozstrzygnięcia o oddaleniu
wniosku. Jeżeli przyczyny te obejmują zakres żądania będący przedmiotem sprawy
rozpoznawanej później, sąd w tej sprawie jest związany ustaleniami mającymi
znaczenie prejudycjalne dla rozstrzygnięcia sprawy wcześniejszej.
W rozpoznawanej sprawie roszczenie sformułowane było jako żądanie
rozwiązania umowy spółki cywilnej, a jego podstawę stanowiło między innymi
twierdzenie, że spółka w określonym składzie osobowym nadal istnieje i powódka
jest jej wspólniczką, co stwierdził Sąd Okręgowy w L., oddalając postanowieniem z
dnia 13 listopada 2009 r. w sprawie VI Ga … wniosek o podział majątku spółki
dlatego, że uznał, iż nie doszło do skutecznego wypowiedzenia przez powódkę
udziału w spółce z dniem 4 października 2004r., bowiem wypowiedzenie to było
nieważne jako dokonane w zwykłej formie pisemnej, mimo konieczności
zachowania formy aktu notarialnego, gdyż majątek wspólników stanowiło między
innymi użytkowanie wieczyste nieruchomości i własność posadowionych na nie
budynków.
8
Analiza dokonanych w tym przedmiocie ustaleń Sądu Okręgowego w L.
wskazuje jednoznacznie, że przyczyną oddalenia wniosku o podział majątku spółki
było ustalenie, iż spółka nie uległa rozwiązaniu i nadal istnieje a powódka jest jej
wspólnikiem, gdyż nieskutecznie („nieważnie”) wypowiedziała udział w spółce. To
ustalenie Sądu Okręgowego w L., stanowiące konieczny prejudykat dla oddalenia
wniosku o podział majątku spółki postanowieniem z dnia 13 listopada 2009 r. w
sprawie VI Ga …, wiąże Sądy w obecnie rozpoznawanej sprawie o rozwiązanie
spółki opartej między innymi na takim właśnie twierdzeniu i odwołaniu się do
powyższych ustaleń Sądu Okręgowego w L. Związanie to oznacza, że w niniejszej
sprawie Sądy nie mogły kwestionować ustalenia dokonanego przez Sąd Okręgowy
w L. w sprawie VI …., iż przedmiotowa spółka cywilna nie uległa rozwiązaniu i
powódka pozostała jej wspólnikiem. Nie mogły ustalenia tego kwestionować nawet
jeżeli nie zgadzały się z argumentacją prawną Sądu Okręgowego w L. dotyczącą
formy oświadczenia woli o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej, w której
wspólnikom przysługiwało użytkowanie wieczyste nieruchomości i własność
budynków i nawet jeżeli ta argumentacja okazała się niesłuszna w świetle
stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy w cytowanej uchwale składu siedmiu
sędziów z dnia 10 czerwca 2011 r. III CZP 135/10. Związanie sądów orzekających
w innych sprawach polega bowiem na niedopuszczalności kwestionowania ustaleń
stanowiących podstawę rozstrzygnięcia we wcześniejszej sprawie, nawet jeżeli są
one niewłaściwe i oparte na nietrafnej argumentacji prawnej (porównaj
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2005 r. III CK 125/05 i z
dnia 9 grudnia 2009 r. IV 297/09, niepubl.). Stanowisko i argumentacja prawna
Sądu Okręgowego w Legnicy co do konieczności zachowania przez powódkę przy
wypowiadaniu udziału w spółce formy aktu notarialnego nie wiązały Sądów
orzekających w rozpoznawanej sprawie, wiązało natomiast ustalenie, że spółka nie
uległa rozwiązaniu i powódka nadal pozostała jej wspólnikiem, gdyż to ustalenie
było podstawą prawomocnego, wiążącego Sądy, postanowienia z dnia 13 listopada
2009 r. oddalającego z tego powodu wniosek o podział majątku spółki.
Niezgodne z zasadą praworządności i naruszające powagę wymiaru
sprawiedliwości byłoby istnienie dwóch orzeczeń sądów dotyczących tych samych
stron i tej samej sytuacji prawnej spółki cywilnej oraz tego samego oświadczenia
9
o wypowiedzeniu udziału, odmiennie orzekających o skuteczności tego
oświadczenia, pozostaniu lub nie wspólnikiem oraz o rozwiązaniu lub nie spółki
i o jej istnieniu. Niewątpliwie naruszałoby to także słuszny interes stron
poszukujących przed sądami rozwiązania swoich problemów prawnych a nie ich
komplikowania w wyniku rozbieżnych poglądów prawnych sądów orzekających
oraz naruszenia powagi rzeczy osądzonej i zasady związania sądu prawomocnym
orzeczeniem wcześniej wydanym.
Trafność zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.
prowadziła do konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego (art. 39815
oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).
Pozostałe zarzuty procesowe okazały się nieskuteczne, wobec nie wskazania
przez skarżącą, zgodnie z wymaganiami art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c., jaki istotny wpływ
na wynik sprawy mogło mieć zarzucane naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 378
§ 1 w zw. z art. 391 w zw. z art. 328 § 2 k.p.c.
jw