Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 6/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "D." Sp. z o.o.
przeciwko J. P. i K. L.-W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 6 lipca 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód - Syndyk masy upadłości D. Sp. z o.o. wystąpił przeciwko J. P. i K.
L.-W. z powództwem o zasądzenie od nich solidarnie kwoty 75.523,17 złotych z
ustawowymi odsetkami od kwoty 52.820 złotych od dnia 1 czerwca 2009 r., od
kwoty 17.884 złotych od dnia 1 lipca 2009 r. i od kwoty 4.819,17 złotych od dnia 1
lutego 2009 r. tytułem reszty wynagrodzenia za korzystanie ze środków trwałych
upadłego (70 704 zł) oraz tytułem rozliczeń z tytułu wynagrodzeń wypłaconych
pracownikom upadłego (4 819,17 zł). Pozwani, którzy za zgodą Agencji
Nieruchomości Rolnych weszli w miejsce upadłego do umowy dzierżawy
gospodarstwa ogrodniczego w R., zawarli z upadłym krócej niż na rok przed
złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości umowę dzierżawy środków trwałych na
okres trzech lat z obowiązkiem zapłaty czynszu w wysokości 5 000 zł miesięcznie
oraz ponoszenia kosztów eksploatacji. Syndyk uznał tę umowę za bezskuteczną w
stosunku do masy upadłości, wskazując, że wartość uzgodnionego w niej
świadczenia upadłego w rażącym stopniu przewyższała wartość świadczenia
wzajemnego (czynszu). Jako podstawę prawną powoływanej bezskuteczności
umowy wskazał art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r., nr 175, poz. 1361 ze zm.,
dalej powoływaną jako „p.u.n.”). Przyjmując bezskuteczność względną umowy
powstałą z mocy prawa, powód domagał się od pozwanych zapłaty wynagrodzenia
odpowiedniego do wielkości wykorzystywanego przez nich majątku trwałego.
Pozwani uznali jedynie powództwo o zapłatę kwoty 4 819,17 zł z tytułu
rozliczeń wynagrodzeń pracowniczych, w pozostałym zakresie żądali oddalenia
powództwa. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 22 lutego 2011 r. zasądził uznaną
część powództwa z odsetkami ustawowymi, natomiast w pozostałym zakresie
roszczenie oddalił. W uzasadnieniu Sąd wyjaśnił, że powoływany przez powoda art.
127 ust. 1 p.u.n. odnosi się do czynności prawnych rozporządzających majątkiem,
tymczasem kwestionowana umowa dzierżawy należy do czynności o charakterze
zobowiązującym, a nie rozporządzającym. Niezależnie od tego wskazał, że
pozwani nie wykorzystali złego położenia finansowego upadłej spółki, która nie była
już zdolna do ponoszenia obciążeń wynikających z eksploatacji maszyn i urządzeń.
3
Pozwani zobowiązali się do pokrycia kosztów eksploatacji oraz do utrzymywania
dzierżawionych maszyn i urządzeń w należytej sprawności technicznej, a ustalona
stawka czynszu nie naruszała interesów upadłej spółki. Nawet więc ewentualne
zastosowanie art. 127 ust. 1 p.u.n. do umowy dzierżawy nie uzasadniałoby
przyjęcia bezskuteczności w stosunku do masy upadłości umowy zawartej przez
upadłego z pozwanymi, ponieważ wartość świadczenia upadłego nie przewyższała
w rażącym stopniu wartości świadczenia otrzymanego przez upadłego.
Sąd drugiej instancji, rozpoznający sprawę na skutek apelacji powoda,
podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego. Przyłączył się też do stanowiska,
że umowa dzierżawy nie jest czynnością rozporządzającą, dokonując interpretacji
tego pojęcia i zwracając uwagę, że umowa ta nie powoduje bezpośrednio zmian
w kręgu praw majątkowych upadłego. W ocenie Sądu odwoławczego nie ma
uzasadnionych powodów, aby na potrzeby postępowania upadłościowego
i naprawczego zastosować inną wykładnię znaczenia terminu „czynność prawna
rozporządzająca” niż powszechnie przyjmowana. Prawidłowość tego stanowiska
potwierdza, zdaniem Sądu zestawienie art. 127 ust. 1 p.u.n. z treścią art. 134 p.u.n.
Bezskuteczność czynności upadłego ma na celu ochronę wierzycieli i zapobieżenie
zmniejszeniu majątku masy w wyniku czynności poprzedzających upadłość.
Umowa dzierżawy nie spowodowała jednak zmniejszenia majątku. Sąd zaznaczył
też, że w istocie powód akceptuje zawarcie umowy dzierżawy majątku trwałego,
tyle że uważa, iż czynsz dzierżawny powinien być wyższy.
Sąd Apelacyjny odmówił rozpoznania żądań powoda pod kątem podstaw do
zastosowania art. 388 § 1 k.c. ponieważ stwierdził, że tę podstawę prawną powód
wskazał dopiero na etapie postępowania apelacyjnego i rzutuje ona na zmianę
podstawy faktycznej żądania, którą związany był Sąd pierwszej instancji.
Skarżący w skardze kasacyjnej opartej na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 127
ust. 1 p.u.n. oraz mające istotny wpływ na wynik sprawy naruszenie art. 367 § 2,
art. 378 § 1, art. 381 i art. 382 k.p.c. poprzez odmowę rozpoznania przez
Sąd Apelacyjny zarzutu naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 388 § 1 k.c.
4
W konkluzji powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz
rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje.
Pozwani wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów
postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu
kasacyjnym.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
1. Pierwszy z zarzutów kasacyjnych dotyczy zagadnienia, czy umowa
dzierżawy maszyn i urządzeń stanowi czynność prawną, do której można
zastosować art. 127 ust. 1 p.u.n. Przepis ten uznaje za bezskuteczne w stosunku
do masy upadłości te czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku
przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on
swoim majątkiem nieodpłatnie albo odpłatnie, lecz w zamian za świadczenie rażąco
zaniżone w stosunku do wartości własnego świadczenia. Zakresem art. 127 ust. 1
p.u.n. objęte są więc czynności rozporządzające. W doktrynie dominuje pogląd,
zgodnie z którym cechą wyróżniającą takie czynności jest ich skutek, polegający na
wywołaniu bezpośrednich i zarazem negatywnych zmian w majątkowych prawach
podmiotowych podmiotu dokonującego rozporządzenia. Jak słusznie wskazał Sąd
Apelacyjny, za rozporządzenie uznaje się przeniesienie, obciążenie, ograniczenie
lub zniesienie prawa podmiotowego. Skarżący opowiada się za uznaniem prawa
pozwanych wynikłego z umowy dzierżawy za takie obciążenie prawa własności,
które uznać można za rozporządzenie umniejszające zakres praw upadłego do
wydzierżawionych składników majątku trwałego . W nauce panuje zgoda co do
tego, że obciążeniem prawa podmiotowego, które powoduje jego ubytek
decydujący o skutku rozporządzającym jest ustanowienie na nim prawa
bezwzględnego (do takich praw należą prawa rzeczowe). Pogląd ten podzielił także
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 września 1966 r. (I CR 151/66, OSNC
1967/2/36), interpretując pojęcie obciążenia nieruchomości. Uznał, że
nieruchomość "obciążają" prawa rzeczowe, ponieważ zobowiązanym w ich
granicach jest każdoczesny właściciel nieruchomości. Natomiast prawa osobiste
(obligacyjne) nie są związane z rzeczą w sensie prawnym i dlatego jej nie
obciążają. Osobą zobowiązaną - w wypadku prawa osobistego - jest tylko dłużnik,
5
który zaciągnął zobowiązanie, lub inna osoba, na którą przeszedł obowiązek
z mocy określonego tytułu. Natomiast stanowisko przyjmujące, że rozporządzający
charakter można przypisać także obciążeniu prawa podmiotowego uprawnieniem
względnym (obligacyjnym) jest odosobnione i krytykowane jako prowadzące do
zatarcia różnicy pomiędzy skutkami zobowiązującymi a rozporządzającymi.
Pogląd ten został zaakceptowany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia
8 października 2004 r. (V CK 76/04, OSNC 2005/10/175), w innym wszakże
kontekście prawnym i faktycznym, niż występujący w niniejszej sprawie. Wyrażony
został przy wykładaniu pojęcia obciążenia nieruchomości, wymagającego zgody
rady nadzorczej spółdzielni na podstawie art. 46 § 1 pkt 3 ustawy z dnia
16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz.U z 2003 r., Nr 188, poz.
1848 ze zm.). W rozpatrywanym wypadku przedmiotem umowy było oddanie
nieruchomości spółdzielczej w dzierżawę na okres 15 lat, z możliwością
przedłużenia tego okresu, a motywem który zdecydował o potraktowaniu umowy
dzierżawy analogicznie jak ustanowienia ograniczonego prawa rzeczowego były
następstwa gospodarcze, porównywalne z obciążeniem rzeczowym. Wykładnia
miała więc charakter celowościowy, uwzględniający specyfikę zawartej umowy
wynikającą z terminu jej obowiązywania.
Akceptując argumenty podkreślające porządkujący charakter dominującej koncepcji
czynności rozporządzającej, jako uszczuplającej prawo podmiotowe ze skutkiem
erga omnes, wspierane wynikami analizy przypadków posługiwania się przez
ustawodawcę w pojęciem „obciążenie” (por. glosa Z. Kuniewicza do powołanego
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., OSP z 2006 r., nr 7-8,
poz. 88) wskazać należy, że za przyjęciem rozszerzającej wykładni omawianego
przepisu nie przemawiają podnoszone przez powoda argumenty o konieczności
zapewnienia sprawnego przeprowadzenia likwidacji masy upadłości i potrzebie
ochrony interesu wierzycieli. Przepisy prawa upadłościowego i naprawczego
przewidują różne możliwości usunięcia negatywnych skutków umowy dzierżawy.
W wypadku wydzierżawienia przez upadłego nieruchomości, syndyk, który uznaje
taką umowę za krzywdzącą wierzycieli, w tym także z powodu uzgodnienia
nieekwiwalentnego czynszu dzierżawnego, może skorzystać z uprawnień
przewidzianych w art. 107 – 109 p.u.n. Artykuł 106 p.u.n. precyzuje konsekwencje
6
pobrania przez upadłego z góry czynszu najmu rzeczy ruchomej. Zawarcie
krzywdzącej wierzycieli umowy najmu bądź dzierżawy może być również
podważane przez syndyka w drodze powództwa przewidzianego w art. 527 k.c.
Rozważać też można dopuszczalność zastosowania w odniesieniu do umowy
dzierżawy, w zakresie nieuregulowanym w prawie upadłościowym i naprawczym
przewidzianego w art. 98 ust. 1 p.u.n. uprawnienia syndyka do odstąpienia od
umowy wzajemnej, której zobowiązania w dniu ogłoszenia upadłości nie zostały
wykonane w całości lub w części. Umowa dzierżawy należy do umów wzajemnych,
a jej istotą jest rozciągnięta w czasie realizacja świadczeń przez strony.
W rozpatrywanej sprawie umowa zawarta została na 3 lata, świadczenia nie były
więc w całości wykonane w chwili ogłoszenia upadłości.
Z przytoczonych względów zarzut błędnej wykładni art. 127 ust. 1 p.u.n. nie
był uzasadniony.
2. Drugi zarzut ma charakter procesowy i dotyczy nierozważenia przez Sąd
Apelacyjny podniesionego w apelacji problemu zawarcia przez upadłego spornej
umowy dzierżawy składników majątku trwałego w warunkach uzasadniających
zastosowanie przepisu art. 388 k.c. Z uzasadnienia wynika, że Sąd drugiej instancji
ocenił zarzut naruszenia art. 388 § 1 k.c. jako zgłoszony po raz pierwszy
w postępowaniu apelacyjnym, a przy tym oparty na zmienionej podstawie
faktycznej, „którą Sąd pierwszej instancji był związany zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c.”.
Skarżący słusznie jednak podnosi, że w postępowaniu pierwszoinstancyjnym
wskazywał jako alternatywną podstawę swoich żądań (obejmujących
„uzupełnienie”, a więc zwiększenie świadczeń czynszowych pozwanych do
poziomu, który uznawał za odpowiednie) wykorzystanie przymusowej sytuacji
upadłego. Sąd Okręgowy poddał ocenie zarówno argumenty skarżącego
wywodzone z postanowień art. 127 ust. 1 p.u.n. jak i oparte na podstawie z art. 388
§ 1 k.c. W związku z tym stanowisko Sądu Apelacyjnego o zmianie podstawy
faktycznej wynikającej z powołania się na nowe okoliczności istotne dla oceny
roszczenia pod kątem przesłanek z art. 388 § 1 k.p.c. uznać należy za wynik
wadliwego odczytania zakresu postępowania pierwszoinstancyjnego, powodujący
nierozpoznanie jednego z zarzutów apelacyjnych i naruszający obowiązki Sądu
odwoławczego wynikające z art. 367 § 2, art. 378 § 1 i art. 382 k.p.c.
7
Z przytoczonych względów zaskarżony wyrok należało uchylić, a sprawę
przekazać Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z treści art. 39821
w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.
db