UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 2 maja 2012 roku J. O.i K. W.domagali się ustalenia, że czynność prawna, umowa sprzedaży samolotu marki S. (...)model T., oznaczonego nr rej. (...), rok budowy 1980, nr seryjny (...), zawarta pomiędzy pozwanymi M. K. (1), działającym w imieniu własnym, ale na rzecz masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąw upadłości, a (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w W.jest bezwzględnie nieważna, na podstawie art. 58 § 1 i 2 kc.

Alternatywnie powodowie domagali się uznania przez Sąd powyższej czynności prawnej za nieważną na zasadzie art. 70⁸ § 1 i 2 k.c.

Powodowie wnosili również o zobowiązanie pozwanego M. K. (1)działającego w imieniu własnym ale na rzecz masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)do złożenia oświadczenia woli o treści „M. K. (1)syndyk działający w imieniu własnym ale na rzecz masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)sprzedaje powodom J. O.i K. W.na współwłasności w częściach ułamkowych po ½ części- na rzecz każdego kupującego samolot marki S. (...), model T., oznaczony nr rej. (...), rok budowy 1980, nr seryjny (...), za cenę 60.000 zł (słownie sześćdziesiąt tysięcy złotych), którą to kupujący zobowiązują się zapłacić na rachunek bankowy masy upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w niniejszej sprawie”.

Nadto powodowie domagali się zasądzenia na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu powodowie wskazali, że przedmiotowy samolot został wystawiony na sprzedaż przez pozwanego syndyka za zgodą sędziego komisarza. W dniu 2 lutego 2012 roku ukazał się w tym przedmiocie ogłoszenie w Gazecie (...). Ogłoszenie o tej samej treści widniało również w dniu 1 marca 2012 roku w internecie, w witrynie (...) .

W dniu 13 marca 2012 roku powodowie złożyli w polskim urzędzie pocztowym ofertę kupna przedmiotowego samolotu za cenę 60.000 zł. Oferta została zgłoszona w systemie P., gwarantującym dostarczenie jej adresatowi z zachowaniem terminu 14 dni. W odpowiedzi, pismem z dnia 28 marca 2012 roku, pozwany syndyk oświadczył, że oferta powodów wpłynęła po terminie rozstrzygnięcia konkursu ofert, po dokonaniu wyboru nabywcy i po zawarciu umowy sprzedaży przedmiotowego samolotu. Nadto wskazał, że konkurs został rozstrzygnięty w dniu 27 lutego 2012 roku, a za początek biegu terminu do składania ofert przyjęto dzień 2 lutego 2012 roku.

W ocenie powodów do zawarcia umowy między pozwanymi doszło z ewidentnym naruszeniem prawa i uczciwych zasad przeprowadzania konkursu ofert w trybie sprzedaży z wolnej ręki w toku postępowania likwidacyjnego obejmującego likwidację majątku upadłego, co uzasadnia przedmiotowe powództwo.

Zarządzeniem z dnia 6 lipca 2012 roku Przewodniczący I Wydziału Cywilnego Sądu Okręgowego w Lublinie zwrócił pozew w części zawierającej żądanie do złożenia oświadczenia woli (zarządzenie k. 33 akt sprawy).

Na rozprawie w dniu 13 września 2012 roku pozwany syndyk M. K. (1) złożył odpowiedź na pozew, w której nie uznał powództwa, wniósł o jego oddalenie oraz zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych (odpowiedź na pozew k. 42- 45 akt sprawy).

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwany wskazał, że powodowie w żaden sposób nie wykazali na czym miało polegać naruszenie przez pozwanych prawa i uczciwych zasad przeprowadzania konkursu ofert w trybie sprzedaży z wolnej ręki w toku postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego.

W ocenie pozwanego zasady konkursu były jasne i dostępne dla wszystkich osób biorących udział w konkursie. Pozwany zwrócił również uwagę na fakt, że powodowie korzystali z usług profesjonalnego pełnomocnika i z całą pewnością byli w stanie ustalić wszystkie niezbędne informacje niezbędne do prawidłowego uczestnictwa w ogłoszonym konkursie.

W dalszych wywodach pozwany wskazał, że konkurs został rozstrzygnięty w dniu 27 lutego 2012 roku, o czym zawiadomiono wszystkich uczestników konkursu. Oferta powodów wpłynęła po tym dniu, a zatem po zawarciu umowy sprzedaży i nie mogła zostać rozpatrzona, bowiem w dacie jej złożenia pozwany, jak wskazał, nie był właścicielem przedmiotowego samolotu.

W ocenie pozwanego przeprowadzony przez niego konkurs przeprowadzony został zgodnie z treścią art. 70¹ i nast. kc, w związku z czym powództwo jako bezzasadne winno zostać oddalone.

W toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska powodowie popierali powództwo, pozwani powództwa nie uznawali i wnosili o jego oddalenie (protokoły k. 59, 73, 79, 83 i 89 akt sprawy).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2012 roku, wydanym w sprawie sygn. akt IX GUp 105/11 sędzia komisarz wraził zgodę na dokonanie sprzedaży z wolnej ręki ruchomości objętych masą upadłości (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ś. w trybie wyboru najkorzystniejszej oferty, za cenę nie niższą aniżeli cena oszacowania, z zastrzeżeniem opublikowania przez syndyka masy upadłości oferty sprzedaży co najmniej w prasie o zasięgu krajowym oraz internecie (dowód kserokopia postanowienia k. 13 akt sprawy).

W oparciu o powyższe postanowienie w dniu 2 lutego 2012 roku w dzienniku Gazeta (...)(wydanie ogólnopolskie) ukazało się ogłoszenie nr (...), w którym Syndyk Masy Upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą w Ś.ogłaszał konkurs ofert na zakup ruchomości należących do masy upadłości, w skład których wchodził m.in. samolot marki S. (...), rok budowy 1980. Ogłoszenie to zostało zamieszczone na zlecenie Syndyka Masy Upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...)z siedzibą w Ś.przez Dom Aukcyjny (...)z siedzibą we W.. Oprócz gazety przedmiotowe ogłoszenie zostało również umieszczone w dniu 1 lutego 2012 roku w serwisie internetowym (...)( (...) ) (dowód kserokopia ogłoszenia k. 15, kserokopia pisma syndyka k. 14, raport ogłoszeniowy do faktury (...)k. 48 oraz zeznania świadka A. P.00:04:46- 00:20:19 k. 83 akt sprawy).

W treści ogłoszenia wyraźnie zaznaczono termin składnia ofert, który upływał z końcem 14 dnia od chwili ukazania się ogłoszenia, wskazano nr telefonu oraz adres e-mail, pod którymi można było uzyskać bliższe informacje dotyczące ogłoszenia (dowód treść ogłoszenia wydrukowana ze strony (...) k. 72 oraz zeznania świadka A. P.00:04:46- 00:20:19 k. 83 akt sprawy).

Pismem z dnia 15 lutego 2012 roku pozwany syndyk poinformował sędziego komisarza o fakcie ukazania się ogłoszenia zarówno w prasie jak i internecie (dowód pismo syndyka k. 14 akt sprawy).

Na zamieszczone ogłoszenie, w zakreślonym terminie, odpowiedziało pięciu oferentów, tj. (...) R. K., J. S., (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w L., Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe (...)z siedzibą w S.oraz pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w W., którzy swoje oferty zgłosili w dniu 16 lutego 2012 roku za wyjątkiem (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w L., która swoją ofertę zgłosiła w dniu 15 lutego 2012 roku oraz PHU (...)z siedzibą w S., które swoją ofertę złożyło w dniu 8 lutego 2012 roku (dowód kserokopie ofert k. 54- 58 akt sprawy).

Rozstrzygnięcie konkursu nastąpiło w dniu 27 lutego 2012 roku. Syndyk po zapoznaniu się z ofertami wybrał ofertę najkorzystniejszą, złożoną przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., która wyraziła chęć zakupu wszystkich ruchomości wymienionych w ogłoszeniu za kwotę 55.000 zł. Tego dnia również Syndyk wysłał wszystkim oferentom biorącym udział w konkursie informację o wynikach konkursu oraz poinformował spółkę (...) o wygraniu przez nią konkursu oraz zwrócił się o przesłanie zestawienia zawierającego szczegółowe kwoty za poszczególne ruchomości wystawione do sprzedaży (dowód pisma k. 50- 53 oraz zeznania świadka A. P. 00:04:46- 00:20:19 k. 83 akt sprawy).

Po rozstrzygnięciu konkursu z Kancelarią Prawną obsługującą pozwanego Syndyka skontaktował się pełnomocnik powodów, który poprosił o informacje dotyczące konkursu, w szczególności na temat samolotu marki S.wymienionego w ogłoszeniu. Pracownik kancelarii poinformował pełnomocnika powodów o terminie do kiedy należało składać oferty, jak również o fakcie zakończeniu konkursu. Jednakże mimo tych informacji w dniu 13 marca 2012 roku powodowie za pośrednictwem firmy kurierskiej P.wysłali na adres pozwanego Syndyka ofertę zakupu samolotu marki S. (...), wymienionego w ogłoszeniu, za kwotę 60.000 zł. W odpowiedzi pismem z dnia 18 marca 2012 roku pełnomocnik pozwanego Syndyka poinformował pełnomocnika powodów o tym, że złożona przez nich oferta wpłynęła po terminie oraz o fakcie rozstrzygnięcia konkursu (dowód kserokopia oferty powodów k. 20, kserokopia potwierdzenia nadania korespondencji k. 22, kserokopia pisma pełnomocnika Syndyka k. 23 oraz zeznania świadka A. P.00:04:46- 00:20:19 k. 83 akt sprawy).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów.

Sąd w całości dał wiarę dowodom w postaci dokumentów złożonych do akt sprawy. Prawdziwość złożonych dokumentów nie była kwestionowana przez żadną ze stron postępowania. Również w ocenie Sądu brak było przesłanek do kwestionowania prawdziwości tych dokumentów.

W całości Sąd obdarzył również wiarą zeznania świadka A. P.. Świadek jest pracownikiem Kancelarii Prawnej, z której usług korzystał pozwany Syndyk. Brała bezpośredni udział przy redagowaniu ogłoszenia, osobiście kontaktowała się z Domem Aukcyjnym, w celu zamieszczenia ogłoszenia w prasie oraz Internecie oraz udzielała informacji pełnomocnikowi powodów. Zeznania świadka były jasne, spójne i spontaniczne. W pełni korelowały i uzupełniały pozostały materiał dowodowy. Istotnym jest również, że wiarygodność tych zeznań nie została w żaden sposób podważona przez stronę powodową.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo jako bezzasadne należało oddalić.

Formułują swoje roszczenie powodowie domagali się uznania przez Sąd, że umowa sprzedaży zawarta między pozwanymi Syndykiem masy Upadłości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w (...) i (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnościąz siedzibą w W., przedmiotem której był samolot marki S. (...) T. (...), rok produkcji 1980, nr seryjny (...)jest bezwzględnie nieważna.

Wskazać zatem należy, że zgodnie z treścią art. 58 § 1 kc nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy (…). Paragraf drugi powyższego przepisu wskazuje nadto, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Powyższy przepis ma charakter ogólny i w § 1 odnosi się do wszystkich czynności prawnych, a sankcję nieważności wiąże, co do zasady, z każdą sprzecznością czynności prawnej z ustawą. Sprzeczność czynności z ustawą polega na tym, że indywidualna i konkretna "norma" postępowania wynikająca z czynności prawnej koliduje z normą generalną i abstrakcyjną wynikającą z ustawy. Sprzeczność taka występuje przede wszystkim wtedy, gdy strony dokonując czynności prawnej nie przestrzegają zakazu wynikającego z ustawowy, jak również w wypadku gdy czynność prawna nie zawiera treści lub innych elementów objętych nakazem wynikającym z normy prawnej (vide M. Pyźniak - Szafnicka, Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, Lex 2009).

Obejście prawa sprowadza się natomiast do podjęcia przez strony działania, które pozornie, z punktu widzenia formalnego, nie sprzeciwia się ustawie, ale w rzeczywistości, w znaczeniu materialnym, zmierza do zrealizowania celu, którego osiągnięcie jest przez ustawę zakazane. Chodzi tu zatem o wywołanie skutku sprzecznego z prawem (vide wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2004 roku, sygn. akt I PK 42/04, OSNP 2005, nr 14, poz. 209, z dnia 25 stycznia 2005 roku, sygn. akt II UK 141/04, OSNP 2005, nr 15, poz. 235 oraz z dnia 29 marca 2006 roku, sygn. akt II PK 163/05, OSNP 2007, nr 5-6, poz. 71).

Przechodząc do zasad współżycia społecznego należy wskazać, że kwestia zasad współżycia społecznego nie została przez ustawodawcę zdefiniowana. Istotnym jest, że wskazana wyżej norma prawna limitująca ważność czynności prawnej w zależności od relacji tej czynności do zasad współżycia społecznego nie jest jedynym unormowaniem zawartym w kodeksie, które do zasad tych się odwołuje. Należy w tym miejscu zwrócić uwagę choćby na art. 56 kc, w myśl którego zasady współżycia społecznego, obok innych czynników, są elementem określającym konsekwencje prawne czynności prawnej i wpływającym na treść stosunku zobowiązaniowego. Natomiast przepis art. 65 § 1 k.c. wskazuje, że zasady współżycia społecznego są jednym z istotnych czynników determinujących wykładnię oświadczeń woli. Co więcej wywierają one istotny wpływ na ocenę kwalifikacji zdarzeń prawnych, które z kolei wpływają na powstanie, zmianę lub likwidację praw i obowiązków w stosunku zobowiązaniowym. W doktrynie i judykaturze przez zasady współżycia społecznego rozumie się ogół reguł postępowania obowiązujących w stosunkach między ludźmi, które odwołują się do powszechnie uznawanych wartości. Zasady te obejmują zarówno reguły moralne, jak i obyczajowe. Sąd Najwyższy wielokrotnie w swoich orzeczeniach zwracał uwagę, że naruszenie tych zasad ma miejsce wtedy, gdy jest zachowaniem rażącym, nieakceptowalnym z aksjologicznego, ewentualnie teleologicznego punktu widzenia (vide np. wyrok z dnia 4 kwietnia 1997 roku, II CKN 118/97, OSP 1998, z. 1, poz. 3, z aprobującą glosą A. Szpunara, czy też z dnia 3 lutego 1998 roku, sygn. akt I CKN 459/97). Wypada również wspomnieć, że ustawodawca ukształtował zasady współżycia społecznego jako pojęcie nieostre, pozostawiając uszczegółowienie tej kwestii dokonuje natomiast judykatura na gruncie konkretnych przypadków wskazując kolejne wartości jako te najistotniejsze, których pogwałcenie prowadzi do stwierdzenia niezgodności z zasadami współżycia społecznego i w konsekwencji nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 § 2 kc, są to m. in. dobra wiara i uczciwość. Aby stwierdzić nieważność czynności w świetle wskazanego wyżej przepisu, musi zaistnieć sprzeczność z tymi elementami samej czynności. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 września 2001 roku (sygn. akt IV CKN 475/00 Lex nr 52800) wyraził pogląd, że w kontekście oceny zgodności czynności prawnej z zasadami współżycia społecznego, istotna jest nie tylko treść tej czynności, lecz również przyczyny, które doprowadziły do jej dokonania.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt sprawy niniejszej należy jednoznacznie stwierdzić, że nie istnieją jakiekolwiek przesłanki do uznania przedmiotowej czynności prawnej, dokonanej między pozwanymi, za nieważną.

Bezsprzecznie ustalono, że przedmiotowa umowa sprzedaży była wynikiem postępowania konkursowego przeprowadzonego przez pozwanego syndyka w oparciu o postanowienie sędziego komisarza, wydane na zasadzie art. 326 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku prawo upadłościowe i naprawcze. Z ustalonych okoliczności wynika również, że forma oraz rozstrzygnięcie konkursu nie budziły zastrzeżeń zarówno biorących w nim udział oferentów, jak i sędziego komisarza. Istotnym jest także, że w ogłoszeniu określone zostały w sposób wyraźny i nie budzący wątpliwości wszelkie warunki sprzedaży, w szczególności zaś termin, do którego należy składać oferty.

Sprzedaż z wolnej ręki polega na tym, że zostaje ona przeprowadzona przez syndyka, który nie jest związany przepisami Kodeksu cywilnego o przetargu, lecz tylko wydanym w tym zakresie postanowieniem sędziego-komisarza. Nie zwalnia to jednak syndyka z obowiązku uzyskania jak najkorzystniejszej ceny, która co do zasady nie powinna być niższa od ceny oszacowania. W przeciwnym razie syndyk może narazić się na zarzut wyrządzenia szkody (vide art. 160 ust. 3 wskazanej wyżej ustawy). Nie mniej jednak sama umowa sprzedaży będzie nadal ważna, zaś o jej nieważności możnaby mówić w sytuacji dokonania przez syndyka sprzedaży z wolnej ręki ruchomości wchodzących w skład masy upadłości bez zgody sędziego komisarza, jednakże taka sytuacja w sprawie niniejszej nie miała miejsca.

Brak jest również jakichkolwiek przesłanek do uznania by przedmiotowa umowa sprzedaży miała ma celu obejście przepisów prawa, czy też była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Wszystkie podejmowane przez pozwanego syndyka czynności prawne miały swoje oparcie w obowiązujących przepisach prawa. Ogłoszenie informujące o konkursie było czytelne, udostępnione w prasie ogólnopolskiej oraz internecie, podany był telefon kontaktowy oraz adres e-mail, pod którymi można było uzyskać szczegółową informację i co istotne pełnomocnik powodów informację taką uzyskał. W ocenie Sądu również fakt, że na stronie internetowej ogłoszenie widniało jako aktualne, pomimo faktu, iż konkurs został już rozstrzygnięty nie daje podstaw do uznania przedmiotowej umowy za nieważną.

Brak jest również podstaw do zastosowania w sprawie niniejszej normy płynącej z art. 70⁵ § 1 k.c. w zw. z art. 320 prawa upadłościowego i naprawczego w zw. z art. 325 tej ustawy.

W myśl wskazanego wyżej przepisu organizator oraz uczestnik postępowania konkursowego dotyczącego sprzedaży z wolnej ręki może żądać unieważnienia zawartej umowy, jeżeli strona tej umowy, inny uczestnik lub osoba działająca w porozumieniu z nimi wpłynęła na wynik tego postępowania w sposób sprzeczny z prawem lub dobrymi obyczajami. Jeżeli umowa została zawarta na cudzy rachunek, jej unieważnienia może żądać także ten, na czyj rachunek umowa została zawarta, lub dający zlecenie.

Dla porządku należy wskazać, że sprzeczność z prawem ogranicza się na gruncie wskazanego wyżej przepisu do naruszenia bezwzględnie obowiązujących norm prawa i nie obejmuje pogwałcenia samych warunków aukcji lub przetargu (vide wyrok Sądu najwyższego z dnia 21 listopada 2003 roku, sygn. akt V CK 12/03, Biul. SN 2004, Nr 4). Funkcja tego przepisu jest też inna niż omawianego wyżej art. 58 kc, art. 70⁵ § 1 kc ma na celu zapewnienie prawidłowości samego procesu dochodzenia do zawarcia umowy, podczas gdy sankcja nieważności bezwzględnej odnosi się do treści umowy zawartej między stronami (vide K. Osada, Kodeks cywilny, Komentarz, Beck 2012, Wydanie 5, system Legalis).

jak wyżej wskazano przeprowadzone w sprawie niniejszej postępowanie dowodowe nie pozwala na stwierdzenie, by w toku postępowania konkursowego doszło do jakichkolwiek nadużyć skutkujących nieważnością. Należy również zauważyć, że strona powodowa, w toku całego procesu, nie przejawiała zbytniej aktywności, ograniczając się jedynie do podtrzymywania stanowiska wyrażonego w pozwie (pełnomocnik powodów nie wykonał nałożonego na niego, postanowieniem z dnia 13 grudnia 2012 roku, obowiązku).

W tym miejscu wypada przypomnieć, że normy postępowania cywilnego statuują ogólna zasadę bezstronności i równości stron. Ustawodawca położył największy nacisk na kontradyktoryjność procesu, tj. powierzenie go inicjatywie stron, ograniczając dążenie sądu do ustalenia prawdy materialnej. Należy zwrócić uwagę, że w pewnych sytuacjach, w szczególności zaś, kiedy jedna ze stron procesu jest nieporadna, nie posiada żadnej wiedzy prawniczej, a nie jest reprezentowana przez profesjonalistę, sąd może pomóc w należytym ustaleniu stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy. Udzielenie takiej pomocy zależy od okoliczności danej sprawy, sytuacji stron i charakteru procesu, przy czym powinien to czynić ostrożnie i z rozwagą (vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia z 20 września 2006 roku sygn. akt I ACa 394/06).

Analiza akt sprawy z całą pewnością nie daje podstaw do stwierdzenia, że powodowie byli w sprawie niniejszej stroną nieporadną. Przede wszystkim należy wskazać, że byli reprezentowani przez profesjonalnego pełnomocnika, który brał czynny udział w postępowaniu i miał możliwość składania wniosków dowodowych, przy czym co istotne nie wykonał postanowienia Sądu z dnia 13 grudnia 2012 roku. W tym stanie rzeczy Sąd nie znalazł podstaw do podjęcia, za stronę powodową, działań z urzędu.

Orzeczenie o kosztach postępowania uzasadnia treść art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu i na tej podstawie zasądził na rzecz pozwanego syndyka M. K. (1) kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na którą składają się kwota 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego oraz kwota 17 zł tytułem zwrotu opłaty od pełnomocnictwa.

Mając powyższe na względzie Sąd orzekł jak w sentencji.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE