UZASADNIENIE

Powódka Spółdzielnia (...) z siedzibą w D. wnosiła o uchylenie uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Pełnomocników (...) z siedzibą w O. z dnia 28 lutego 2014 roku dotyczącej utrzymania w mocy Uchwały Rady Nadzorczej (...) z siedzibą w O. z dnia 24 października 2013 roku w sprawie wykreślenia Spółdzielni (...) z siedzibą w D. z członkostwa w (...) z siedzibą w O., a także zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania.

Pozwana (...) z siedzibą w O. wnosiła o oddalenie powództwa oraz o obciążenie powódki kosztami postępowania.

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 15 września 2014 roku uchylił uchwałę nr (...) Walnego Zgromadzenia Pełnomocników (...) w O. z dnia 28 lutego 2014 roku w przedmiocie utrzymania w mocy Uchwały Rady Nadzorczej (...) nr (...) z dnia 24 października 2013 roku w sprawie wykreślenia Spółdzielni (...) w D. z członkostwa w(...) w O., którą również uchylił i orzekł o kosztach postępowania.

Powyższe orzeczenie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne i prawne:

Powódka - Spółdzielnia (...) w D. (zwanej dalej Spółdzielnia (...)) była członkiem (...)z siedzibą w O. (zwanej dalej (...)). Stosownie do § 5 Statutu (...) członkami spółdzielni mogły być Gminne Spółdzielnie (...) oraz inne spółdzielnie, których przedmiot działania merytorycznie odpowiada potrzebom (...) Natomiast celem działalności spółdzielni było przede wszystkim zapewnienie jej członkom pomocy w wykonywaniu ich zadań statutowych (§ 3 Statutu).

W dniu 24 października 2013 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej (...) na którym podjęto uchwałę nr (...) w przedmiocie wykreślenia powódki z Rejestru Członków (...) w O.. W § 2 uchwały wskazano, iż wykreślenia z Rejestru Członków (...) dokonano ze względu na zaprzestanie prowadzenia przez Spółdzielnię w D. działalności statutowej, co uniemożliwiało dalszą współpracę, oraz zmianę nazwy. Przedmiotowa uchwała nie zawierała motywów, jakimi kierowała się Rada Nadzorcza dokonując wykreślenia Spółdzielni (...) z Rejestru Członków (...) ogólnikowo tylko podano przyczyny uzasadniające jej podjęcie. Pozwana nie zawiadomiła powódki o posiedzeniu Rady Nadzorczej, a jedynie poinformowała jej członka z ramienia Spółdzielni (...), który wziął udział w posiedzeniu.

(...) pismem z dnia z dnia 5 listopada 2013 roku powiadomiła powódkę o treści podjętej uchwały z dnia 24 października 2013 roku, która - nie godząc się z jej treścią - złożyła odwołanie do Walnego Zgromadzenia Pełnomocników. Zarzuciła zarówno uchybienia formalne, jak też merytoryczne.

Na posiedzeniu powódkę reprezentował prezes zarządu - E. M., który podtrzymał twierdzenia zawarte w odwołaniu oraz złożył wyjaśnienia.

W dniu 28 lutego 2014 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Pełnomocników (...), które - po zapoznaniu się z treścią odwołania i złożonymi wyjaśnieniami przez prezesa - uchwałą nr (...)utrzymało w mocy zaskarżoną uchwałę nr (...) Rady Nadzorczej dnia 24 października 2013 roku. Uchwała Walnego Zgromadzenia nie zawierała wymaganego prawem uzasadnienia. Pismem z dnia 13 marca 2014 roku Zarząd (...) poinformował powódkę o rozstrzygnięciu Walnego Zgromadzenia Pełnomocników i podjętej w tym zakresie uchwale nr (...) utrzymującej w mocy Uchwałę Rady Nadzorczej (...)nr (...) z dnia 24 października 2013 roku.

Zdaniem Sądu I instancji, w świetle wyżej ustalonych okoliczności faktycznych powództwo zasługiwało na uwzględnienie.

Na wstępie Sąd podkreślił, iż badał sprawę wyłącznie w granicach faktów przytoczonych w uchwale o wykluczeniu albo wykreśleniu członka ze spółdzielni. Powołując się na orzecznictwo (wyrok SN z dnia 21 maja 2004 r., V CK 443/03) wskazał, iż rola sądu w tym postępowaniu polega nie na ocenie całokształtu zachowania się i działalności członka, lecz jedynie na zbadaniu, czy przyczyny podane w uchwale o wykluczeniu albo wykreśleniu istniały i czy wykluczenie albo wykreślenie członka z tych przyczyn nie naruszyło postanowień statutu lub dobrych obyczajów, a także czy nie godziło w interesy spółdzielni lub czy nie miało na celu pokrzywdzenie członka. Oznacza to, że zakres kognicji sądu rozpoznającego powództwo o uchylenie uchwały powziętej w przedmiocie wykluczenia albo wykreślenia jest ograniczony do badania tylko tych przyczyn, które wyraźnie w treści uchwały zostały wymienione.

Dalej Sąd wskazał, że w uchwale nr(...) Rady Nadzorczej (...), podano, iż wykreślono z rejestru członków (...) Spółdzielni (...) ze względu na zaprzestanie prowadzenia przez Spółdzielnię w D. działalności statutowej, co uniemożliwia dalsze współdziałanie należące do obowiązków członków w celu rozwijania działalności i pomnażania majątku spółdzielni zgodnie z § 8 pkt 3 statutu spółdzielni, oraz zmianę nazwy. Sąd Okręgowy doszedł do wniosku, że faktyczne zaprzestanie działalności w zakresie handlu przez powódkę pozostaje bez wpływu na rozwijanie działalności (...), która obecnie ogranicza się do wynajmowania posiadanych przez nią nieruchomości. Skoro zatem pozwana faktycznie zaprzestała działalności w zakresie handlu, to nie sposób uznać by tożsame działanie podjęte przez powódkę skutkowało niemożnością wykonywania swoich obowiązków polegających na współdziałaniu w celu rozwijania działalności (...) Brak działalności handlowej nie wyklucza w takiej sytuacji automatycznie możliwości współdziałania z innymi członkami spółdzielni w celu rozwijania działalności i pomnażania majątku spółdzielni.

Odnosząc się natomiast do drugiej przyczyny wskazanej w uchwale nr(...) jaką była zmiana nazwy Spółdzielni (...), Sąd Okręgowy wskazał, iż podanie jej jako przyczyny uzasadniającej wykreślenie z rejestru członków narusza postanowienia statutu (...). Statut pozwanej zawiera bowiem zamknięty katalog przyczyn uzasadniających wykreślenie do których zalicza się: niewykonywanie przez członka spółdzielni obowiązków statutowych z przyczyn przez niego niezawinionych oraz likwidację i upadłość lub połączenie z inną osobą prawną, i nie w nim mowy o zmianie nazwy członka spółdzielni.

Sąd meriti doszedł do przekonania, że podane w uchwale nr (...) przyczyny wykreślenia Spółdzielni (...) były bezpodstawne, zaś wykreślenie powódki z tych przyczyn naruszyło postanowienia Statutu oraz miało na celu pokrzywdzenie członka.

Za zasadne uznał również zarzuty formalne stawiane obu uchwałom. Odnośnie uchwały nr (...) Rady Nadzorczej (...) uznał, że została podjęta z uchybieniem przepisom ustawy Prawo spółdzielcze i Statutu, gdyż Rada Nadzorcza nie zawiadomiła powódki o posiedzeniu, na którym miał być rozpoznawany wniosek o jej wykreślenie. Dla prawidłowego zawiadomienia o terminie posiedzenia koniecznym było powiadomienie zarządu Spółdzielni (...), a nie jej przedstawiciela w Radzie Nadzorczej(...)- Z. B., który nie posiadał należytego umocowania do reprezentacji powodowej spółdzielni. W tej sytuacji Sąd Okręgowy przyjął, że warunek prawidłowego zawiadomienia powódki o terminie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz umożliwienia powódce złożenia wyjaśnień, nie został spełniony - tym samym uchwała nr (...) Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni nie spełniła wymogów ustawowych.

Sąd I instancji podzielił również drugi z podniesionych przez powódkę zarzutów dotyczących uchybień formalnych, odnoszący się do braku uzasadnienia.

Zauważył, że wprawdzie pozwana pismem z dnia 5 listopada 2013 roku powiadomiła powódkę o podjęciu uchwały o wykreśleniu, jednakże w treści pisma była jedynie informacja o przysługującym powódce odwołaniu do Walnego Zgromadzenia Pełnomocników, natomiast brak w nim było uzasadnienia. Zdaniem Sądu jedynie ogólnikowe wskazanie podstaw wykreślenia nie spełniało wymogów stawianych przez Prawo Spółdzielcze uzasadnieniu, które nie przedstawiało motywów, którymi kierowała się Rada Nadzorcza podejmując uchwałę o wykreśleniu powódki z rejestru członków. Podobnie uchwała Walnego Zgromadzenia Pełnomocników nie posiadała w swej treści wymaganego uzasadnienia. Powołując się na treść art. 24 § 5 zdanie drugie prawa spółdzielczego, wskazał, że powinno ono pochodzić od organu, który jest uprawniony do podejmowania uchwał o wykluczeniu albo wykreśleniu. Dlatego też sporządzenie uzasadnienia uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Pełnomocników przez Zarząd (...)nie spełnia warunku pochodzenia uzasadnienia od organu, który podjął uchwałę i jest równoznaczne z brakiem tego uzasadnienia.

Sąd pominął wnioski o dopuszczenie dowodu z zeznań stron oraz świadka Z. B., gdyż ich zeznania nie mogły wpłynąć na wynik sprawy w świetle okoliczności wskazanych we wnioskach dowodowych.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł zgodnie z art. 98 k.p.c. stosownie do wyniku postępowania.

Od powyższego wyroku apelację wywiodła pozwana, zaskarżając go w całości i zarzucając Sądowi I instancji:

1. naruszenie przepisów prawa poprzez orzeczenie ponad żądanie zgłoszone przez powódkę w pozwie;

2. naruszenie art. 232 k.p.c. i art. 233 §1 k.p.c. poprzez nie przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez stronę pozwaną i w konsekwencji dokonanie dowolnej i nie całościowej oceny materiału dowodowego;

3. bezpodstawne uznanie, iż powódka nie naruszyła zapisów statutu pozwanej Spółdzielni (§ 8 ust. 3) polegających na zaprzestaniu statutowej działalności i braku współpracy z innymi członkami, podczas gdy faktycznie miało to miejsce.

Z uwagi na powyższe, skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu.

Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej nie zasługiwała na uwzględnienie.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy w sposób wszechstronny i prawidłowy wyjaśnił okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy oraz poczynił w sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne. Sąd Apelacyjny podziela je i przyjmuje za własne. Analiza materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie pozwala na stwierdzenie, że Sąd I instancji nie dopuścił się uchybień zarzucanych mu w apelacji.

W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że na uwzględnienie nie zasługiwał zarzut apelacji dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., który apelujący łączy z zarzutem naruszenia art. 232 k.p.c., mającym polegać na nieprzeprowadzeniu dowodów wnioskowanych przez stronę pozwaną i w konsekwencji dokonaniu przez Sąd pierwszej instancji oceny dowodów z przekroczeniem zasady swobodnej ich oceny.

Należy zauważyć, że zarówno w petitum, jak i uzasadnieniu apelacji próżno poszukiwać jakichkolwiek argumentów dotyczących oceny poszczególnych dowodów przeprowadzonych w niniejszej sprawie. Tymczasem zarzut naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. byłby skuteczny wówczas, gdyby skarżąca wykazała uchybienie podstawowym regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176).

W judykaturze przyjmuje się, że nie jest wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 8 kwietnia 2009 r., sygn. akt II PK 261/08, LEX nr 707877, wyroku z dnia 16 grudnia 2005 r., sygn. akt III CK 314/05, LEX nr 172176). Nadto, prawidłowo skonstruowany zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. powinien być połączony z zarzutem błędnych ustaleń faktycznych. W apelacji powinno zostać zatem zaznaczone, które dowody, w jakim zakresie i dlaczego, zdaniem strony skarżącej, zostały przez Sąd Okręgowy ocenione z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji, które ustalenia faktyczne Sądu są wadliwe i jakie powinny być ustalenia prawidłowe, ewentualnie jakich ustaleń zabrakło w zaskarżonym wyroku. Tym wymogom nie odpowiada jednak apelacja strony pozwanej, która ogranicza się wyłącznie do lakonicznego stwierdzenia „o dokonaniu przez sąd dowolnej i nie całościowej oceny materiału dowodowego”. Tym bardziej, że apelujący nie wskazał w sposób konkretny, na czym ta dowolność miałaby polegać, jakie błędy w logicznym rozumowaniu, zostały w jego ocenie popełnione przez Sąd I instancji.

Wbrew zarzutom skarżącej, jako w pełni prawidłową należało ocenić decyzję Sądu Okręgowego o pominięciu przeprowadzenia dowodu z zeznań zawnioskowanego świadka Z. B. na okoliczność ustalenia, iż był on pełnomocnikiem powodowej Spółdzielni, skoro okoliczność reprezentacji powódki została już dostatecznie wyjaśniona przez Sąd I instancji, a zatem prowadzenie dalszego postępowania dowodowego byłoby niecelowe i sprzeczne z zasadami ekonomiki postępowania. Wprawdzie w sprawie nie został również przeprowadzony dowód z zeznań stron w trybie art. 299 k.p.c., to jednak po pierwsze trzeba mieć na uwadze, że dowód z przesłuchania stron ma zawsze charakter subsydiarny, a zatem skorzystanie z niego jest możliwe w razie niewyjaśnienia okoliczności spornych za pomocą innych środków dowodowych. Pozwana nie podjęła nawet próby wyjaśnienia, czy okoliczności faktyczne, które zamierzała wykazać za pomocą tego dowodu, nie mogły być wykazane innymi środkami dowodowymi. Przede wszystkim jednak zauważyć należy, że Sąd Okręgowy oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z zeznań stron oraz zeznań świadka na rozprawie w dniu 8 września 2014 roku, a skarżąca - reprezentowana przez fachowego pełnomocnika - nie wniosła zastrzeżenia do protokołu w trybie art. 162 k.p.c., co wykluczało możliwość powoływania się przez nią na ewentualne uchybienia procesowe sądu. Prekluzja przewidziana w art. 162 k.p.c. obejmuje bowiem swym zakresem uchybienia procesowe w zakresie postępowania dowodowego (por. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 października 2005 r. w sprawie sygn. akt III CZP 55/05, opubl. OSNC 2006/9/144; w wyroku z dnia 24 września 2009 r. w sprawie sygn. akt IV CSK 185/09, opubl. M.Prawn. 2009/ 20/ 1082). Oznacza to, że pozwana bezpowrotnie (a więc także w postępowaniu apelacyjnym) utraciła możliwość podniesienia zarzutu naruszenia przepisów prawa procesowego w związku z oddaleniem wniosku o przeprowadzenie w/w dowodów.

Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że skarżącą w omawianym zakresie nie postawiła w apelacji żadnego zarzutu, nie wskazała na naruszenie stosownych przepisów prawa procesowego, co ma o tyle istotne znaczenie, że sąd odwoławczy związany jest zarzutami procesowymi.

W przekonaniu Sądu Apelacyjnego chybiony jest również zarzut naruszenia przez Sąd I instancji przepisu art. 321 § 1 k.p.c. poprzez orzeczenie ponad żądanie powódki, która żądała jedynie uchylenia uchwały nr (...) Walnego Zgromadzenia Pełnomocników (...) z dnia 28 lutego 2014 r., nie zaś uchwały Rady Nadzorczej nr (...).

Zgodnie z treścią przepisu art. 321 § 1 k.p.c. sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzić ponad żądanie. Zakaz orzekania ponad żądanie, będący przejawem zasad dyspozycyjności i kontradyktoryjności, oznacza, że o treści wyroku zarówno w sensie pozytywnym, jak i negatywnym decyduje żądanie strony. Sąd nie może zasądzać czego innego od tego, czego żądał powód, więcej niż żądał powód, ani na innej podstawie faktycznej niż wskazana przez powoda. Związanie granicami żądania nie oznacza, że sąd związany jest w sposób bezwzględny samym sformułowaniem zgłoszonego żądania. Jeżeli treść żądania sformułowana jest niewłaściwie, niewyraźnie lub nieprecyzyjnie, Sąd może, a nawet ma obowiązek odpowiednio je zmodyfikować, jednakże zgodnie z wolą powoda i w ramach podstawy faktycznej powództwa. Oczywiście, ingerencja Sądu w tym zakresie nie może być zbyt daleko idąca. W tym przypadku chodzi wyłącznie o nadanie objawionej w treści pozwu woli powoda poprawnej jurydycznie formy (wyrok SN z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, Lex nr 358817). W innym orzeczeniu stwierdzono, że nawet w razie niewyraźnego lub wręcz niewłaściwie sformułowanego żądania sąd może je odpowiednio zmodyfikować, jednakże tylko zgodnie z wolą powoda. Związanie sądu granicami żądania obejmuje nie tylko związanie co do samej treści (wysokości) żądania zasadniczego, ale także co do uzasadniających je elementów motywacyjnych (wyrok SN z dnia 9 maja 2008 r., III CSK 17/08, Lex nr 424385).Oznacza to, że rolą sądu jest dbanie o precyzyjne określenie żądania, od tego bowiem zależy zachowanie jednolitości między przedmiotem postępowania a przedmiotem rozstrzygnięcia.

Wprawdzie powódka w pozwie wniosła o uchylenie uchwały nr (...)Walnego Zgromadzenia Pełnomocników (...) w O. jednakże istotnym jest, w/w uchwała jest nierozerwalnie związana i w istocie dotyczyła utrzymania w mocy wcześniejszej uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 24 października 2013 w przedmiocie wykreślenia powódki z członkostwa w pozwanej spółdzielni. Bezsprzecznie też w pozwie powódka wskazywała na rażące uchybienia proceduralne Rady Nadzorczej podczas wydawania powołanej wyżej uchwały oraz powoływała się na brak przesłanek faktycznych wykreślenia powódki z członkostwa w pozwanej spółdzielni, co wskazywało, że jej intencją jest również uchylenie przedmiotowej uchwały. Dlatego też jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy uwzględnienie powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie wykreślenia pozwanej z członkostwa w spółdzielni wymagało również wzruszenia uchwały Rady Nadzorczej, jako wydanej z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa spółdzielczego oraz postanowieniami Statutu. W tym też kierunku podążało postępowanie prowadzone przez Sąd pierwszej instancji, który powództwo ostatecznie uwzględnił. Należy podkreślić, że ogólna zasada wyrokowania, w myśl której sąd jest związany żądaniem pozwu, nie powinna być stosowana formalistycznie w tym rozumieniu, że korygując brzmienie tego żądania w sentencji wyroku na formułę, która w sposób nie budzący wątpliwości odpowiada rzeczywistym intencjom powoda sąd nie narusza art. 321 k.p.c. (por. wyrok SN z dnia 14 grudnia 1976 r. IV CR 525/76 niepubl.). Tym samym brak jest podstaw do uznania, iż Sąd Okręgowy naruszył zasadę określoną w art. 321 k.p.c.

Sąd Apelacyjny nie dopatrzył się również naruszenia przez Sąd I instancji przy rozpoznawaniu niniejszej sprawy §8 pkt. 3 Statutu (...). Zgodnie z §8 pkt. 3 obowiązkiem członków jest współdziałanie w celu rozwijania działalności i pomnażania majątku (...) oraz w zwalczaniu niekorzystnych zjawisk w jej funkcjonowaniu. Nie ulega wątpliwości, iż powódka jako członek spółdzielni ma obowiązek przestrzegania prawa oraz postanowień Statutu. Przestrzegania tych obowiązków skarżąca nie zanegowała. Nie można podzielić stanowiska pozwanej, że sam fakt zaprzestania przez powodową spółdzielnię sprzedaży detalicznej ma jakikolwiek wpływ na rozwijanie działalności (...), która jak wynika ze sprawozdania zarządu za 2012 rok również zaprzestała prowadzenia handlu hurtowego i obecnie zajmuje się jedynie wynajmem pomieszczeń magazynowo - biurowych oraz placów. Brak jest również podstaw do przyjęcia, aby powyższa okoliczność uniemożliwiała współpracę z innymi członkami spółdzielni. Trafnie Sąd Okręgowy przyjął, iż nie zostało wykazane, aby powódka zaniechała takiej współpracy.

W świetle powyższego słusznie Sąd I instancji uznał, że zarzuty postawione powódce w uchwale Rady Nadzorczej z dnia 24 października 2013 roku w zakresie dotyczącym zaprzestania prowadzenia przez Spółdzielnię w D. działalności statutowej nie mogą stanowić podstawy jej wykreślenia, bowiem jej zachowanie nie wypełniło wskazanych w treści uchwały przesłanek z § 8 pkt. 3 Statutu.

W tym stanie rzeczy, Sąd Odwoławczy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania odwoławczego postanowiono zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. oraz przepisami § 11 ust. 1 pkt. 1 w zw. z § 13 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 461).

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE