UZASADNIENIE

Powód po sprecyzowaniu żądania, domagał się o uznania za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy z 15 maja 2008 r., mocą której Przedsiębiorstwo (...) Spółka z o.o. sprzedało pozwanym użytkowanie wieczyste działek nr (...), o powierzchni 0,3626 ha, położonych w B. przy ul. (...), dla których Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą nr (...) wskazując, że zaskarżona czynność została dokonana z pokrzywdzeniem powoda jako wierzyciela, bowiem cena sprzedaży nieruchomości została zaniżona.

Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Przyznali, że 9 kwietnia 2008 r. warunkową umową sprzedaży Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała im użytkowanie wieczyste działek o numerach (...). Skarb Państwa nie skorzystał z prawa pierwokupu, dlatego 15 maja 2008 r. doszło do przeniesienia użytkowania wieczystego z zaznaczeniem w treści aktów notarialnych, że użytkowanie to jest wolne od obciążeń i praw osób trzecich oraz ograniczeń w rozporządzeniu.

Pozwany K. S.(1) zarzucił, że dopiero od około lutego 2000 r. nieopłacenie składek przez spółkę (...) nabrało charakteru ciągłego, o czym wówczas nie wiedział. Przestał być wspólnikiem Spółki (...) przed tym jak ta spółka zaprzestała opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

Pozwani zarzucili też, że powód nie wskazał żadnych okoliczności, które wskazywałyby na to, że pozwani wiedzieli o zadłużeniu Spółki wobec powoda a nadto, że ich majątek, w wyniku zawarcia kwestionowanej umowy, nie uległ powiększeniu bowiem cenę nabycia, adekwatną do wartości przedmiotu umowy, pozwani uiścili gotówką na rzecz Spółki.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanych 3634 zł kosztów procesu a w uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia wskazał, że podzielił opinię biegłej D. J. (1), która na rozprawie 8 marca 2013 r. w jasny i zrozumiały sposób wyjaśniła przyjęty sposób ustalenia wartości nieruchomości, „a ściśle mówiąc prawa wieczystego użytkowania”.

Wskazał Sąd Okręgowy, że biegła sporządziła wycenę w podejściu porównawczym opisanym w ustawie o gospodarce nieruchomościami. Analizą objęła B. i sąsiadujące miasta (...). Nieruchomość jest specyficzna ze względu na stan zagospodarowania, w tym istniejące sieci infrastruktury oraz zapis planu zagospodarowania przestrzennego. Zgodnie z ówczesnym planem część frontowa nieruchomości, czyli od ulicy mogła być przeznaczona na zieleń miejską, bez możliwości zabudowy. Natomiast część tylna nieruchomości ma niekorzystny kształt, co znacznie ogranicza możliwość wykorzystania tej nieruchomości.

Sąd Okręgowy nie uwzględnił wniosku powoda o powołanie kolejnego biegłego celem wykonania wnioskowanej w sprawie opinii bowiem” powód nie uzasadnił nowego wniosku” a „zauważone w piśmie powoda błędy pisarskie i omyłki, co do dat zostały wyjaśnione przez biegłą na rozprawie. Omyłki te nie mają istotnego znaczenia i nie mogą skutkować pominięciem opinii”.

Oceniając zasadność powództwa Sąd Okręgowy wskazał, że przyjęta przez strony spornej czynności cena odpowiada wartości rynkowej przedmiotu umowy a pozwani zapłacili umówioną cenę, wobec czego nie można przyjąć, że – jako osoby trzecie – uzyskali korzyść majątkową.

Powód nie wykazał, że spełniona jest przesłanka – określona w art. 527 § 1 k.c. – umożliwiająca mu, jako wierzycielowi spółki, skorzystanie z przewidzianej w tym przepisie ochrony prawnej.

Ponadto – zdaniem Sądu I instancji – powód nie udowodnił, że pozwani wiedzieli o zaległych zobowiązaniach spółki wobec powoda oraz, że działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Wyrok ten zaskarżył powodowy Zakład Ubezpieczeń Społecznych zarzucając w apelacji:

1. naruszenie przepisów postępowania, tj.

-: art. 233 kpc, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez przyjęcie w oparciu o błędną opinię biegłego i to pomimo podnoszonych przez powoda w stosunku tej opinii zastrzeżeń, że określona w umowie sprzedaży z dnia 15.05.2008 r. wartość prawa wieczystego użytkowania odpowiada wartości rynkowej tego prawa, co w rezultacie skutkowało nieprawidłowym przyjęciem przez Sąd, że powodowie nie uzyskali korzyści majątkowej,
-: art. 278 § 1 kpc w zw. z art. 217 § 2 kpc, które miało wpływ na wynik sprawy, poprzez nie dopuszczenie przez Sąd dowodu z opinii innego biegłego w związku z podnoszonymi przez powoda zastrzeżeniami odnośnie opinii biegłego - operatu szacunkowego z dnia 22.10.2012 r., w szczególności zarzutem niezgodności tej opinii z tezą dowodową, wskutek tego przyjęcie, że cena wartości rynkowej ustalona przez strony w umowie prawa użytkowania wieczystego odpowiada jego wartości rynkowej,
-: art. 233 i art. 229 kpc, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez dowolną ocenę zebranego w sprawie materiału dowodowego w wyniku przyjęcia, że pozwani nie wiedzieli o zaległościach z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, a tym samym, iż nie działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, w sytuacji, gdy - jak sami to przyznają w odpowiedzi na pozew - w okresie, w którym pozwany był wspólnikiem dłużnika spółki (...) Sp. z o. o. spółka miała ona zaległości z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za miesiące 05, 08 i 09/1999, a w chwili dokonywania czynności prawnej spółka ta w związku z zadłużeniem była w likwidacji,
-: art. 328 § 2 kpc poprzez niewskazanie w uzasadnieniu orzeczenia przyczyn, dla których Sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej dowodom przedstawionym przez powoda, co uniemożliwia całkowicie dokonanie oceny wywodu, który doprowadził Sąd do wydania orzeczenia.

2. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 527 § 3 kc poprzez błędną jego wykładnię i w konsekwencji niezastosowanie w wyniku przyjęcia, że pozwany jako były udziałowiec dłużnika (...) Sp. z o. o. nie jest osobą będącą z nim w bliskim stosunku, co uzasadniałoby przyjęcie określonego w tym przepisie domniemania, iż pozwany wiedział, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty powód wniósł o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uznanie umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania z dnia 15.05.2008 r. za bezskuteczną wobec powoda,

2. zasądzenie zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w pierwszej i drugiej instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Katowicach.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje.

Stosownie do unormowania zawartego w art. 527 kc przesłankami skargi pauliańskiej są:

1) dokonanie przez dłużnika z osobą trzecią czynności prawnej, na skutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową wskutek czego doszło do pokrzywdzenia wierzycieli,

2) działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, oraz

3) wiedza lub możliwość (przy zachowaniu należytej staranności) dowiedzenia się o tym przez osobę trzecią.

Ciężar udowodnienia wszystkich wymienionych przesłanek spoczywa na wierzycielu (art. 6 kc). Zauważyć przy tym należy, że ze względu na szczególne okoliczności ustawodawca łagodzi przesłanki, które wierzyciel obowiązany jest wykazać (por. art. 527 § 3 i 4 kc oraz 528 kc).

Zgodnie z art. 527 § 2 kc czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał sie niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności.

Zaskarżona może być tylko taka czynność prawna, której skutkiem jest zmniejszenie majątku dłużnika: albo z majątku tego coś ubyło, albo do majątku tego nie weszło to, co mogło i powinno wejść, gdyby czynność nie została dokonana. Jednocześnie ze zmianą w majątku dłużnika musi wiązać się uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią. Korzyść ta może polegać na nabyciu rzeczy lub prawa albo na zwolnieniu z obowiązku, jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, nie każda czynność prawna powodująca zmniejszenie majątku dłużnika może być uznaną za krzywdzącą wierzycieli. Nie będzie ona miała takiego charakteru wówczas, jeżeli dłużnik w zamian za swoje świadczenie otrzymał ekwiwalent, który nadal znajduje się w jego majątku lub posłużył mu do zaspokojenia wierzycieli.

Z zebranego przez Sąd I instancji materiału takie właśnie okoliczności wynikają.

W szczególności należy zwrócić uwagę, że sporne prawo wieczystego użytkowania nieruchomości przy ul. (...) w B. sprzedali pozwanym likwidatorzy Spółki (...) w likwidacji.

Zgodnie z art. 282 § 1 ksh likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki czyli dokonać czynności likwidacyjnych.

Nie było spornym pomiędzy stronami, że po zawarciu przez pozwanych z likwidatorami Spółki (...) warunkowej umowy sprzedaży, pozwani wpłacili na rzecz wymienionej Spółki kwotę 44 237,20 zł, którą to kwotę należy uznać za ekwiwalent wartości prawa wieczystego użytkowania, za czym przemawia nie tylko treść opinii biegłej D. J. (1) ale także treść pisma Starosty Powiatowego w B. z 25 czerwca 2012 roku, z którego wynika, że według aktualnego operatu szacunkowego cena nieruchomości wynosi 43.512 złotych.

W sytuacji gdy pozwani uiścili na rzecz Spółki (...) w likwidacji ekwiwalent ceny prawa wieczystego użytkowania to należy przyjąć, że wymieniona kwota albo nadal znajduje się w majątku spółki albo też została przeznaczona na zaspokojenie wierzycieli, bowiem – stosownie do wymienionego art. 282 ksh – likwidatorzy mają m.in. obowiązek wypełnienia zobowiązań spółki w związku z czym nie mogą samowolnie rozporządzać majątkiem likwidowanej spółki.

Już z tej zatem przyczyny powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Wbrew wywodom apelacji zebrany w sprawie materiał nie stwarza też podstaw do przyjęcia, że “pozwani wiedzieli o zaległościach spółki z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, a tym samym że działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli”.

Przystępując do oceny tego zarzutu należy przede wszystkim zauważyć, że stosownie do unormowania zawartego w art. 527 § 1 kc pozwani jako osoba trzecia w rozumieniu tego przepisu powinni byli wiedzieć lub przy zachowaniu należytej staranności mogli sie dowiedzieć, że zawierając wymienioną umowę przeniesienia użytkowania wieczystego dłużnik czyli spółka (...) działa z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Wprawdzie pozwany K. S. (1) był wspólnikiem wymienionej spółki, ale – co jest bezsporne między stronami – przestał być wspólnikiem w 1999 roku. Zaskarżoną umowę strony zawarły natomiast 8 lat później.

Zawarte w apelacji powoda wywody co do tego, że okoliczność iż pozwany “przez lata był udziałowcem Spółki daje podstawy by sądzić, że zna on obecnego właściciela (!) spółki, władze spółki, a być może zatrudnionych w spółce pracowników” są zupełnie bezpodstawne. Powód, wbrew wymogom art. 6 kc, nie udowodnił tych okoliczności. Nie udowodnił też swego “przypuszczenia”, że pozwany “może utrzymywać z tymi osobami kontakty o charakterze towarzyskim lub gospodarczym a także iż posiada wiedzę o sytuacji finansowej i działalności spółki”

Wprawdzie Sąd I instancji nie badał “tych relacji i ich charakteru” ale nie miał obowiązku czynić wymienionych ustaleń z urzędu, w sytuacji gdy powód nie zgłaszał jakichkolwiek wniosków, w tym dowodowych, dla ustalenia wymienionych okoliczności.

Zebrany w sprawie materiał nie stwarza zatem podstaw do przyjęcia, że pozwani, którzy po upływie ponad 8 lat od wystąpienia pozwanego K. S. (1) ze spółki, są osobami pozostającymi ze spółką w bliskim stosunku w rozumieniu art. 527 § 3 kc.

Zawarte w apelacji zarzuty naruszenia art. 233 i 229 kpc oraz art. 527 § 3 kpc okazały się więc bezzasadne.

Bezzasadne są także zarzuty naruszenia art. 233 kpc oraz 278 § 1 kpc w zw. z art. 217 § 2 kpc w zakresie, w jakim skarżący wskazuje na nieprawidłowości związane z opracowaniem opinii przez biegłą D. J. (1) oraz odmowę przez Sąd I instancji dopuszczenia dowodu z opinii innego (kolejnego) biegłego.

Oceniając zasadność wymienionych zarzutów podkreślenia wymaga, że opinia biegłego była w istocie zbędną dla rozstrzygnięcia sprawy.

Przepis art. 527 § 1 kc stanowiąc o uzyskaniu przez osobę trzecią korzyści majątkowej ma na uwadze taką sytuację gdy osoba trzecia nabyła rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli (por. wyrok SN z 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/88). Osoba trzecia uzyskuje “korzyść majątkową” w rozumieniu art. 527 kc także wtedy gdy płaci za rzecz nabywa od dłużnika cenę odpowiadającą cenie rynkowej tej rzeczy. W art. 527 kc nie chodzi bowiem o korzyść majątkową w sensie potocznym, utożsamioną np. z nabyciem rzeczy za cenę niższą od wartości tej rzeczy, kiedy to za “korzyść” uważa sie różnicę między wartością rynkową rzeczy a zapłaconą za nią cenę. “Korzyścią majątkową w rozumieniu art. 527 kc jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego przedstawiającego pewną wartość, przy czym cena nabycia ma znaczenie drugorzędne (tak też SA w Gdańsku w sprawie I ACa 638/99, OSA 2002 r., nr 2 poz. 14).

Z tej też przyczyny dopuszczenie dowodu z opinii biegłego dla ustalenia czy pozwani uzyskali korzyść majątkową w rozumieniu wymienionego przepisu było w istocie zbędne. Zarzuty apelacji dotyczące tego zagadnienia są więc chybione, podobnie jak zarzut naruszenia art. 328 § 2 kpc. Wprawdzie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełnia wszelkich wymogów przewidzianych w art. 328 § 2 kpc, poddając się kontroli instancyjnej. Zauważyć przy tym należy, że Sąd II instancji w systemie apelacji pełnej jest nadal sądem merytorycznym i w związku z tym może samodzielnie dokonywać ustaleń w oparciu o zebrany w sprawie materiał i w oparciu o te ustalenia stosować prawo materialne.

Prawidłowa ocena tego materiału oraz ocena stosowania przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego prowadzą do wniosku, że mimo wymienionych braków wyrok Sądu I instancji jest prawidłowy, co sprawia, że apelacja ulegała oddaleniu (art. 385 kpc).

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE