UZASADNIENIE

Powodowie M. M. (1), J. M. (1), O. M., K. H. (1) i J. P. (1) pozwem z dnia 25 sierpnia 2014 roku, skierowanym przeciwko (...) spółce z o.o. z siedzibą w W. i (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., wnieśli:

o ustalenie nieważności umowy zawartej w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza C. P., Rep. A nr 5266/2014, w dniu 9 lipca 2014r., na mocy której (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. sprzedała (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. nieruchomość położoną w Ł. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi prowadzi księgę wieczystą o numerze KW LDl (...);

lub ewentualnie:

o uznanie za bezskuteczną w stosunku do powodów umowę zawartą w formie aktu notarialnego sporządzonego przez notariusza C. P., Rep. A nr 5266/2014, w dniu 9 lipca 2014r., na mocy której (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. sprzedała (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. nieruchomość położoną w Ł. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi prowadzi księgę wieczystą o numerze KW (...)/l.

Ponadto powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanych solidarnie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

(pozew k. 2-7)

Pozwana (...) sp. z o.o. w piśmie procesowym z dnia 5 stycznia 2015r. wskazała dlaczego jej zdaniem każde z roszczeń dochodzonych przez powodów jest niezasadne.

(pismo k. 95-105)

Druga z pozwanych spółek – (...) Spółka z o.o. nie wdała się w spór i nie stawiła się na żaden z terminów rozprawy przed Sądem Okręgowym.

Wyrokiem z 8 kwietnia 2015r. Sąd Okręgowy orzekł,

- że umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...), wpisanej do księgi wieczystej o numerze LDl (...) z dnia 9 lipca 2014 roku, Rep. A nr 5266/2014 zawarta przed notariuszem C. P. pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest nieważna;

- zasądził solidarnie od obu pozwanych Spółek na rzecz powodów 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

- ustalił, że wyrok wobec (...) Spółki o.o. z siedzibą w W. jest wyrokiem zaocznym;

- nadał wyrokowi w pkt 2 (zasądzającym koszty procesu) wobec pozwanej (...) Spółki z o.o. z siedzibą w W. rygor natychmiastowej wykonalności;

- nakazał pobrać solidarnie od każdej z pozwanych Spółek na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łodzi kwotę 100.000 złotych tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu.

(wyrok SO z 8.04.2015r.)

Wyrok ten Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach.

W dniu 13 marca 2008 r. przed notariuszem P. C. z Kancelarii Notarialnej w Ł. powodowie zawarli umowę z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, reprezentowaną przez J. G. i M. Z., na mocy której powodowie sprzedali na rzecz pozwanej Spółki (...) udziały we współwłasności nieruchomości przy ul. (...) w Ł. o pow. 10a 10,94 m², zabudowanej domem mieszkalnym wielolokalowym za cenę 5.600.000 zł, przy czym J. M. (1), M. M. (1) i O. M. sprzedali swoje udziały wynoszące po 2/24 części, a J. P. (1) i K. H. (1) – udziały wynoszące po 9/24 części. Zgodnie z tą umową cena sprzedaży miała zostać uiszczona na rzecz każdego z powodów jako sprzedających w czterech częściach (ratach). Przedmiotową umowę strony zawarły w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z 14 lutego 2008 r.

Spółka (...) została utworzona na potrzeby realizacji projektu polegającego na nabyciu i rewitalizacji nieruchomości przy ul. (...) w Ł., pod wynajem lokali mieszkalnych i użytkowych, ewentualnie dalszej jej sprzedaży. Kapitał zakładowy Spółki (...) wynosił 50.000 zł. i taki był również cały majątek pozwanej Spółki w chwili zawierania umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości.

Pozwana (...) zapłaciła powodom ogółem tytułem ceny sprzedaży łącznie kwotę 1.060.000 zł, w tym na rzecz powodów M. M. (1), J. M. (1) i O. M. pozwana zapłaciła łącznie 265.000 zł., zaś na rzecz powodów J. P. (1) i K. H. (1) – po 397.500 zł. Zapłata I i II części ceny nastąpiła w umówionym terminie oraz w kwotach uzgodnionych w umowie. III rata ceny została przez pozwaną Spółkę zapłacona z opóźnieniem i jedynie w części (450.000 zł zamiast 1.680.000 zł). Pozwana Spółka nie zapłaciła natomiast żadnej należności z tytułu obowiązku uiszczenia IV części ceny (raty).

Wobec braku zapłaty reszty ceny, pismem z dnia 13 stycznia 2011r., doręczonym pozwanej Spółce w dniu 18 stycznia 20l1r. powodowie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od umowy sprzedaży z dnia 13 marca 2008r.

Następnie powodowie wystąpili z pozwem przeciwko pozwanej Spółce (...) i w sprawie IIC 176/11 wyrokiem z dnia 7 marca 2012r. Sąd Okręgowy w Łodzi w całości uwzględnił powództwo i zobowiązał (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do złożenia oświadczenia woli, że przenosi własność nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...) (szczegółowo opisanej w wyroku) na powodów w częściach odpowiadających udziałom, jakie posiadali uprzednio we współwłasności tej nieruchomości (także szczegółowo wymienionych), za równoczesnym zwrotem zapłaconej części ceny sprzedaży na rzecz (...) Spółki z o.o. w następujących kwotach: przez powodów M. M. (1), J. M. (1) i O. M. solidarnie w kwocie 265.000 zł, przez J. P. (1) w kwocie 397.500 zł i K. H. (1) w kwocie 397.500 zł, na co powodowie wyrazili zgodę w związku z odstąpieniem od umowy z dnia 13 marca 2008r., ponadto Sąd zasądził od pozwanej Spółki solidarnie na rzecz powodów kwotę 107 217 zł tytułu zwrotu kosztów procesu. Wyrok ten uprawomocnił się w dniu 26 kwietnia 2012 roku.

Mimo uprawomocnienia się tego wyroku, powodowie nie zwrócili pozwanej Spółce (...) otrzymanych części ceny (rat), z uwagi na brak zaufania do pozwanej Spółki i wzajemne roszczenia odszkodowawcze, które służyły im wobec pozwanej. Szukali prawnych sposobów zabezpieczenia należności aby nie stracić środków finansowych. Pozwana Spółka z kolei nie zapłaciła powodom kosztów procesu zasądzonych tym wyrokiem.

W dniu 23 maja 2012r. powodowie wystąpili przeciwko Spółce (...) w sprawie II C 795/12 Sądu Okręgowego w Łodzi z pozwem o odszkodowanie z tytułu niewykonania przez tę Spółkę umowy z dnia 13 marca 2008r. Wyrokiem częściowym z dnia 29 maja 2013r. Sąd zasądził na rzecz powodów M. M. (1), J. M. (1) i O. M. kwoty po 8.562 zł, zaś na rzecz powodów K. H. (1) i J. P. (1) kwoty po 38.520 zł. Zasądzona tym wyrokiem kwota stanowi zwrot uiszczonej przez powodów prowizji pośrednikowi w związku ze sprzedażą przedmiotowej nieruchomości. Pozwana Spółka wniosła apelację od tego wyroku częściowego, która została oddalona przez Sąd Apelacyjny. W tej sytuacji strona pozwana wniosła skargę kasacyjną.

W toku postępowania w opisanej sprawie Sąd Apelacyjny w Łodzi postanowieniem z dnia 28 maja 2013 roku, udzielił powodom zabezpieczenia roszczenia:

- dochodzonego przez M. M. (1), przez zajęcie wierzytelności, jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w stosunku do K. H. (1), z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie II C 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 91.177,67 zł;

- dochodzonego przez J. M. (1), przez zajęcie wierzytelności jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. stosunku do K. H. (1), z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie II C 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 91.177,67 zł;

- dochodzonego przez K. H. (1), przez zajęcie wierzytelności jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. solidarnie w stosunku do M. M. (1), J. M. (2) i O. M., z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie II C 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 84.793,17 zł oraz poprzez zajęcie wierzytelności, jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w stosunku do J. P. (1), z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie IIC 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 267.922,83 zł.;

- dochodzonego przez J. P. (1), przez zajęcie wierzytelności jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. solidarnie w stosunku do M. M. (1), J. M. (2) i O. M., z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie II C 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 153.253,18 zł oraz poprzez zajęcie wierzytelności, jaka przysługuje (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w stosunku do K. H. (1), z tytułu zwrotu zapłaconej części ceny nieruchomości, o której mowa w prawomocnym wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie IIC 176/11, z ograniczeniem zajęcia do kwoty 83.710,82 zł.

Na podstawie tego postanowienia w toku postępowania o zabezpieczenie prowadzonego przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi - A. K., M. M. (1), J. M. (1) i O. M. wpłacili łącznie kwotę 238.046,35 zł, K. H. (1) wpłaciła 357.243,83 zł i J. P. (1) wpłacił kwotę 267.922,83 zł. Wpłat dokonano w miesiącach lipiec i sierpień 2013r. i kwoty te są przechowywane na rachunku depozytowym Sądu.

Pozwana Spółka (...) wystąpiła przeciwko K. H. (1) i J. P. (1) z pozwami o zapłatę kwot wynikających z wyroku zapadłego w sprawie IIC 176/11.

Wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2013r. w sprawie II C 239/13 Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od K. H. (1) na rzecz Spółki (...) kwotę 376.456,70 złotych wraz z odsetkami i kosztami procesu, przy uwzględnieniu zgłoszonego przez pozwaną zarzutu potrącenia kwoty 40.256,17 zł z tytułu przypadającej na nią części kosztów procesu zasądzonych wyrokiem IIC 176/11. Apelacja pozwanej K. H. (1) od tego wyroku została oddalona przez Sąd Apelacyjny w Łodzi, który wydając to orzeczenie wyraził pogląd, że zrealizowanie zabezpieczeń w ramach innego procesu, nie niweczy obowiązku zapłaty, który wynika z wyroku. Udzielenie bowiem zabezpieczenia jest nakierowane na zapewnienie skutecznej realizacji w przyszłości tytułu egzekucyjnego, który może powstać w danej sprawie, ale nie prowadzi do zaspokojenia roszczenia. Pozwana w sprawie IIC 239/13 K. H. (1) wniosła skargę kasacyjną od tego wyroku Sądu Apelacyjnego.

Wyrokiem z dnia 1 października 2013r. w sprawie II C 255/13 Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od J. P. (1) na rzecz Spółki (...) kwotę 294.808,03 złotych wraz z odsetkami i kosztami procesu, umorzył postępowanie co do kwoty 40.256,17 zł. Na skutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 9 czerwca 2014r. zmienił wysokość zasądzonej od J. P. (1) kwoty, obniżając ją do 248.107,66 zł a co do kwoty 46.700,37 zł oddalił powództwo oraz oddalił apelację w pozostałej części. W toku tegoż postępowania Sąd ustalił, że J. P. (1) w dniu 26 sierpnia 2013 roku dokonał wpłaty na konto Spółki (...) w kwocie 89.321 zł oraz dokonał potrącenia kwoty 40.256,17 zł z tytułu części przypadających na niego kosztów procesu zasądzonych na jego rzecz w sprawie IIC 176/11. W tym ostatnim zakresie Sąd Okręgowy umorzył postępowanie, gdyż Spółka cofnęła powództwo co do tej części żądania. Także w tej sprawie Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że zapłata w toku zabezpieczenia nie prowadzi do zaspokojenia wierzyciela. Pozwany J. P. (1) od tego wyroku wniósł skargę kasacyjną.

W kolejnej sprawie - IC 332/13 Sądu Okręgowego w Łodzi, Sąd ten zarządzeniem z dnia 17 kwietnia 2013 roku, dokonał prawomocnie zwrotu pozwu Spółki (...) przeciwko J., M. i O. M. o zapłatę.

Na wezwanie Spółki (...) u notariusza G. G. w dniu 15 kwietnia 2013 roku stawili się J. P. (1) i K. H. (1) w celu zawarcia umowy przeniesienia przez pozwaną Spółkę na ich rzecz udziałów w przedmiotowej nieruchomości, oświadczając gotowość zapłaty świadczenia wzajemnego z wyroku w sprawie IIC 176/11, jednak do zawarcia tej umowy nie doszło, gdyż nie stawił nikt się w imieniu Spółki.

Powołując się na wykonanie świadczenia wzajemnego z prawomocnego wyroku z dnia 7 marca 2012 roku, wydanego w sprawie IIC 176/11, wnioskami z dnia 29 sierpnia 2013r. powodowie wnieśli o nadanie temu wyrokowi w pkt 1 klauzuli wykonalności. Postanowieniem z dnia 5 września 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi wszystkie te wnioski uwzględnił i nadał opisanemu rozstrzygnięciu klauzulę wykonalności oraz zasądził także na rzecz wnioskodawców zwrot kosztów postępowania klauzulowego. W dniu 24 września 2013r. pozwana Spółka (...) wniosła zażalenie na to postanowienie. Postanowieniem z dnia 11 czerwca 2014r. Sąd Apelacyjny w Łodzi zawiesił postępowanie zażaleniowe do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej w sprawie IACa 878/13.

Postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2014r. w sprawie I ACz 463/14 Sąd Apelacyjny udzielił powodom zabezpieczenia poprzez wpisanie w dziale III księgi wieczystej (...) dotyczącej przedmiotowej nieruchomości ostrzeżenia o toczącym się postępowaniu w przedmiocie zażalenia na postanowienia o nadaniu klauzuli wykonalności, do czasu prawomocnego zakończenia się tego postępowania. W dniu 25 kwietnia 2014r. pełnomocnik powodów złożył w XVI Wydziale Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi wniosek o wpis tego ostrzeżenia do w/w księgi wieczystej.

W dniu 9 lipca 2014r. w Kancelarii Notarialnej przed notariuszem C. P. została zawarta umowa, na mocy której (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. za cenę 2.000.000zł. sprzedała (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przedmiotową nieruchomość położoną w Ł. przy ul. (...), dla której Rejonowy dla Ł. prowadzi opisaną księgę wieczystą. Notariusz poinformował strony tej umowy o wzmiankach wpisanych w dziale III księgi wieczystej. Ponadto pozwana (...) oświadczyła, że na mocy wyroku z dnia 7 marca 2012r. wydanym w sprawie IIC 176/11, jest zobowiązana do złożenia oświadczenia woli wobec powodów za równoczesnym zwrotem ceny, przy czym cena ta dotychczas nie została uiszczona, a wyrok nie otrzymał klauzuli wykonalności.

Postanowieniem z dnia 25 sierpnia 2014r. Sąd Okręgowy w Łodzi, w sprawie IICo 172/14 zabezpieczył roszczenie powodów dochodzone w sprawie niniejszej poprzez orzeczenie zakazu zbywania lub obciążania przedmiotowej nieruchomości przy ul. (...) w Ł. i poprzez nakazanie wpisania w dziale III księgi wieczystej tejże nieruchomości tego zakazu. W dniu 26 sierpnia 2014r. pełnomocnik powodów złożył wniosek o wpis tego ostrzeżenia w księdze wieczystej.

W dniu 3 września 2014r. przed notariuszem C. P. pełnomocnik pozwanej (...) Spółki z o.o. - T. F. oświadczył, że jedyny wspólnik pozwanej (...) Business (...) jest zobowiązany względem panamskiej spółki akcyjnej pod firmą (...) z siedzibą w Panamie do zwrotu udzielonej w dniu 4 lipca 2013r. pożyczki w wysokości miliona USD. Dla zabezpieczenia spłaty tejże pożyczki ustanowił na nieruchomości położonej w Ł. przy ul. (...) hipotekę do kwoty 1.200.000 USD na rzecz wierzyciela. Ponadto pełnomocnik pozwanej wniósł o wpis hipoteki w księdze wieczystej nieruchomości. Przy tej czynności notariusz odczytał przedstawicielowi pozwanej informację o wszystkich wzmiankach w księdze wieczystej.

Sporna nieruchomość jest w złym stanie technicznym. Przez cały okres sporu nie były w niej dokonywane żadne remonty. Nieruchomość jest zamknięta a powodowie nie mają do niej dostępu.

W oparciu o ustalony stan faktyczny, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo o ustalenie nieważności umowy z dnia 9 lipca 2014r. jest uzasadnione, bowiem zachowanie pozwanej Spółki (...) jest rażąco sprzeczne z zasadami współżycia społecznego rozumianymi jako klauzule „dobrych obyczajów”, „słuszności” oraz „rozsądku”. Sąd Okręgowy podkreślił, że strony czynności prawnej winny tak ułożyć jej treść aby nie naruszała ona słusznych interesów innych osób, była zgodna nie tylko z przepisami prawa, ale także, co najistotniejsze, ze wspomnianymi zasadami lojalności, uczciwości, poszanowania porządku prawnego i poszanowania wymiaru sprawiedliwości. Takim samym kryteriom powinien odpowiadać cel zawarcia umowy. Jeżeli chodzi o cel umowy sprzeczny z prawem, Sąd I instancji powołując się na orzecznictwo Sądu Najwyższego podkreślił, że nie musi on być wspólny dla obu stron, wystarczy, że do jego osiągnięcia dąży jedna ze stron umowy, a druga jest tego świadoma lub - biorąc pod uwagę okoliczności zawarcia umowy oraz jej treść - powinna być świadoma.

Sąd Okręgowy podkreślił, że nie budzi żadnych wątpliwości, że zbywając sporną (...) Spółka (...) działała w celu uniemożliwienia realizacji prawomocnego wyroku Sądu wydanego w sprawie IIC 176/11, a tym samym w celu pokrzywdzenia powodów. W wyroku tym bowiem było wyraźnie określone roszczenie powodów. Sąd ten stwierdził, że wobec uzależnienia od świadczenia wzajemnego, skutek w postaci zastąpienia oświadczenia pozwanej Spółki o treści wskazanej w cyt. wyroku, (czyli zastąpienie świadczenia orzeczeniem) następuje w chwilą prawomocnego nadania temu orzeczeniu klauzuli wykonalności, to jednak za nietrafną uznał argumentację strony pozwanej, że wobec takiej redakcji przepisu art. 1047 § 2 k.p.c. powodowie nie posiadali jeszcze roszczenia. Według Sądu Okręgowego roszczenie to powstało z chwilą skutecznego odstąpienia od umowy przez powodów, a skonkretyzowane zostało w w/w wyroku. Fakt nie nadania mu klauzuli wykonalności niczego nie zmienia a prawomocne postanowienie o nadaniu tejże klauzuli zastąpi oświadczenie pozwanej Spółki, a zatem roszczenie wtedy się zrealizuje czyli wygaśnie.

Poza tym Sąd Okręgowy podkreślił, że przez odwołanie się w treści aktu notarialnego do tego prawomocnego wyroku oraz do wzmianek o licznych wnioskach powodów o wpisy do księgi wieczystej, świadomym tego celu umowy była także druga strona umowy z dnia 3 września 2014r. - Spółka (...). W ocenie Sądu I instancji, w sprawie niniejszej bez znaczenia jest okoliczność wymagalności roszczenia powodów i prawomocności postanowienia o nadaniu temu wyrokowi klauzuli wykonalności. Chodzi tutaj bowiem o poszanowanie dla prawomocnego wyroku, a tym samym dla autorytetu Sądu, który ten wyrok wydał oraz dla przeciwnika procesowego w sprawie, w której wyrok ten zapadł. Sąd Okręgowy wskazał, że na mocy art. 365 k.p.c. prawomocne orzeczenie wiąże strony. To oznacza, że strona, która nie zaskarżyła orzeczenia, winna je respektować.

Sąd I instancji wskazał też, że obie pozwane Spółki miały pełną świadomość, że istnieje prawomocny wyrok sądowy w sprawie II C176/11 i znały jego treść. Zawierając w tej sytuacji w dniu 3 września 2014r. zaskarżoną umowę, uniemożliwiły realizację roszczenia powodów. Pozwani mieli pełną świadomość tego, że wyrokowi temu została nadana klauzula wykonalności oraz że zapadły postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów. W tej sytuacji zdaniem Sądu I instancji strony powinny poczekać na rozstrzygnięcie spornych kwestii, podczas gdy mimo opisanych orzeczeń - Spółka (...) sprzedała przedmiotową nieruchomość. Jak podkreślił Sąd, nie stanowi usprawiedliwienia dla działania pozwanej Spółki to, że wzajemne procesy stron długo się toczą i są prawnie skomplikowane oraz, że powodowie do tej pory nie uiścili do rąk pozwanej Spółki reszty ceny. Wobec treści 365 i 366 k.p.c. taką interpretacją - Sąd, powodowie K. H. (1) i J. P. (1) oraz pozwana Spółka (...) są związani, natomiast wyroki nie mają mocy wiążącej wobec pozostałych powodów i pozwanej Spółki (...). Niemniej jednak, zdaniem Sądu Okręgowego, zachowawczego i bardzo ostrożnego działania powodów nie można oceniać jako godzącego w interes pozwanej Spółki, lub sprzecznego z jakąkolwiek zasadą współżycia społecznego, bowiem powodowie skorzystali z prawnie dopuszczanej możliwości potrąceń i zabezpieczenia. Powodowie nie mieli zaufania do strony pozwanej jako swego kontrahenta, który już raz nie wykonał umowy z 2008 roku a także nie wykazał się chęcią współpracy. W ocenie Sądu Okręgowego historia sporu pomiędzy stronami w pełni uzasadnia taką postawę powodów i po ich stronie nie ma działań złośliwych lub nielojalnych. Ostatecznie niemal na rok przed zawarciem kwestionowanej obecnie umowy zbycia przedmiotowej nieruchomości środki należne stronie pozwanej wobec odstąpienia powodów od umowy, zostały zabezpieczenie na koncie depozytowym. Na skutek wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie Spółki (...) przeciwko K. H. (1) - postępowanie klauzulowe zawieszono, właśnie w celu dokonania interpretacji przez Sąd Najwyższy, po to aby wyeliminować tę niepewność. Poza tym Sąd Okręgowy podniósł, że na wezwanie pozwanej Spółki (...) powodowie H. i P. stawili się u notariusza i byli gotowi zawrzeć umowę niejako „zwrotnego” przeniesienia na ich rzecz udziałów w przedmiotowej nieruchomości, a nie doszło do jej zawarcia na skutek tego, że to pozwana Spółka nie stawiła się u Notariusza, bez wyjaśnienia przyczyny swego niestawiennictwa i bez uprzedzenia. W aktach brak jest także jakichkolwiek dowodów na to aby pozostali powodowie byli wzywani do zapłaty świadczenia wzajemnego na rzecz Spółki (...). Tak więc poza spotkaniami na sali sądowej władze pozwanej Spółki (...) w żaden sposób nie kontaktowały się z powodami aby te sporne kwestie rozwiązać. Natomiast powodowie wykazali w tym względzie dużą aktywność i dobrą wolę.

Sąd Okręgowy uznał, że w myśl art. 189 k.p.c. powodowie posiadają interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności kwestionowanej przez nich umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 9 lipca 2014r. Wobec zaistniałej sytuacji powodowie nie wiedzą bowiem przeciwko jakiemu podmiotowi kierować swe roszczenia, a ich sytuacja prawna jest niepewna.

Jednocześnie Sąd ten wyjaśnił, że wobec uwzględnienia roszczenia pierwotnego - nie rozstrzygał o żądaniu ewentualnym, jednak poczynił ustalenia, które są potrzebne do orzeczenia także i w tym zakresie.

(uzasadnienie SO k. 235-247)

Apelację od tego wyroku wywiodła pozwana Spółka (...), która zaskarżyła wyrok w całości i sformułowała następujące zarzuty:

- naruszenie art. 189 k.p.c. w sytuacji, gdy „interes prawny powodów nie zachodzi w ogóle w niniejszej sprawie” (cytat z oryginału) bowiem mogą osiągnąć w pełni ochronę swoich praw w wyniku postępowania klauzulowego oraz wieczystoksięgowego o wpis prawa własności;

- naruszenie art. 316 §1 k.p.c. w zw. z art. 210 §1 i §3 k.p.c. oraz art. 125 §1 k.p.c. poprzez przyjęcie, że „Pozwany J. powołuje się na (…) zasadę swobody kontraktowej” w sytuacji, gdy pozwany nigdy nie podnosił jakichkolwiek twierdzeń wywodzonych w oparciu o art. 353¹ k.c.;

- nierozpoznanie istoty sprawy poprzez błędne i niezgodne z przebiegiem sprawy przypisanie pozwanemu podnoszenia zarzutów w kształcie w rzeczywistości niepodnoszonym;

- naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 189 k.p.c. w zw. z art. 333 §1 pkt 3 k.p.c. w zw. z art. 73 §2 k.p.c. poprzez nadanie rygoru natychmiastowej wykonalności orzeczeniu, które nie nadaje się do wykonania, tym bardziej wobec tylko jednego ze współuczestników jednolitych;

- błąd w ustaleniach faktycznych, w sytuacji, gdy wbrew stwierdzeniom Sądu wszyscy pozwani (powinno być „powodowie”) byli wzywani do zapłaty świadczenia wzajemnego, zaś nie może być dowodów na to, że wszczęto przeciwko powodom egzekucję, skoro wykonalność wyroku została zawieszona w trybie art. 388 §l k.p.c.

Na podstawie art. 368 §1 pkt 4 k.p.c. strona apelująca powołała się na fakt doręczenia (...) Sp. z o.o. po wydaniu wyroku w niniejszej sprawie, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2015 roku, sygn. akt ICSK 431/14 oraz wniosła o dopuszczenie dowodu z odpisu tego orzeczenia, które nie było znane ani doręczone pozwanemu na etapie postępowania przed Sądem I instancji.

Na podstawie art. 368 §1 pkt 5 k.p.c. i art. 386 §1 k.p.c. strona apelująca wniosła o

- zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez oddalenie powództwa całości oraz zasądzenie od powodów na rzecz pozwanej (...) sp. z o.o. kosztów procesu według norm przepisanych,

względnie

- na podstawie art. 386 §4 k.p.c., w razie uznania przez Sąd odwoławczy, że doszło do nierozpoznania przez sąd pierwszej instancji istoty sprawy - o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania;

nadto wniosła o zwolnienie (...) Sp. z o.o. od kosztów sądowych w całości.

W uzasadnieniu apelacji strona pozwana opisała swe zarzuty.

(apelacja pozwanej Spółki (...) k. 270-274 i uzupełnienie braków formalnych apelacji k. 300)

Pełnomocnik powodów wniósł odpowiedź na apelację, wnosząc o jej oddalenie i zasądzenie od strony apelującej na rzecz powodów kosztów postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu tego pisma procesowego pełnomocnik powodów ustosunkował się do zarzutów apelacji.

(odpowiedź na apelację k. 384-388)

Pozwana Spółka (...) wniosła sprzeciw od wyroku z dnia 8 kwietnia 2015r., który w stosunku do tej strony pozwanej był wyrokiem zaocznym, wnosząc o zmianę wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz od powodów kosztów procesu.

(sprzeciw k. 285-286)

Pełnomocnik powodów wniósł odpowiedź na sprzeciw od wyroku zaocznego, podnosząc, że wskazane w nim zarzuty są niezasadne.

(odpowiedź na sprzeciw k. 403-404)

Na skutek wniesionego sprzeciwu, po jego rozpoznaniu, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 stycznia 2016r. utrzymał w całości w mocy wyrok zaoczny i sporządził jego uzasadnienie.

(wyrok k. 433, uzasadnienie k. 434-444)

Wyrok ten zaskarżyła apelacją pozwana Spółka (...), jednak apelacja ta wobec jej nieopłacenia została prawomocnie odrzucona postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 19 maja 2016r.

(apelacja k. 451-456, postanowienie k. 494)

W piśmie procesowym z dnia 21 lipca 2016r. pozwana Spółka (...) przedstawiła propozycję ugodowego zakończenia zarówno sprawy niniejszej, jak i pozostałych spraw toczących się między stronami.

(pismo procesowe strony pozwanej k. 506-507)

Na rozprawie apelacyjnej strona pozwana podtrzymała propozycję zawarcia ugody, natomiast pełnomocnik powodów oświadczył, że jego mocodawcy nie wyrażają zgody na jej zawarcie (protokół rozprawy apelacyjnej k. 516, płyta CD k. 515).

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na skutek prawomocnego odrzucenia apelacji pozwanej Spółki (...), przedmiotem oceny Sądu Apelacyjnego są zarzuty podniesione w apelacji wniesionej przez pozwaną Spółkę (...) od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 8 kwietnia 2015r.

Po wydaniu kwestionowanego wyroku doszło do wydania orzeczeń w sprawach, które mają znaczenie dla rozpoznania przedmiotowej apelacji w tej sprawie. W związku z tym Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy w następującym zakresie.

Po wydaniu wyroku z dnia 8 kwietnia 2015r. pełnomocnik powodów wniósł o nadanie klauzuli wykonalności orzeczeniom zawartym w punktach 1 i 2 tego wyroku (wniosek k. 257).

Postanowieniem z dnia 13 maja 2015r. Sąd Okręgowy nadał klauzulę wykonalności tytułowi egzekucyjnemu w postaci wyroku z dnia 8 kwietnia 2015 r. wydanego przez Sąd Okręgowy w Łodzi w zakresie punktu 2 przeciwko (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., orzekł o kosztach postępowania klauzulowego i oddalił wniosek w pozostałej części, tj. co do orzeczenia zawartego w pkt 1 wyroku, którym ustalił nieważność umowy. Uzasadnił nadanie klauzuli wykonalności orzeczeniu zawartemu w pkt 2. wyroku, mocą którego zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powodów koszty procesu. Wskazał, że wyrok wobec pozwanej Spółki (...) ma charakter zaoczny, dlatego w punkcie 4. tego wyroku Sąd nadał mu klauzulę wykonalności w zakresie orzeczenia zawartego w pkt 2., które to orzeczenie (zasądzające koszty procesu) nadaje się do wykonania w drodze egzekucji (postanowienie SO k. 258-259).

Do apelacji pozwanej Spółki (...), apelująca załączyła postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2015r., mocą którego Sąd ten odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wywiedzionej przez pełnomocnika K. H. (1) w sprawie z powództwa Spółki (...) przeciwko K. H. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 stycznia 2014r. w sprawie IACa 878/13, tj. sygn. akt IIC 239/13 Sądu Okręgowego w Łodzi (postanowienie SN k. 276).

Prezes Zarządu Spółki (...) J. L. S. przedstawił pisemne oświadczenie, z treści którego wynika, że jest jedynym członkiem Zarządu tej Spółki. Wskazał, że Spółka ta oprócz zakupu przedmiotowej nieruchomości w Ł. przy ul. (...) nie dokonywała żadnych innych transakcji i operacji. Środki na zakup tej nieruchomości pochodziły z pożyczki, której udzielił wspólnik – (...) Ltd. Pozwana Spółka nie dokonywała żadnych innych inwestycji i nie posiada żadnych środków pieniężnych na uiszczenie opłaty sądowej (oświadczenie k. 293 i 328).

Wobec zarzutów podniesionych w apelacji, w postępowaniu międzyinstancyjnym pełnomocnik powodów złożyła odpisy dwóch postanowień, z których wynika, że postanowieniem z dnia 19 lipca 2013r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych po rozpoznaniu skargi powodów na postanowienie referendarza sądowego z dnia 4 stycznia 2013 roku w sprawie Nr Dz Kw 38990/12 z udziałem (...) Spółki z o.o. z siedzibą w W. o wpis w dziale III. księgi wieczystej roszczenia powodów wynikającego z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012 roku sygn. akt IIC 176/11, zobowiązującego (...) Spółkę z o.o. z siedzibą w W. do złożenia oświadczenia woli przenoszącego własność nieruchomości na powodów we wskazanych w orzeczeniu udziałach - oddalił wniosek powodów (k. 405), a Sąd Okręgowy w Łodzi postanowieniem z dnia 13 stycznia 2014r. oddalił apelację wniesioną przez powodów od tego postanowienia (postanowienie SR k. 405 i SO k. 406).

Postanowieniem z dnia 9 lipca 2015r. Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie (IACz 681/14) dot. zażalenia wniesionego przez stronę pozwaną, tj. Spółkę (...) od postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 5 września 2013r., tj. mocą którego Sąd Okręgowy nadał klauzulę wykonalności orzeczeniu zawartemu w pkt.1. wyroku tego Sądu w sprawie IIC 176/11, podjął postępowanie zawieszone postanowieniem tego Sądu z dnia 5 września 2013r. do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej przez K. H. (1) od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie IACa 878/13 wobec odmowy przyjęcia tej skargi do rozpoznania przez Sąd Najwyższy (k. 276) i jednocześnie zawiesił to postępowanie do czasu zakończenia postępowania w sprawie IICSK 784/14 Sądu Najwyższego ze skargi kasacyjnej J. P. (1) od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 9 czerwca 2014r. w sprawie IACa 1526/13 (postanowienie SA z 9 lipca 2015r. k. 389). Następnie postanowieniem wydanym w dniu 25 lutego 2016r. oddalił zażalenie pozwanej Spółki (...) (postanowienie w sprawie IACz 681/14).

Sąd Najwyższy przyjął skargę kasacyjną wniesioną przez J. P. (1) od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 9 czerwca 2014r. wydanego w sprawie IACa 1526/13 z powództwa Spółki (...) przeciwko J. P. (1) o zapłatę (postanowienie SN k. 390) i po jej rozpoznaniu - wyrokiem z dnia 28 października 2015r. uchylił zaskarżony wyrok w punkcie I w części uwzględniającej powództwo oraz w punktach II i III i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, w pozostałej części odrzucił skargę kasacyjną (wyrok SN k. 420-426). Po analizie zarzutów kasacyjnych, Sąd Najwyższy stwierdził, że wpłacając komornikowi na jego żądanie, mające oparcie w art. 896 §1 pkt. 2 k.p.c. łączną kwotę 267 922,83zł jako poddłużnik wierzytelności zajętej na podstawie postanowienia o zabezpieczeniu z dnia 28 maja 2013r. wydanego w sprawie I ACz 696/13, J. P. spełnił w tym zakresie swoje zobowiązanie wobec Spółki (...) wynikające z punktu 1. wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie IIC 176/11 dotyczące zwrotu części ceny nieruchomości i potwierdził to także komornik w wydanym J. P. pokwitowaniu dla celów postępowania o nadanie klauzuli wykonalności powyższemu wyrokowi, które to pokwitowanie, zgodnie z art. 815 §2 k.p.c., ma taki sam skutek jak pokwitowanie wierzyciela sporządzone w formie dokumentu urzędowego. Z tych przyczyn, w świetle wcześniejszych rozważań, Sąd Najwyższy uznał za uzasadnione kasacyjne zarzuty naruszenia art. 731, art. 743, art. 896 §1 pkt.1 i 2 i art. 815 §2 k.p.c. i dlatego uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej powództwo, oddalającej apelację pozwanego i orzekającej o kosztach procesu i w efekcie przekazał sprawę w tym zakresie Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia (k. 420-426). Po ponownym rozpoznaniu opisanej sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 lutego 2016r. w sprawie IACa 3/16 zmienił zaskarżony wyrok w pkt 2. w ten sposób, że zasądził od J. P. (1) na rzecz Spółki (...) kwotę 26.847,12zł z ustawowymi odsetkami od dnia 23 listopada 2012r. oraz należności z tytułu odsetek od kwot zapłaconych wcześniej przez J. P. (1) na rzecz Spółki (...) wyszczególnionych w sentencji tego wyroku (wyrok w sprawie I ACa 3/16 SA w Ł.)

Na rozprawie apelacyjnej w przedmiotowej sprawie, w dniu 9 sierpnia 2016r. pełnomocnik pozwanej Spółki (...) ponowił propozycję ugodowego zakończenia spraw toczących się między stronami, natomiast pełnomocnik powodów oświadczył, że powodowie nie są zainteresowani aktualnymi propozycjami ugodowymi i nie wyrażają także zgody na skierowanie stron do postępowania mediacyjnego (oświadczenia pełnomocników stron k. 514, płyta CD k. 515).

Jednocześnie pełnomocnicy stron zgodnie oświadczyli, że powodowie uzyskali prawomocną klauzulę wykonalności nadaną orzeczeniu zawartemu w pkt. 1 wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2012r. w sprawie IIC 176/11. Pełnomocnik powodów oświadczyła, że w oparciu o tę klauzulę powodowie wystąpili do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydziału Ksiąg Wieczystych o wpisanie ich jako właścicieli do księgi wieczystej prowadzonej dla przedmiotowej nieruchomości przy ul. (...) w Ł., jednak postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2016r. w sprawie DzKW 9370/16 Sąd ten zawiesił rozpoznanie wniosku o wpis prawa własności powodów do księgi wieczystej do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowej sprawy, wywodząc w uzasadnieniu tego postanowienia, że rozstrzygnięcie, które zapadnie w przedmiotowej sprawie będzie miało decydujący wpływ na rozpoznanie wniosku powodów o wpis ich prawa własności do tej nieruchomości. Jednocześnie w uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Rejonowy wskazał, że w pierwszej kolejności jako właściciel przedmiotowej nieruchomości powinna zostać wpisana Spółka (...) (postanowienie SR w spr. DzKW 9370/16).

Mając na uwadze ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy oraz przedstawione wyżej ustalenia uzupełniające Sądu Apelacyjnego, Sąd uznał, że apelacja jest niezasadna z następujących przyczyn.

Najdalej idącym zarzutem apelacji jest zarzut braku interesu prawnego po stronie powodów w dochodzeniu ich praw w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości przez pozwaną Spółkę (...) na rzecz współpozwanej Spółki (...). Strona apelująca podniosła, że powodowie mieli możliwość realizacji swoich praw w ramach postępowania klauzulowego lub wieczystoksięgowego, żądając wykonania wyroku z dnia 7 marca 2012r. wydanego w sprawie IIC 176/11, który uprawomocnił się w dniu 26 kwietnia 2012r.

Jak wynika z przedstawionych wyżej ustaleń poczynionych zarówno przez Sąd Okręgowy jak i uzupełnionych przez Sąd Apelacyjny, twierdzenie strony apelującej jest całkowicie niezasadne, bowiem mimo, że powodowie podjęli działania w tym kierunku, to jednak nie przyniosły one zamierzonego rezultatu, nadto – z uwagi na regulacje prawne – były one prawnie niemożliwe.

Przede wszystkim należy mieć na uwadze, że art. 788 k.p.c., na który powołała się strona apelująca nie ma w tej sprawie w ogóle zastosowania. Przepis ten odnosi się bowiem do sytuacji, w której nastąpiło przejście uprawnień lub obowiązków w toku toczącego się postępowania rozpoznawczego lub po powstaniu tytułu egzekucyjnego na inną osobę, podczas gdy w przedmiotowej sprawie żadna z tych dwóch sytuacji nie nastąpiła. Na skutek skutecznego odstąpienia przez powodów od umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości przy ul. (...) w Ł. z dnia 13 marca 2008r. na rzecz pozwanej Spółki (...) wobec nieuregulowania całości ceny przez tę Spółkę, mocą orzeczenia zapadłego w sprawie IIC 176/11 Sąd Okręgowy zobowiązał pozwaną Spółkę do złożenia oświadczenia woli o „powrotnym” przeniesieniu na rzecz powodów własności tej nieruchomości za jednoczesnym obowiązkiem zwrotu przez powodów na rzecz pozwanej Spółki (...) uzyskanych od niej wpłat tytułem części ceny w wysokości wskazanej w tym wyroku. Obowiązek orzeczony przez Sąd Okręgowy wiąże się nierozerwalnie z treścią umowy łączącej powodów i pozwaną Spółkę (...), natomiast współpozwana w tym postępowaniu Spółka (...) nie była stroną ww. umowy i nie wiąże jej z powodami żaden stosunek obligacyjny. Ta ostatnia Spółka jest natomiast stroną umowy zawartej dnia 9 lipca 2014r. z pozwaną Spółką (...), której przedmiotem była sprzedaż przedmiotowej nieruchomości i w której to umowie jej strony nie zawarły postanowień o przejęciu przez Spółkę (...) zobowiązań spoczywających na Spółce (...) wobec powodów. Tak więc nie doszło do przeniesienia na współpozwaną Spółkę (...) ani uprawnień ani obowiązków wynikających z treści wyroku wydanego w sprawie IIC 176/11. Nadto należy mieć na uwadze, że Sąd Najwyższy w swych orzeczeniach (uchwała SN z dnia 17.06.2010r., sygn. III CZP 38/10) stwierdził, że do realizacji orzeczeń sądowych, których przedmiotem jest zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli nie ma zastosowania art. 788 § 1 k.p.c., lecz „wierzyciel może skorzystać z drogi procesu o ustalenie”, a nadto Sąd ten wyłączył co do wykonania tego rodzaju orzeczeń możliwość stosowania art. 192 pkt 3 k.p.c. (uchwała SN z dnia 5 marca 2009r., sygn. III CZP 4/09).

Tak więc, wbrew twierdzeniom strony apelującej, powodowie nie mogliby w oparciu o art. 788 §1 k.p.c. wnosić o nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi wydanemu w sprawie IIC 176/11 przeciwko Spółce (...).

Powodowie wykazali także, że nie mogli uzyskać ochrony swych praw wynikających z wyroku wydanego w sprawie IIC 176/11 również w postępowaniu wieczystoksięgowym. Nawet po wydaniu prawomocnej klauzuli wykonalności, postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2016r. w sprawie DzKW 9370/16 Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych zawiesił rozpoznanie wniosku o wpis prawa własności powodów do czasu prawomocnego zakończenia przedmiotowej sprawy, wywodząc w uzasadnieniu tego postanowienia, że rozstrzygnięcie, które zapadnie w niniejszej sprawie będzie miało decydujący wpływ na rozpoznanie wniosku powodów o wpis ich prawa własności do tej nieruchomości. Jednocześnie w uzasadnieniu tego postanowienia Sąd Rejonowy wskazał, że w pierwszej kolejności jako właściciel przedmiotowej nieruchomości powinna zostać wpisana do księgi wieczystej prowadzonej dla tej (...) Spółka (...).

W świetle powyższych rozważań Sąd Apelacyjny uznał, że w istocie jedyną drogą służącą powodom dla ochrony ich praw wynikających z wyroku wydanego w sprawie IIC 176/11 była droga wystąpienia z powództwem o ustalenie (art. 189 k.p.c.) nieważności umowy zawartej przez pozwanych w dniu 9 lipca 2014r. i powodowie wykazali w przedmiotowej sprawie, że mają interes prawny w uzyskaniu orzeczenia dochodzonego w pozwie.

Zarzut strony apelującej oparty na twierdzeniu jakoby Sąd Okręgowy nietrafnie przyjął, że w toku postępowania strona pozwana powoływała się na zasadę swobody kontraktowej oraz przypisał pozwanej Spółce podnoszenie „zarzutów w kształcie rzeczywiście niepodnoszonym” (bez bliższego sprecyzowania tego sformułowania) nie ma istotnego znaczenia, albowiem zarzut naruszenia przepisów procedury mógłby odnieść skutek tylko w takiej sytuacji, jeżeli zarzucane uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Okoliczności takiej strona apelująca jednak nie wykazała, a z całą pewnością to kwestionowane przez stronę apelującą stwierdzenie Sądu I instancji nie świadczy o tym, że Sąd ten nie rozpoznał istoty sprawy. Zarówno bowiem z ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy, jak i z rozważań przedstawionych w uzasadnieniu skarżonego wyroku wynika wniosek wręcz przeciwny, a mianowicie, że Sąd Okręgowy prawidłowo odniósł się do istoty sporu istniejącego między stronami tego procesu.

Całkowicie nietrafny jest kolejny zarzut podniesiony w apelacji, tj. obrazy art. 189 k.p.c. w zw. z art. 333 §1 pkt 3 k.p.c. w zw. z art. 73 §2 k.p.c. przez nadanie rygoru natychmiastowej wykonalności orzeczeniu, które według strony apelującej nie nadaje się do wykonania. Jak wynika z postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 13 maja 2015r. (k. 258), Sąd ten nadał klauzulę wykonalności orzeczeniu zawartemu w pkt 2 wyroku z dnia 8 kwietnia 2015r. tego Sądu przeciwko (...) Sp. z o.o., którym to orzeczeniem Sąd zasądził zwrot kosztów postępowania a wyrok w stosunku do tej strony pozwanej miał charakter wyroku zaocznego, natomiast oddalił wniosek w pozostałej części, czyli orzeczenie w pkt 2. ww. wyroku jest rozstrzygnięciem nadającym się do wykonania. Dlatego zarzut ten jest nietrafny.

Wreszcie odnośnie zarzutu błędu w ustaleniach faktycznych, polegającego na tym, że Sąd Okręgowy błędnie ustalił, że wszyscy powodowie byli wezwani do zapłaty świadczenia wzajemnego lecz nie może być dowodów na to, że przeciwko powodom zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne, gdyż wykonalność wyroku została zawieszona w trybie art. 388 §1 k.p.c., należy stwierdzić, że okoliczność ta, wbrew twierdzeniom strony apelującej także nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu, w którym głównym roszczeniem jest żądanie stwierdzenia nieważności umowy sprzedaży nieruchomości zawartej między pozwanymi w dniu 9 lipca 2014r.

Wprawdzie strona apelująca nie podniosła w swym środku zaskarżenia obrazy art. 58 § 2 k.c., który to przepis stanowił podstawę ustalenia przez Sąd Okręgowy nieważności umowy sprzedaży zawartej przez pozwanych, to jednak jak wynika z utrwalonego orzecznictwa - Sąd odwoławczy nie jest związany zarzutami dotyczącymi obrazy prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty obrazy prawa procesowego i stosując zasadę tzw. apelacji pełnej, obowiązkiem Sądu II instancji jest ponowne merytoryczne rozpoznanie sprawy w granicach zaskarżenia. Dlatego też Sąd Apelacyjny rozważył materialnoprawne podstawy skarżonego apelacją wyroku.

Sąd Okręgowy zasadnie wskazał, że zachowanie pozwanych było rażąco sprzeczne z zasadami współżycia społecznego rozumianymi jako klauzule „dobrych obyczajów”, „słuszności” oraz „rozsądku”, sprecyzował, że w jego ocenie zachowanie pozwanej Spółki (...) było rażąco sprzeczne z zasadami lojalności, uczciwości, poszanowania porządku prawnego i poszanowania wymiaru sprawiedliwości, bowiem zbywając przedmiotową nieruchomość Spółka ta działała w celu uniemożliwienia realizacji prawomocnego wyroku Sądu wydanego w sprawie IIC 176/11, a tym samym – w celu pokrzywdzenia powodów.

Sąd Apelacyjny podziela ocenę Sadu I instancji, że obie pozwane Spółki miały pełną świadomość, że istnieje prawomocny wyrok sądowy w sprawie II C176/11 i znały jego treść. Zawierając w tej sytuacji w dniu 3 września 2014r. zaskarżoną umowę, uniemożliwiły realizację roszczenia powodów. Pozwani mieli pełną świadomość tego, że wyrokowi temu została nadana klauzula wykonalności oraz że zapadły postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów. W tej sytuacji pozwane Spółki istotnie powinny poczekać na rozstrzygnięcie spornych kwestii, podczas gdy mimo opisanych orzeczeń - Spółka (...) sprzedała przedmiotową nieruchomość współpozwanej Spółce. Istotnie w tej sprawie nie stanowi usprawiedliwienia dla działania pozwanej Spółki to, że wzajemne procesy stron długo się toczą i są prawnie skomplikowane . Wobec treści 365 i 366 k.p.c. taką interpretacją - Sąd, powodowie K. H. (1) i J. P. (1) oraz pozwana Spółka (...) są związani, natomiast wyroki nie mają mocy wiążącej wobec pozostałych powodów i pozwanej Spółki (...). Natomiast wbrew twierdzeniom strony apelującej, zachowawczego i bardzo ostrożnego działania powodów nie można oceniać jako godzącego w interes pozwanej Spółki, lub sprzecznego z jakąkolwiek zasadą współżycia społecznego, bowiem powodowie skorzystali z prawnie dopuszczanej możliwości potrąceń i zabezpieczenia. Powodowie w sposób uzasadniony okolicznościami nie mieli zaufania do strony pozwanej jako swego kontrahenta, który już raz nie wykonał umowy z 2008 roku a także nie wykazał się chęcią współpracy. Historia sporu pomiędzy stronami w pełni uzasadnia taką postawę powodów i po ich stronie nie ma działań złośliwych lub nielojalnych. Ostatecznie niemal na rok przed zawarciem kwestionowanej obecnie umowy zbycia przedmiotowej nieruchomości środki należne stronie pozwanej wobec odstąpienia powodów od umowy, zostały zabezpieczenie na koncie depozytowym. Na skutek wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie Spółki (...) przeciwko K. H. (1) - postępowanie klauzulowe zawieszono, właśnie w celu dokonania interpretacji przez Sąd Najwyższy, po to aby wyeliminować tę niepewność. Poza tym Sąd Okręgowy zasadnie podniósł, że na wezwanie pozwanej Spółki (...) powodowie H. i P. stawili się u notariusza i byli gotowi zawrzeć umowę niejako „zwrotnego” przeniesienia na ich rzecz udziałów w przedmiotowej nieruchomości, a nie doszło do jej zawarcia tylko na skutek tego, że to pozwana Spółka nie stawiła się u Notariusza, bez wyjaśnienia przyczyny swego niestawiennictwa i bez uprzedzenia. Nadto władze pozwanej Spółki (...) w żaden sposób nie kontaktowały się z powodami aby te sporne kwestie rozwiązać. Natomiast powodowie wykazali w tym względzie dużą aktywność i dobrą wolę.

Chronologia zdarzeń przeczy twierdzeniom strony apelującej przedstawionym na rozprawie apelacyjnej, że w takim samym stopniu również zachowanie powodów wskazywało na nieposzanowanie orzeczeń Sądu. W wyroku IIC 176/11 wydanym w dniu 7 marca 2012r., który nie został zaskarżony przez pozwaną Spółkę (...) i uprawomocnił się w dniu 26 kwietnia 2012r. było wyraźnie określone roszczenie powodów uwzględnione tym wyrokiem. Natomiast wobec uzależnienia od świadczenia wzajemnego, skutek w postaci zastąpienia oświadczenia pozwanej Spółki o treści wskazanej w wyroku, (czyli zastąpienie świadczenia orzeczeniem) nastąpił dopiero z chwilą prawomocnego nadania temu orzeczeniu klauzuli wykonalności. Na wniosek powodów Sąd Okręgowy nadał klauzulę wykonalności w zakresie orzeczenia zawartego w pkt 1. tego wyroku w dniu 5 września 2013r., jednak na skutek zaskarżenia tego postanowienia zażaleniem przez pozwaną Spółkę (...) oraz wobec opisanych wyżej w ustaleniach Sądu procesów toczących się między powodami a Spółką (...), orzeczeniem Sądu Apelacyjnego wydanym dopiero w dniu 25 lutego 2016r. zażalenie pozwanej Spółki zostało oddalone i w tej dacie orzeczenie o nadaniu klauzuli stało się prawomocne. Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej J. P. (1), Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku w sprawie III CSK 784/14 wskazał, że wpłata zabezpieczenia przez J. P. orzeczonego postanowieniem Sądu Apelacyjnego z dnia 28 maja 2013r. w sprawie IACz 696/13, w którym Sąd ten zabezpieczył powództwo i zobowiązał J. P. do wpłacenia określonych kwot, stanowiła spłatę przez J. P. zobowiązania wzajemnego (zwrot uzyskanej części ceny za przedmiotową nieruchomość). Identyczny stan dotyczył także wywiązania się z obowiązku zwrotu otrzymanej od pozwanej Spółki (...) części zapłaty przez pozostałych powodów. Był to bowiem warunek niezbędny do nadania wyrokowi w sprawie II C 176/11 prawomocnej klauzuli wykonalności. Skoro nastąpiło prawomocne wydanie tej klauzuli, to znaczy, że warunek ten został przez powodów spełniony. Należy przy tym podkreślić, że wpłaty należności z tego tytułu zostały dokonane przez powodów na rzecz pozwanej Spółki (...) najpóźniej latem 2013 r. a wcześniej - częściowo przez dokonanie potrącenia wierzytelności jakie powodowie posiadali w stosunku do pozwanej Spółki z tytułu prawomocnie zasądzonych na ich rzecz należności z tytułu zwrotu kosztów procesu w sprawie IIC 176/11. Skoro więc już latem 2013r. powodowie wypełnili swe zobowiązanie (zwrotu otrzymanych kwot stanowiących część ceny za przedmiotową nieruchomość) wobec pozwanej Spółki, przeto mimo, że pozwana Spółka miała świadomość powinności wykonania obowiązku zwrotnego przeniesienia na powodów własności nieruchomości w odpowiednich częściach przypadających na rzecz każdego z powodów, nadto wiedziała o wniesieniu przez dwoje powodów skarg kasacyjnych, a mimo to rok później, bo 9 lipca 2014r. umową kwestionowaną w niniejszym postępowaniu zbyła własność tej nieruchomości na rzecz współpozwanej Spółki (...). W tej sytuacji, w ocenie Sadu odwoławczego - zasadnie Sąd Okręgowy wywiódł, że umowa ta jest nieważna z przyczyn szeroko opisanych przez Sąd I instancji w uzasadnieniu skarżonego wyroku (k. 244 odwr.- 246) i Sąd Apelacyjny w całości ocenę tę podziela, dlatego nie ma potrzeby w tym miejscu powtarzania tych argumentów.

Jedynie dodatkowo na marginesie tych rozważań Sąd Apelacyjny pragnie wskazać, że całkowicie nietrafny jest także zarzut podniesiony przez pełnomocnika apelującej Spółki na rozprawie apelacyjnej, jakoby błędem Sądu I instancji było nieprzeprowadzenie dowodów na okoliczność celu kwestionowanej umowy. Podkreślić należy, że w toku postępowania przed Sądem I instancji żadna ze stron tego procesu (a każda z nich była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika) nie zgłosiła wniosków dowodowych na tę okoliczność a Sąd nie miał obowiązku przeprowadzać z urzędu dowodów nie wnioskowanych przez strony.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację jako niezasadną, orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE