UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr(...)i (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. podjętych w dniu 18 marca 2015 r. ze względu na ich sprzeczność z art. 393 pkt 4 k.s.h. W przypadku nieuwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności powód wniósł o uchylenie wymienionych uchwał ze względu na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzeniem w interes pozwanej spółki oraz pokrzywdzeniem akcjonariusza Skarbu Państwa. W obu przypadkach powód wnosił o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych pomnożonych przez 1,33 ze względu na wskaźnik inflacji powiązany z nakładem pracy pełnomocnika.

Pozwany wniósł o odrzucenie pozwu ewentualnie o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 7 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w punkcie pierwszym oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, w punkcie drugim oddalił powództwo o uchylenie uchwał i w punkcie trzecim nieuiszczoną opłatę sądową od pozwu przejął na rachunek Skarbu Państwa.

Powyższy wyrok został wydany na podstawie następujących ustaleń faktycznych i rozważań prawnych:

Skarb Państwa reprezentowany przez (...) zgodnie z art. 2 pkt 5a) ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz.U. 1996 Nr 106, poz. 493 ze zm.) wykonuje uprawnienia z przysługujących mu praw majątkowych, w szczególności w zakresie praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa. Zaś na podstawie art. 8b ust. 1 ustawy z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 169, poz. 1417 ze zm.) zastępstwo procesowe Skarbu Państwa zostało przekazane(...) w sprawach o uchylenie, stwierdzenie nieważności oraz ustalenie nieistnienia uchwał podjętych przez walne zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników spółek z udziałem Skarbu Państwa, w których prawa z akcji lub udziałów wykonuje (...) w postępowaniach wszczętych po dniu 19 czerwca 2009 r. Powód jest mniejszościowym akcjonariuszem (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W., nie posiadającym swoich reprezentantów ani w Zarządzie ani w Radzie Nadzorczej spółki. Pozwany jest tzw. reaktywowaną spółką przedwojenną.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany nie prowadził działalności operacyjnej od 1 lipca 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. W Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr (...) pod poz. (...) zostało zamieszczone ogłoszenie o zwołaniu na dzień 24 lutego 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z podaniem porządku obrad. Powód wystąpił do pozwanego o przesłanie dokumentów oraz informacji dotyczących planowanego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie pozwanego rozpoczęło się 24 lutego 2015 r., ale ze względu na opóźnienia w przygotowaniu sprawozdań rocznych zarządzono przerwę do 18 marca 2015 r.

Sąd Okręgowy wskazał, że pismami z 3 marca 2015 r. pozwany udzielił odpowiedzi Skarbowi Państwa co do przedmiotu obrad dotyczącego nieruchomości bądź praw do nieruchomości mających należeć do pozwanego.

Na Walnym Zgromadzeniu pozwanego w dniu 18 marca 2015 r. podjęto uchwały nr (...), nr (...) i nr(...)o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości lub praw i roszczeń do nieruchomości. Powód głosował przeciwko przyjęciu uchwał oraz zażądał umieszczenia sprzeciwu w protokole.

Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności ocenił legitymację powoda i zachowanie terminu do wytoczenia powództwa. Sąd uznał, że zarówno w ramach powództwa o uchylenie uchwał, jak i stwierdzenie ich nieważności powodowi przysługuje legitymacja czynna. Powód głosował przeciwko uchwałom i żądał zaprotokołowania sprzeciwu a pozew został złożony 17 kwietnia 2015 r., czyli w terminie miesięcznym od dnia podjęcia uchwały, co miało miejsce 18 marca 2015 r.

Odnosząc się do roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał, Sąd Okręgowy powołał się na art. 393 pkt 4 k.s.h. i oceniając twierdzenia stron uznał, że nieruchomości zostały określone w sposób umożliwiający ich identyfikację. W przypadku uchwały nr (...) dotyczącej nieruchomości położnej w W. przy ul. (...) oraz uchwały nr (...)dotyczącej nieruchomości w postaci 4 działek położonych w L. wymienione nieruchomości zostały opisane w sposób precyzyjny ze wskazaniem ich powierzchni oraz numerów ksiąg wieczystych lub oznaczenia hipoteki. Natomiast w uchwale nr (...)wskazano, że dotyczy ona nieruchomości położonych w P. wymienionych w księdze wieczystej (...) w powiecie B. woj. (...)”. W skład tych nieruchomości wchodziły 102 działki, z których 74 zostały sprzedane w latach 1940-1946, natomiast los 28 pozostałych działek jest nieznany, a przeprowadzenie badań geodezyjnych kosztowałoby około 50 000 zł. Biorąc pod uwagę niejasną i skomplikowaną sytuację prawną Sąd uznał, że nieruchomość została określona w sposób wystarczający do jej identyfikacji.

W ocenie Sądu Okręgowego nie jest trafna argumentacja powoda, że uchwały mają charakter blankietowy i można je traktować jako przyzwolenie na zbycie wszystkich, czy dowolnych nieruchomości. Przeczy temu zdaniem Sądu fakt, że każda z zaskarżonych uchwał określa nieruchomości w sposób precyzyjny i dokładny oraz zostały wskazane kwoty minimalne za jakie sprzedaż może być dokonana. W konsekwencji zaskarżone uchwały nie są sprzeczne z ustawą i powództwo podlegało oddaleniu.

Analizując roszczenie ewentualne o uchylenie uchwał, Sąd Okręgowy wskazał warunki konieczne do uwzględnienia takiego powództwa, mianowicie (i) uchwała jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki, (ii) uchwała jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, (iii) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, (iv) uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Sąd zaznaczył, że zachodzi konieczność spełnienia dwóch przesłanek wadliwości łącznie.

Sąd Okręgowy przytoczył stanowisko powoda, który wnosząc o uchylenie uchwał zarzucił, iż uchwały:

(i) miały na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego poprzez usunięcie spod kontroli walnego zgromadzenia kwestii zbycia nieruchomości pozwanego lub praw do tych nieruchomości, gdyż powód jako mniejszościowy akcjonariusz nie posiada swojego reprezentanta w Radzie Nadzorczej,

(ii) godziły w interes spółki, ponieważ naruszały kompetencje Walnego Zgromadzenia do wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości,

( (...)) były sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdyż naruszały obyczaj rzetelnej realizacji przepisów kodeksu spółek handlowych (art. 393 pkt 4), dobry obyczaj respektowania kompetencji poszczególnych organów spółki akcyjnej, dobry obyczaj niedziałania w celu pokrzywdzenia akcjonariusza, dobry obyczaj niedziałania na szkodę spółki oraz dobry obyczaj niepodejmowania działań skrytych lub pozornych mających w rzeczywistości inny cel niż ten oficjalnie wskazany.

Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że jako uchwałę mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariusza należy traktować uchwałę, która w sposób nieuzasadniony pogarsza pozycję akcjonariusza w spółce. Przy czym uchwała może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wtedy, kiedy cel pokrzywdzenia istnieje w czasie podejmowania uchwały, jak i wówczas, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia akcjonariusza.

Z kolei godzenie w interes spółki występuje wówczas, gdy podjęta uchwała bezpośrednio pogarsza sytuację majątkową spółki lub też pośrednio godzi w stan majątkowy i pozycję rynkową spółki. Interesem jest interes odpowiadający „interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki”. Niedopuszczalne jest utożsamianie interesu spółki akcyjnej wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, a działania obronne akcjonariusza mniejszościowego nie zawsze są podyktowane interesem spółki lub obiektywnym interesem.

Sąd Okręgowy przytoczył rozumienie „dobrych obyczajów” w orzecznictwie, gdyż pojęcie to nie zostało zdefiniowane przez ustawodawcę i stanowi klauzulę generalną. Dobrymi obyczajami są ogólne reguły uczciwości kupieckiej, oceny nastawiane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym, ogólnie przyjęte i powszechnie akceptowane reguły uczciwego i lojalnego postępowania, znane i respektowane przez ogół uczestników obrotu.

Sąd Okręgowy podkreślił, że powód oparł roszczenie na jednym zarzucie, a mianowicie blankietowości i nieprecyzyjności zaskarżonych uchwał wywodząc z tego przesłanki do uchylenia.

Zdaniem Sądu uchwały nie godziły w interesy spółki, nie miały na celu pokrzywdzenia mniejszościowego akcjonariusza oraz nie naruszały dobrych obyczajów. Sąd Okręgowy podkreślił, że istnieje sprzeczność interesów, gdyż powód jest jednym z akcjonariuszy pozwanego i od niego zbywane nieruchomości będą odzyskiwane. Dla wszystkich innych akcjonariuszy odzyskanie majątku, a następnie jego sprzedaż lub ewentualnie w braku pewności jaki majątek przysługuje, sprzedaż praw i roszczeń do nieruchomości, jest co do zasady korzystne. W ocenie Sądu pokrzywdzenie powoda wynika nie z faktu, że powód jest akcjonariuszem pozwanego, ale z okoliczności iż działania pozwanego w realizacji uchwał będą siłą rzeczy zmierzały do odzyskania nieruchomości od Skarbu Państwa.

Sąd Okręgowy przyjmując, że pozwany wyjaśnił skomplikowaną sytuację majątkową nieruchomości, a zastrzeżenie ceny minimalnej zbycia przemawiało za ochroną wszystkich akcjonariuszy, oddalił powództwo o uchylenie uchwał.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok w całości i zarzucając mu:

1. naruszenie przepisów postępowania tj. art. 232 oraz 233 §1 k.p.c. poprzez przyjęcie za podstawę rozstrzygnięcia stan faktyczny, który nie został udowodniony i nie ma oparcia w materiale dowodowym zgromadzonym w niniejszej sprawie, a które to naruszenie przepisów postępowania miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazane naruszenie polegało na:

a) błędnym przyjęciu w ślad za nieudowodnionymi twierdzeniami pozwanego, że koszt wyceny nieruchomości objętych zaskarżonymi uchwałami był zbyt wysoki dla pozwanej spółki,

b) błędnym przyjęciu w ślad za nieudowodnionymi twierdzeniami pozwanej, że przeprowadzenie badań geodezyjnych nieruchomości objętych zaskarżoną uchwałą nr 5 kosztowałoby około 50 000 zł,

c) błędnym przyjęciu w ślad za nieudowodnionymi twierdzeniami pozwanego, że sprzedaż nieruchomości objętych zaskarżonymi uchwałami bez miarodajnego określenia ich wartości, była najbardziej opłacalnym wariantem dla spółki,

d) błędnym przyjęciu w ślad za nieudowodnionymi twierdzeniami pozwanego, że zaskarżone uchwały operują rzeczywistymi wartościami minimalnymi zbywanych nieruchomości co stanowić ma ochronę dla interesu spółki oraz akcjonariuszy,

e) błędnym przyjęciu w ślad za nieudowodnionymi twierdzeniami pozwanego, iż spółka posiada jakiekolwiek roszczenia wobec Skarbu Państwa oraz, że spółka pozostaje w jakimkolwiek konflikcie interesów na tle roszczeń windykacyjnych lub odszkodowawczych związanych z kwestią restytucji nieruchomości spółki;

2. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 393 pkt 4 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, zaskarżone uchwały nr (...)są zgodne z tym przepisem, a co za tym idzie nie podlegają stwierdzeniu nieważności na podstawie art. 425 §1 k.s.h.;

3. naruszenie przepisu prawa materialnego, tj. art. 422 §1 k.s.h. poprzez błędne przyjęcie, że w okolicznościach faktycznych niniejszej sprawy, zaskarżone uchwały nr (...) nie podlegają uchyleniu ze względu na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami, godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie akcjonariusza Skarbu Państwa.

Wskazując na powyższe zarzuty powód na podstawie art. 386 §1 k.p.c. wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości poprzez:

1. stwierdzenie nieważności uchwał nr (...) i (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) S.A. w W. powziętych w dniu 18 marca 2015 r. w sprawie udzielenia zgody na zbycie nieruchomości oraz praw i roszczeń do nieruchomości spółki położonych w W., P. oraz L. ze względu na ich sprzeczność z art. 393 pkt 4 k.s.h.,

2. w przypadku nieuwzględnienia powyższego o uchylenie uchwał nr (...) i (...) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) S.A. w W. powziętych w dniu 18 marca 2015 r. w sprawie udzielenia zgody na zbycie nieruchomości oraz praw i roszczeń do nieruchomości spółki położonych w W., P. oraz L. ze względu na ich sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz godzenie w interes spółki oraz pokrzywdzenie akcjonariusza Skarbu Państwa.

Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych pomnożonych przez 1,33 ze względu na nakład pracy pełnomocnika powiązany ze spadkiem siły nabywczej pieniądza wynikającej ze wskaźnika inflacji.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja zasługuje na częściowe uwzględnienie.

Przyjmuje się, że dopiero prawidłowo ustalony stan faktyczny pozwala zastosować właściwie przepisy prawa materialnego. W oparciu o przeprowadzone dowody sąd pierwszej instancji poczynił w rozpoznawanej sprawie prawidłowe ustalenia w zakresie okoliczności faktycznych mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy. Powyższe ustalenia faktyczne Sąd Apelacyjny aprobuje i przyjmuje za własne. Sąd Okręgowy dokonał jednak częściowo wadliwej oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego, co doprowadziło go ostatecznie do mylnego rozstrzygnięcia istoty sprawy.

Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. w postaci przyjęcia za podstawę rozstrzygnięcia stanu faktycznego, który nie został udowodniony i nie ma oparcia w materiale dowodowym ma częściowe uzasadnienie. Wymaga jedynie uzupełnienia, że w istocie zarzut nie tyle dotyczy ustaleń stanu faktycznego, co dokonanej oceny dowodów, którą Sąd pierwszej instancji przeprowadził w części rozważań. Sąd przyjął za udowodnione, że przeprowadzenie badań geodezyjnych nieruchomości objętych zaskarżoną uchwałą nr (...) kosztowałoby około 50 000 zł. Wysokość kosztów wynikała z pisma z dnia 3 marca 2015 r. odwołującego się do „połowy kapitału spółki” i stanowiska przedstawionego w odpowiedzi na pozew (k. 25, 51). Powód nie tyle kwestionował wysokość kosztów, co brak wyceny, a do twierdzeń pozwanego o kosztach nie wypowiedział się. Sąd mógł więc w tej sytuacji zastosować art. 230 k.p.c. Wbrew stanowisku apelującego Sąd nie przyjął, że (i) koszt wyceny nieruchomości objętych zaskarżonymi uchwałami był zbyt wysoki dla pozwanej spółki, (ii) sprzedaż nieruchomości objętych zaskarżonymi uchwałami bez miarodajnego określenia ich wartości, była najbardziej opłacalnym wariantem dla spółki, (iii) zaskarżone uchwały operują rzeczywistymi wartościami minimalnymi zbywanych nieruchomości co stanowić ma ochronę dla interesu spółki oraz akcjonariuszy. Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że w uchwałach zostały wskazane kwoty minimalne za jakie sprzedaż może być dokonana (strona 7 uzasadnienia) oraz, że co do zasady jest korzystna sprzedaż praw i roszczeń do nieruchomości (strona 10 uzasadnienia). Jedynie negowanie stwierdzenia Sądu, że (iv) spółka posiada roszczenia wobec Skarbu Państwa oraz, że spółka pozostaje w konflikcie interesów na tle roszczeń windykacyjnych lub odszkodowawczych związanych z kwestią restytucji nieruchomości spółki, ma częściowe uzasadnienie. Oceniając „pokrzywdzenie akcjonariusza” czynnikiem branym pod uwagę przez Sąd była sprzeczność interesów i analiza tych interesów nie została pogłębiona.

Zgodnie z art. 233 k.p.c. Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Poprawność rozumowania sądu powinna być możliwa do skontrolowania. Tylko w przypadku gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego nie uwzględnienia jednoznacznie praktycznych związków przyczynowo - skutkowych przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2009 r. IV CSK 290/09, LEX nr 560607). Wniosek Sądu pierwszej instancji co do konfliktu interesów wykracza poza przeprowadzone postępowanie dowodowe.

Zasadny był zarzut naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 422 §1 k.s.h. Kodeks spółek handlowych przesądza co do zasady wyłączność pewnych kompetencji dla określonych organów spółki akcyjnej. Organy spółki akcyjnej działają za spółkę zarówno na płaszczyźnie jej stosunków wewnętrznych, jak i zewnętrznych. W pierwszym przypadku mówimy o tzw. prowadzeniu spraw spółki, zaś w drugim przypadku o reprezentacji spółki.

Art. 368 §1 k.s.h. nadaje zarządowi charakter organu wykonawczego, do którego kompetencji należy prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Sformułowanie art. 368 §1 k.s.h. „zarząd prowadzi sprawy spółki (...)” wskazuje na zasadę domniemania kompetencji zarządu z czego wynika, że jeżeli jakaś sprawa nie została powierzona na mocy przepisu prawa lub statutu innemu organowi, to należy ona do kompetencji zarządu. Prowadzenie spraw spółki oznacza podejmowanie decyzji gospodarczych w spółce, które należą co do zasady do sfery stosunków wewnętrznych spółki. Z kolei przez reprezentację spółki należy rozumieć dokonywanie czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych spółki, czyli w szczególności składanie oraz przyjmowanie za spółkę oświadczeń woli. Zakres reprezentacji spółki przez zarząd został ustanowiony szeroko, ale w kilku przypadkach kodeks spółek handlowych wyłącza reprezentację spółki przez zarząd. Takie wyjątki zostały uregulowane w art. 323 § 2 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h., art. 426 § 1 k.s.h., art. 469 § 1 k.s.h. Niezależnie od tego spółka może być również reprezentowana przez prokurenta czy pełnomocnika.

Przyznanie zarządowi kompetencji do reprezentowania spółki, jak również prowadzenia jej spraw nie oznacza jednak, że inne organy czy podmioty kompetencji tych nie posiadają. W zakresie prowadzenia spraw spółki kodeks spółek handlowych przewiduje wyłączenie tej kompetencji zarządu na rzecz walnego zgromadzenia (np. art. 393 k.s.h.) czy rady nadzorczej (np. 384 k.s.h.). Walne zgromadzenie jest organem, którego tworzą (z mocy prawa) wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (art. 406 i nast. k.s.h.). Dodanie lub przeniesienie kompetencji musi mieć albo podstawę ustawową, albo dotyczyć materii, która w ustawie nie została uregulowana w sposób wyczerpujący. Właśnie na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. walne zgromadzenie ma kompetencję wyłączną w wymienionych tym przepisem sprawach z wyjątkiem, gdy statut może odmiennie uregulować nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Strony nie odwołały się do uregulowań statutu, stąd zachodzi przypadek ograniczenia działania zarządu przez prawo. Źródłem ograniczenia jest niezmieniona statutem regulacja art. 393 pkt 4 k.s.h. stanowiąca, że dla nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymagana jest uchwała akcjonariuszy. Wyjątek (jako odstępstwo od reguły) ma moc obowiązującą tylko w takim zakresie, jak to wynika z jego treści i nie może być w drodze zabiegów interpretacyjnych przenoszony na sytuacje podobne lub zbliżone. Skoro przez nabycie (nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości) rozumieć należy każdą czynność prawną o skutku rozporządzającym, to nie ma wymogu zgody walnego zgromadzenia na zbycie nieokreślonych praw i roszczeń do nieruchomości (tak jak stanowiła uchwała nr 4). Znajduje tu zastosowanie zasada exceptiones non sunt extendendae, która zabrania wymagania od zarządu, aby legitymował się zgodą walnego zgromadzenia przy dokonywaniu jakichkolwiek działań niemających charakteru rozporządzenia prawem własności, użytkowania wieczystego nieruchomości czy jej udziału (por. wydany na tle stanu faktycznego nieprowadzącego do nabycia własności wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2009 r., IV CSK 271/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32). Jeżeli walne zgromadzenie ma kompetencje w podejmowaniu uchwał, które wymagają jego zgody, to uzyskanie tej zgody nie może być wynikiem niewiedzy lub niedoinformowania akcjonariuszy. Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem uchwały, czyli co do zasady aktu stanowiącego wynik głosowania. W doktrynie trwa spór, czy podjęcie uchwały stanowi czynność prawną, czy czynność techniczną, z czym wiążą się odmienne konsekwencje. W przypadku uznania, że w wyniku podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie mamy do czynienia z czynnością prawną, odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy kodeksu cywilnego dotyczące dokonywania czynności prawnych i związane z nimi skutki prawne. Zdecydowana część doktryny uznaje, że wyżej wskazane uchwały stanowią, przynajmniej wówczas, gdy mają wywołać skutki prawne, wielostronne czynności prawne dokonywane w szczególnym trybie (por. Z. Jara (red.): Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 2017 wersja elektroniczna, komentarz do art. 393 k.s.h.). Przez głosowanie akcjonariusze (wspólnicy) składają oświadczenia woli, których skutkiem jest zdarzenie prawne w postaci podjęcia uchwały (przyjęta lub nieprzyjęta), i przez te oświadczenia zmierzają do osiągnięcia określonych skutków prawnych w stosunku do przedmiotu przedstawionego w projekcie oraz skutków prawnych zewnętrznych lub wewnętrznych dla spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14). Z obiektywnego punktu widzenia skutek wewnętrzny następuje pomiędzy dwoma podmiotami, tu spółką i akcjonariuszem. Oświadczenie woli akcjonariusza inkorporowane w uchwale stanowi później oświadczenie woli osoby prawnej.

Dokonanie czynności prawnej wymaga złożenia przez podmiot prawa (stronę dokonywanej czynności) oświadczenia woli. Oświadczenie woli osoby dokonującej czynności prawnej zawiera regulację stosunku cywilnoprawnego (określa, jakie obowiązki i uprawnienia mają powstać, ulec zmianie bądź ustać w wyniku dokonania czynności prawnej). Ocena ważności czynności prawnej dokonywana jest na podstawie kryteriów wskazanych w art. 58 k.c. Nie ma generalnej reguły wyznaczającej minimalną treść każdej czynności prawnej. Przyjmowane jest wyodrębnienie pewnych typowych elementów treści czynności prawnej, zwanych: essentialia negotii, naturalia negotii oraz accidentalia negotii. Rola e ssentialia negotii jako tzw. elementów przedmiotowo istotnych polega na umożliwieniu przyporządkowania danej czynności prawnej do określonego, ustawowo uregulowanego typu, co pozwala następnie na uzupełnienie treści czynności prawnej o skutki wynikające z przepisów regulujących właściwy typ czynności prawnej. Zobowiązanie stron umowy polegające na tym, że jedna z nich przeniesie własność określonej rzeczy na drugą stronę za wskazaną cenę, stanowi essentialia negotii umowy sprzedaży, pozwalające na taką kwalifikację prawną tej umowy, a następnie zastosowanie do niej właściwych przepisów kodeksu cywilnego poświęconych umowie sprzedaży.

Nie ma ani ustawowego obowiązku, ani zwyczaju w określaniu w uchwałach warunków czynności wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości. Jednak, aby zgoda walnego zgromadzenia dotyczyła konkretnej czynności prawnej, nie może być wątpliwości, że podejmujące uchwałę walne zgromadzenie ma świadomość na warunki jakiej czynności wyraża zgodę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena uchwały następuje ex ante, a nie ex post, czyli treść uchwały jest miarodajna do rozważenia naruszenia dobrych obyczajów. Analizowane zapisy uchwał pozostawiają kwestię otwartą, po pierwsze, czy wskazane w nich nieruchomości realnie istnieją, oraz po drugie, czy odpowiadają powierzchni w nich opisanych a przez to ekwiwalentności propozycji ceny minimalnej. Ponadto przedmiotowe uchwały pozostawiają interpretację zarządowi co do tego, czy już posiada zgodę walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości, czy musi jeszcze raz taką zgodę uzyskać. A będzie to miało miejsce, gdy powstanie rozbieżność pomiędzy przedmiotem transakcji opisanym w uchwałach wyrażających zgodę na zbycie nieruchomości a rzeczywistym przedmiotem transakcji. Wątpliwości z jednej strony, co do istnienia poddanego pod głosowanie przedmiotu późniejszej transakcji zbycia oraz z drugiej strony, minimalne kwoty transakcji naruszają wewnętrzne relacje w spółce i zewnętrzne funkcjonowanie spółki. Nie można również pominąć stanowiska pozwanego, który wprost wskazywał w odpowiedzi na pozew, że „akcjonariusze zdecydowali, że pozwolenie na sprzedaż ma przybrać taki kształt, który umożliwi zarządowi podjęcie elastycznych działań prowadzących do zbycia mienia” (k. 52).

Pomimo odwołania się do różnorodnych prób określenia, czym są dobre obyczaje, Sąd pierwszej instancji uznał, że blankietowość i nieprecyzyjność uchwał nie narusza jakiegokolwiek obyczaju i tego poglądu Sąd Apelacyjny nie popiera.

Pojęcie dobrych obyczajów, z którymi ma być sprzeczna uchwała wspólników, stanowi klauzulę generalną, której rozumienie próbują uściślać wypowiedzi doktryny i orzecznictwa na tle różnych stanów faktycznych. Zdaniem J. Szwai współcześnie pojęcie dobrych obyczajów obejmuje zarówno normy etyczno-moralne, jak i oceny zorientowane na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania gospodarki (J. Szwaja (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. III, wyd. II, Warszawa 2008, str.1249 - 1250). Z kolei M. Spyra stwierdza, iż dobre obyczaje to zespół norm wynikających ze stworzenia abstrakcyjnego modelu uczciwego i efektywnego inwestora i przedsiębiorcy, który znajduje uzasadnienie w regułach prawidłowej gospodarki oraz wartościach etycznych (M. Spyra (w:) S. Włodyka (red.), System Prawa Handlowego. T. 2 - Prawo spółek handlowych, wyd. II, Warszawa 2012, str.1295). Dobre obyczaje jako pojęcie zbiorcze to "zespół norm wynikających ze stworzenia abstrakcyjnego modelu uczciwego i efektywnego inwestora i przedsiębiorcy, który znajduje uzasadnienie w regułach prawidłowej gospodarki oraz wartościach etycznych", jest to niejako abstrakcyjny wzorzec postępowania (por. A. Sokłosa, Glosa do wyroku SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

W wyroku z dnia 8 marca 2014 r., III CSK 150/13 Sąd Najwyższy podsumowując orzecznictwo wskazał, że dobre obyczaje to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, w tym wewnętrzne relacje pomiędzy wspólnikami i na jej otoczenie, a są związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej oraz ogólnych zasad etycznych przy prowadzeniu działalności gospodarczej.

Istotę dobrego obyczaju należy upatrywać w jego kształtowaniu się przez dłuższy czas i w przyjęciu go w reprezentatywnej społeczności. Kategoria "dobrych obyczajów" jako ustawowa klauzula generalna nie powinna być sprowadzana do relacji panujących w danej spółce. Treść obowiązków stron współtworzą nakazy postępowania w sposób zgodny nie tylko z dobrymi obyczajami, ale z zasadami współżycia społecznego, uczciwością i lojalnością i są to zawsze zasady uniwersalne, powszechnie aprobowane przez nieoznaczony krąg podmiotów. Proces kształtowania się dobrego obyczaju implikuje wielość podobnych zachowań ogółu podmiotów, gdyż tylko wtedy zachowania te mogą awansować do rangi powszechnie akceptowanych standardów postępowania. Klauzula generalna dobrych obyczajów jedynie wówczas ma jurydyczny sens i można przy jej pomocy oceniać legalność uchwał, gdy obejmuje ogół podmiotów. Tylko wtedy dobre obyczaje wyznaczają bowiem wzorzec zachowania, do którego powinny stosować się podmioty prawa. Dobre obyczaje nie mogą być ujmowane w sposób odmienny wobec poszczególnych uczestników obrotu, a tym samym wykształcać się w stosunkach konkretnej spółki (A. Opalski, Glosa do wyroku SN z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego uchwały w przedmiocie zbycia nieruchomości zawierają nieaktualne (historyczne) dane identyfikujące nieruchomości (por. uchwała nr (...), nr (...)), w ogóle nie identyfikują nieruchomości i nie wskazują wielkości zbywanego udziału w nieruchomości (por. uchwała nr (...)), co oznacza naruszenie zasady racjonalnego i transparentnego prowadzenia spraw spółki. Nie można wymagać od akcjonariusza, aby składał oświadczenie woli przyjmujące formę uchwały wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości, jeżeli nie wie, jakiego przedmiotu przyszłej transakcji uchwały dotyczą. Nie chodzi o podanie jakichkolwiek danych nieruchomości, tylko takich danych, które są warunkiem sine qua non świadomej oceny akcjonariusza przekładającej się na podjęcie aktu głosowania. Ogólne reguły uczciwości kupieckiej, powstające w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, obowiązują wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym spółki akcyjne, jej organy statutowe i akcjonariuszy. Reguła uczciwości kupieckiej poparta ogólną normą przyzwoitego zachowania wymaga, aby spółka uzyskując zgodę walnego zgromadzenia na zbycie nieruchomości przedstawiła projekty uchwał zapewniające podjęcie tego aktu z należytym rozeznaniem.

Punktem wyjścia do dalszych rozważań prawnych jest wskazanie, że co do zasady nie można stawiać zarzutu, iż spółka chce sprzedać składniki majątku. Ważne jest, na jakich warunkach chce je sprzedać. Skoro art. 422 § 1 k.s.h. nie określa, na kim spoczywa ciężar dowodu wskazanych w nim przesłanek zastosowanie znajduje ogólna reguła wypływająca z art. 6 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Oznacza to, że powoda obciąża dowód zaistnienia przytoczonych przez niego okoliczności faktycznych wskazujących na to, że uchwały godziły w interes spółki.

W przypadku uchwały nr(...), dotyczycącej praw i roszczeń co do nieruchomości położnej przy (...), następuje odwołanie się do numeru ulicy i starej księgi hipotecznej oraz przybliżonej powierzchni. Tak samo przedstawia się sprawa uchwały nr(...) w sprawie zbycia nieruchomości położonych w L. o powierzchni 0,1654 ha za cenę nie niższą niż 25 000 zł. Brak przyporządkowania danych do aktualnego sposobu indywidualizowania nieruchomości sprawia, że nie sposób obiektywnie ocenić ekwiwalentu transakcji. Podobnie uchwała nr (...)w sprawie zbycia nieruchomości położnych w P. wymienionych w księdze wieczystej (...) Spółki Akcyjnej (...) za cenę nie niższą niż 1 000 000 zł nie indywidualizuje nieruchomości i sam pozwany przyznaje, że nie wie, czy jakaś działka należy do spółki. Dodatkowo w przypadku uchwały nr (...), zarząd stawiając sprawę zbycia praw i roszczeń na walnym zgromadzeniu, a więc materii nie dotyczącej zbycia nieruchomości, uzyskał uchwałę podlegającą jego interpretacji. Jeżeli zarząd uznałby, że posiada zgodę na zbycie nieruchomości na warunkach przez siebie ustalonych, to walne zgromadzenie nie mogłoby zanegować sprzedaży. Wówczas wymyka się rola walnego zgromadzenia potrzebna dla zbycia nieruchomości, a jest niejednoznaczność jakie prawa i roszczenia są objęte uchwałą walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie nie znało podstawowego faktu, mianowicie wielkości nieruchomości tak, aby ocenić przypisaną jej cenę minimalną. Cena minimalna nie ma żadnego punktu odniesienia. Warunki zbycia w istocie pozostawały w gestii zarządu; jeżeli okazałoby się, że działki są duże, to cena minimalna mogłaby uchybiać adekwatnym warunkom rynkowym. Natomiast, jeżeli zarząd dysponując takimi uchwałami zawarłby transakcję nie indywidualizując przedmiotu sprzedaży, wówczas powstawałby problem ważności umowy sprzedaży, jeśli nabywca by ustalił, że przedmioty transakcji nie istnieją.

Podstawa wadliwości uchwały w postaci „godzenia w interes spółki” podobnie jak „dobre obyczaje” powinna być dokonywana in casu. Godzenie w interesy spółki należy interpretować szeroko, z uwzględnieniem sytuacji, która może mieć miejsce w przyszłości. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09 (OSNC 2010 r., nr 4, poz. 63) wyjaśnił, że interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w statucie spółki. Godzenie w niego będzie miało miejsce wówczas, gdy są podejmowane działania powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, naruszające dobre imię spółki lub jej organów, chroniące interesy akcjonariuszy lub osób trzecich kosztem jej interesów. Nie sposób dokonać wyliczenia sytuacji, które mogą przekładać się na „godzenie w interes spółki”, gdyż sam interes kwalifikowany jest jako klauzula generalna, interpretowana w odniesieniu do okoliczności indywidualnej sprawy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego podjęte uchwały godzą w interes pozwanej spółki. Po pierwsze, spółka nie zna składników swojego majątku (uchwała nr (...)). Po drugie, spółka nie zna wartości swoich aktywów (uchwała nr (...) i (...)). Mimo, że pozwany jest tzw. reaktywowaną spółką przedwojenną, uchwały pomniejszają majątek o nieustalonej wartości. Może okazać się, że cena minimalna nie odpowiada wartości rynkowej za zindywidualizowane już działki, a z drugiej strony, w razie braku przedmiotu transakcji narażają spółkę na odpowiedzialność kontraktową. Nie można uznać przyszłych transakcji opartych na podjętych uchwałach za sprzyjające prowadzonej działalności spółki. Przedmiot działalności spółki został wyraźnie opisany w rejestrze przedsiębiorców KRS prowadzonym dla pozwanego (k. 16 verte).

W ocenie Sądu Apelacyjnego uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie miały na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza jakąś jego „krzywdę” rozumianą w aspekcie majątkowym (szkoda) lub osobistym (krzywda) (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r. III CSK 290/09). Tak rozumiane pokrzywdzenie na ogół nie zachodzi, gdy dana uchwała jednakowo odnosi się do wszystkich akcjonariuszy. Dokonanie oceny „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza” byłoby możliwe jedynie w wypadku wykazania szczególnych okoliczności, w ramach których działania podjęte były wyraźnie przeciwko powodowi.

Jak trafnie wskazał Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14 (nie publ.) roszczenie o unieważnienie uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.) nie wywiera dalej idących skutków prawnych jak roszczenie o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.) i w ramach tej samej podstawy faktycznej dopuszczalne jest dochodzenie udzielenia ochrony prawnej w oparciu o oba wymienione przepisy poprzez zgłoszenie różnych żądań w ramach powództwa ewentualnego. Powód nie podjął próby udowodnienia zaistnienia przesłanek z art. 425 §1 k.s.h. O sprzeczności uchwał z ustawą nie przesądza brak zindywidualizowania nieruchomości, gdyż taki wymóg nie jest wpisany w treść art. 393 pkt 4 k.s.h. Innych przepisów ustawy powód nie powołał.

Kierując się przedstawionymi rozważaniami Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 §1 k.c. zmienił zaskarżony wyrok w zakresie roszczenia o uchylenie uchwał i oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c. w zakresie roszczenia o stwierdzenie nieważności. O kosztach postępowania orzeczono uwzględniając zasadę odpowiedzialności za wynik sporu na podstawie art. 108 k.p.c. w związku z art. 98 k.p.c. w związku z art. 99 k.p.c. zwracając koszty wynagrodzenia radcy prawnego stosownie do § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 490 ze zm.). Koszty postępowania apelacyjnego obejmują należne powodowi wynagrodzenie radcy prawnego stosownie do § 10 ust. 1 pkt 21 w związku z §12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tj. Dz. U. z 2013 r. poz. 490 ze zm.). Opłatą sądową od pozwu i od apelacji pozwany jako przegrywający nie został obciążony w myśl art. 102 k.p.c. w związku z art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 1398). Uzasadnione przekonanie pozwanego, że przyjęte przezeń uchwały nie naruszają przepisów kodeksu spółek handlowych potwierdził Sąd pierwszej instancji. Dokonana ocena uchwał osadzona jest w interpretacji klauzul generalnych „dobre obyczaje”, „interes spółki” stanowiących podstawę zastosowania prawa materialnego. Przedmiot zaskarżonych uchwał spółki reaktywowanej zakłada niejednoznaczność ocen przez co wpisuje się w szczególnie uzasadniony przypadek.

Katarzyna Polańska-Farion Jolanta de Heij – Kaplińska Paulina Asłanowicz

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE