UZASADNIENIE

Powódka J. G., w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż., domagała się:

stwierdzenia nieistnienia uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 maja 2012 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 250.000 zł i o zmianie umowy spółki zaprotokołowanej aktem notarialnym A (...) sporządzonym przez notariusza W. Z. (1) oraz stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) Zgromadzenia Wspólników z dnia 15 maja 2016 r. o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 750.000 zł, ewentualnie stwierdzenia nieistnienia tej uchwały.

Uzasadniając żądania, powódka wskazała, iż kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosił 100.000 zł i dzielił się na 200 udziałów, z czego powódce przysługiwało 101 udziałów, a drugiemu wspólnikowi S. T. 99 udziałów. W dniu 3 sierpnia 2006 r. wspólnicy zawarli umowę oznaczoną jako „Umowa przedwstępna zbycia udziałów", na podstawie której S. T. wniósł pozew o zastąpienie orzeczeniem sądu oświadczenia woli J. G. o przeniesieniu na jego rzecz własności 101udziałów. Sąd Rejonowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 14 października 2011 r. powództwo oddalił, jednak na skutek apelacji pozwanego, wyrokiem z dnia 28 lutego 2012 r. Sąd Okręgowy w Olsztynie nakazał powódce złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu na S. T. własności tych udziałów. Orzeczenie to zostało jednak uchylone wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2013 r., a po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 19 maja 2016 r. ostatecznie oddalił powództwo S. T.. Zdaniem powódki uchylenie wyroku nakazującego jej złożenie oświadczenia o przeniesieniu własności udziałów, ma ten skutek, iż został on pozbawiony mocy prawnej, co powoduje, że czynności podjęte na jego podstawie są bezskuteczne.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc, iż nie jest uzasadnionym twierdzenie powódki co do bezskuteczności czynności podejmowanych przez S. T., ten bowiem zgodnie z wyrokiem Sądu Okręgowego w Olsztynie był w latach 2012 -2016 jedynym wspólnikiem spółki. Pozwana wskazała, że powódka, która stosownie do art. 415 k.p.c. w związku z art.398¹⁵ § 1 k.p.c. nie uzyskała orzeczenia restytucyjnego, nie może w chwili obecnej domagać się unieważnienia, czy też ustalenia nieistnienia prawidłowo podjętych uchwał.

Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Koszalinie stwierdził nieważność uchwały nr (...) z dnia 15 maja 2016 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ż., w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 750.000 zł poprzez utworzenie 1000 nowych udziałów po 500 zł każdy, o łącznej wartości 500.000 zł przeznaczonych do objęcia przez dotychczasowego wspólnika S. T. w stosunku do posiadanego przez niego udziału, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.

Orzeczenie to zostało oparte na następujących ustaleniach i wnioskach:

Pierwotnie kapitał zakładowy pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. wynosił 100.000 zł i był podzielony na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500 zł każdy, z czego 101 udziałów przysługiwało powódce J. G., a 99 udziałów należało do drugiego wspólnika S. T..

Powódka i S. T. zawarli w dniu 3 sierpnia 2006 r. umowę pod tytułem „Umowa przedwstępna zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością”, jednak do przeniesienia własności udziałów nie doszło i S. T. wniósł pozew o zastąpienie orzeczeniem sądu oświadczenia woli powódki o przeniesieniu własności 101 udziałów w (...) sp. z o.o. Sąd Rejonowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 14 października 2011 r. w sprawie V GC 693/10 powództwo oddalił. Na skutek apelacji S. T., Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 28 lutego 2012 r. w sprawie V Ga 151/11 zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że nakazał pozwanej J. G. złożyć oświadczenie woli następującej treści: „W wykonaniu umowy z dnia 3 sierpnia 2006 r. zawartej w G. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza B. S., rep. A nr (...) przenoszę na rzecz powoda S. T. 101 udziałów o wartości 500 zł każdy w spółce (...) Sp. a o.o. z/s w O., wpisanej do KRS pod numerem KRS (...) za cenę 50.500 zł”.

Od tego wyroku powódka wniosła skargę kasacyjną. Postanowieniem z dnia 14 stycznia 2013 r. Sąd Okręgowy wstrzymał skuteczność wyroku z dnia 28 lutego 2012 r. do czasu zakończenia postępowania kasacyjnego.

W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy, wyrokiem z dnia 2.02.2013 r. w sprawie IV CSK 463/12, uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Olsztynie do ponownego rozpoznania, na skutek czego Sąd Okręgowy w Olsztynie, prawomocnym wyrokiem z dnia 19.05.2016 r. w sprawie V Ga 57/13, oddalił apelację S. T. od wyroku oddalającego jego powództwo o zastąpienie orzeczeniem sądu oświadczenia woli powódki o przeniesieniu własności udziałów.

Uchwałą nr 1 zgromadzenia wspólników z dnia 4 maja 2012 r. zaprotokołowaną przez notariusza W. Z. (1) (Rep. A (...)), S. T., działając jako jedyny wspólnik (...) spółka z o.o. w O. zmienił umowę spółki m.in. co do siedziby, przedmiotu działalności, a nadto wprowadził do umowy zapis dopuszczający możliwość podniesienia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Jednocześnie podwyższył kapitał zakładowy z kwoty 100.000 zł do kwoty 250.000 zł podzielonych na 500 udziałów po 500 zł, oświadczając, iż obejmuje 300 nowoutworzonych udziałów. Zmiany dokonane powyższą uchwałą zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwałą nr (...) z dnia 15 maja 2016 r. zgromadzenia wspólników, odbytego w trybie art.240 k.s.h., S. T., działając jako jedyny wspólnik, podwyższył kapitał zakładowy spółki do kwoty 750.000 zł przez utworzenie 1.000 nowych udziałów i złożył oświadczenie o ich objęciu. Zmiana kapitału zakładowego została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Sąd I instancji uznał, że pomimo niezgłoszenia przez powódkę wniosku o przywrócenie stanu poprzedniego na podstawie art. 415 w zw. z art. 398¹⁵ k.p.c., mogła ona wytoczyć powództwo kwestionujące przedmiotowe uchwały.

Sąd Okręgowy uznał, iż z uwagi na prawnokształtujący charakter wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 lutego 2012 r., orzeczenie to stworzyło z dniem jego wydania nowy stan prawny, w którym S. T. stał się jedynym wspólnikiem pozwanej spółki. Mógł on zatem samodzielnie podejmować uchwały, jako zgromadzenie wspólników bez formalnego zwoływania zgromadzenia i zawiadamiania o nim powódki, która w tym czasie nie miała już statusu wspólnika. W konsekwencji Sąd ten przyjął, że brak było podstaw do uznania, że uchwały podjęte na prawidłowo odbytym w dniu 4 maja 2012 r. zgromadzeniu wspólników przez osobę, której przysługiwał status wspólnika, mogą być traktowane jako uchwały nieistniejące. Uchwały takie - zważywszy na uchylenie następnie omawianego wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie - mogłyby być rozpatrywane w kontekście powództwa o ich unieważnienie, jednakże takiego roszczenia powódka nie zgłosiła.

Stanu tego nie zmienia postanowienie Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 14 stycznia 2013 r. o wstrzymaniu skuteczności wyroku z dnia 28 lutego 2012 r., bowiem orzeczenie to wydane zostało już po przeprowadzeniu zgromadzenia w dniu 4 maja 2012 r. i podjęciu na nim kwestionowanej uchwały.

Z powyższych przyczyn powództwo co do ustalenia nieistnienia uchwały nr 1 z dnia 4 maja 2012 r. Sąd uznał za nieuzasadnione i jako takie je oddalił.

W odmiennej natomiast sytuacji prawnej - zdaniem Sądu I instancji - podjęta została uchwała nr (...). Uchwała ta przyjęta została w dniu 15 maja 2016 r., tj. po uchyleniu przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 lutego 2012 r., nakazującego J. G. złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu własności udziałów. W konsekwencji S. T. nie mógł samodzielnie odbyć zgromadzenia wspólników bez jego formalnego zwoływania (art.240 k.s.h.), albowiem nie reprezentował już całości kapitału zakładowego spółki.

Biorąc pod uwagę to, że nie było sporne pomiędzy stronami, iż zgromadzenie w dniu 15 maja 2012 r. nie zostało zwołane z zachowaniem rygorów określonych w art.238 k.s.h. i że o zgromadzeniu tym powódka nie została powiadomiona i w zgromadzeniu tym nie uczestniczyła oraz powołując się na przepis art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., a zatem tak wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (na co powołuje się powódka), jak i wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą i stwierdzając, iż uchwała z dnia 15 maja 2016 r. podjęta została na zgromadzeniu, które odbyło się z naruszeniem jednoznacznych wymogów wynikających z art.238 k.s.h., Sąd I instancji uznał, że zachodziły podstawy do stwierdzenia nieważności tej uchwały.

Apelacje od tego wyroku wniosły obie strony.

Powódka zaskarżyła wyrok w części oddalającej powództwo, zarzucając:

I. naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy tj.

1) art. 189 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie, a w konsekwencji uznanie, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieistnienia uchwały nr 1 Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 4 maja 2012 r., zaprotokołowanej aktem notarialnym Repertorium A nr (...) w przedmiocie zmiany umowy spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 250.000 złotych, zmiany siedziby spółki, zmiany przedmiotu działalności spółki, wprowadzenia możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki bez zmiany umowy spółki oraz możliwości wnoszenia dopłat, podczas gdy uchwala ta wskutek utraty przez S. T. legitymacji do samodzielnego decydowania w spółce w związku z prawomocnym uchyleniem wyroku z dnia 28 lutego 2012 r. oraz oddaleniem powództwa o zastępcze oświadczenie woli prawomocnym wyrokiem z dnia 19 maja 2016 r., została podjęta z rażącym uchybieniem przepisów proceduralnych w zakresie podejmowania uchwal, a powódka J. G. posiadała interes prawny w wystąpieniu z powództwem o stwierdzenie jej nieistnienia na podstawie art. 189 k.p.c.

2) art. 238 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, iż S. T. w dniu 4 maja 2012 r. był jedynym wspólnikiem (...) sp. z o.o. tym samym nie miał obowiązku zawiadamiania powódki o zwołaniu zgromadzenia wspólników na dzień 4 maja 2012r. na którym podjęta została uchwała nr (...), podczas gdy wskutek prawomocnego uchylenia wyroku z dnia 28 lutego 2012 r. przez Sąd Najwyższy oraz wobec oddalenia powództwa S. T. o zastępcze oświadczenie woli na mocy prawomocnego wyroku z dnia 19 maja 2016 r. J. G. nigdy nie złożyła oświadczenia woli o przeniesieniu własności 101 udziałów przysługujących jej w (...) sp. z o.o. i nigdy nie przestała być jej wspólnikiem, tym samym do skutecznego podjęcia przedmiotowej uchwały konieczne było zawiadomienie powódki oraz głosowanie przez nią.

3) art. 240 k.s.h. poprzez jego zastosowanie i uznanie, iż w dniu 4 maja 2012 r., reprezentowany był cały kapitał zakładowy (...) sp. z o.o., a więc uchwała nr(...) mogła być podjęta pomimo braku formalnego zgromadzenia wspólników podczas gdy wskutek uchylenia wyroku z dnia 28 lutego 2012 r. przez Sąd Najwyższy oraz wobec oddalenia powództwa S. T. o zastępcze oświadczenie woli na mocy prawomocnego wyroku z dnia 19 maja 2016 r. J. G. nigdy nie złożyła oświadczenia woli o przeniesieniu własności 101 udziałów przysługujących jej w (...) sp. z o.o. oraz nigdy nie przestała być jej wspólnikiem, tym samym do skutecznego podjęcia uchwały konieczne było zawiadomienie powódki o zgromadzeniu wspólników w trybie art. 238 k.s.h.

4) art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, co skutkowało udzieleniem ochrony prawnej działaniu wspólnika S. T. i utrzymaniu w mocy uchwały nr (...) zawartej w Protokole Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 4 maja 2012 r. podjętej na mocy oświadczenia mniejszościowego wspólnika S. T., iż jest on jedynym wspólnikiem spółki, a co za tym idzie większościowa wspólniczka, Powódka, nie miała żadnego wpływu na uchwalone zmiany - nie zachowano wymaganej większości głosów - pomimo, iż takie zachowanie jest nadużyciem prawa podmiotowego.

II. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 328 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku przez Sąd I Instancji niespełniającego wymagań nałożonych na Sąd w tym przepisie a w szczególności poprzez niewystarczające wyjaśnienie podstaw prawnych wyroku w części dotyczącej oddalenia powództwa o stwierdzenie nieistnienia uchwały nr 1 z dnia 4 maja 2012 r., co w konsekwencji uniemożliwia odtworzenie toku rozumowania Sądu oraz jego procesu decyzyjnego.

W oparciu o powyższe zarzuty, powódka wniosła o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku w części tj. poprzez stwierdzenie nieistnienia uchwały nr (...) Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 4 maja 2012 r., zaprotokołowanej aktem notarialnym Repertorium A nr (...) w przedmiocie zmiany umowy spółki, w tym podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 250.000 złotych, zmiany siedziby spółki, zmiany przedmiotu działalności spółki, wprowadzenia możliwości podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...) sp. z o.o. bez zmiany umowy spółki oraz możliwości wnoszenia dopłat.

2. zasądzenie od Pozwanej na rzecz Powódki zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych

ewentualnie

3. uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I Instancji oraz pozostawienie temu Sądowi rozstrzygniecie o kosztach instancji odwoławczej, o których zasądzenie wnosi pełnomocnik.

Pozwana zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej powództwo, zarzucając:

1) naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie:

a) art. 398¹⁵ k.p.c. w zw. art. 415 k.p.c., poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji gdy nie doszło do przywrócenia stanu poprzedniego, a samo uchylenie przez Sąd Najwyższy wyroku nie kształtuje nowego stanu prawnego i dopiero odpowiednie orzeczenie restytucyjne przywraca stan poprzedni, co powoduje, że powództwo winno ulec oddaleniu w całości,

b) art. 328 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i sporządzenie uzasadnienia wyroku niespełniającego wymagań nałożonych na Sąd w tym przepisie, w szczególności poprzez niewystarczające wyjaśnienie podstaw prawnych wyroku, co w konsekwencji uniemożliwia odtworzenie toku rozumowania i procesu decyzyjnego Sądu I instancji,

2) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

c) art. 238 k.s.h. przez jego zastosowanie, w sytuacji, gdy wspólnik S. T. jest jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki i nie miał obowiązku zawiadamiać powódki o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników na dzień 15 maja 2016 roku, na którym to została powzięta uchwała (...),

d) art. 240 k.s.h., poprzez jego niezastosowanie, w sytuacji, gdy wspólnik S. T. jest jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki i na Zgromadzeniu Wspólników, które odbyło się w dniu 15 maja 2016 roku reprezentował cały kapitał zakładowy, a więc uchwała (...) mogła być powzięta mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników,

e) art. 252 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 3 i 4 w zw. z art. 238 k.s.h. poprzez jego zastosowanie, w sytuacji, gdy wspólnik S. T. jest jedynym wspólnikiem pozwanej Spółki, powódce nie przysługuje status wspólnika pozwanej Spółki, i w konsekwencji Zgromadzenie Wspólników z dnia 15 maja 2016 roku mogło odbyć się bez jego formalnego zwołania, nie doszło do naruszenia przepisów o jego zwoływaniu oraz uchwała nie była sprzeczna z ustawą.

W oparciu o powyższe zarzuty, pozwana wniosła o:

1) zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa przeciwko pozwanej również w pkt I,

2) zasądzenie na rzecz pozwanej od powódki zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych za obie instancje,

ewentualnie o:

3) uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji oraz o pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

W oparciu o dowody przedstawione przez strony, w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy, Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych co do okoliczności podjęcia przedmiotowych uchwał, uwzględniając treść umowy zawartej przez J. G. i S. T. oraz orzeczenia sądowe, jakie zapadły w związku z wytoczeniem powództwa przez S. T. o zobowiązanie J. G. do złożenia oświadczenia woli. Ustalenia te nie były kwestionowane przez apelujących, a ponieważ zostały poparte odpowiednią analizą materiału dowodowego, mieszczącą się w granicach określonych zasadą swobodnej oceny dowodów, unormowaną w art. 233 § 1 k.p.c., Sąd Apelacyjny przyjął je za własne.

Sąd Apelacyjny wskazuje jednocześnie, że rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy sprowadzało się do oceny zarzutów zgłoszonych przez obie strony. Obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy m.in. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07), za wyjątkiem tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Nie dostrzegając ich wystąpienia w niniejszej sprawie, a nadto akceptując poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne, zadość wymogowi konstrukcyjnemu niniejszego uzasadnienia czyni więc odwołanie się do tych ustaleń, bez potrzeby ich powielania.

Odnosząc się do obu wywiedzionych apelacji, podkreślić należy, iż kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy miała ocena prawna skutków uchylenia przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie, którym zobowiązano J. G. do złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu własności udziałów w pozwanej spółce na rzecz S. T..

Rozważania w tym zakresie trzeba jednak poprzedzić określeniem znaczenia orzeczenia sądowego zastępującego oświadczenie woli. Przede wszystkim zauważenia wymaga to, iż artykuł 64 k.c. nie stanowi samoistnej podstawy roszczeń, zaś wyrok wydany w oparciu o ten przepis musi mieć za podstawę konkretną normę prawa materialnego, która wiąże z uprawnieniem jednej strony o charakterze roszczenia cywilnoprawnego, obowiązek zobowiązanego do złożenia oświadczenia woli w rozumieniu prawnomaterialnym (por. wyrok Sąd Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14sierpnia 2014 r., VI ACa 1678/13, LEX nr 1567107). Jeżeli zatem w następstwie wydania przez Sąd Najwyższy powoływanego wyżej wyroku kasatoryjnego, prawomocnie i ostatecznie oddalono powództwo S. T. o zobowiązanie J. G. do złożenia oświadczenia woli, co z kolei było konsekwencją stwierdzenia nie istnienia po stronie J. G. obowiązku złożenia oświadczenia woli o treści postulowanej przez S. T., to należało przyjąć, iż nie zachodziły podstawy materialnoprawne do wydania wyroku zobowiązującego J. G. do złożenia oświadczenia woli odpowiadającego żądaniu S. T.. Podkreślenia wymaga również to, że orzeczenie sądu wydane w trybie art. 64 k.c., co do zasady, nie ma charakteru sanującego, co w realiach niniejszej sprawy oznacza, iż uchylony wyrok Sądu Okręgowego w Olsztynie, który miał zastąpić oświadczenie J. G. o przeniesieniu własności udziałów, nie wywołał skutków prawnych w postaci zawarcia przez wspólników pozwanej spółki umowy zbycia udziałów.

Nie może bowiem budzić wątpliwości teza, iż uchylenie wyroku powoduje, że przestaje on istnieć w sensie prawnym i tym samym, w tak specyficznej sytuacji, jaka wystąpiła w rozpatrywanym przypadku, kiedy to uchylone orzeczenie sądowe miało doprowadzić do zawarcia umowy zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czynność prawna, którą ten nieistniejący już w sensie prawnym wyrok ukonstytuowała, stała się nieważna od początku, ponieważ uchylenie wyroku ma moc wsteczną od momentu wydania zakwestionowanego orzeczenia. Z tego względu czynność ta nie może wywierać żadnych skutków, zaś te, które powstały, zostają z mocą wsteczną przekreślone, co dotyczy zarówno skutków o charakterze obligacyjnym, jak i prawnorzeczowym. Oznacza to, że zostały zniweczone z mocą wsteczną wszystkie skutki prawne zbycia udziałów w postaci przeniesienia ich własności na S. T., co wynikało stąd, iż odpadła podstawa do ustalenia, że J. G. złożyła oświadczenia woli o przeniesieniu własności 101 udziałów przysługujących jej w (...) sp. z o.o., a co za tym idzie - nie przestała być jej wspólnikiem.

Odnosząc się natomiast do zarzucanego przez stronę pozwaną braku orzeczenia sądu przywracającego stan poprzedni w zakresie statusu wspólników pozwanej spółki, należy zauważyć, iż przepisy kodeksu postępowania cywilnego regulujące restytucję, w tym art. 415 k.p.c. w związku z art. 398¹⁵ § 1 k.p.c., nie mają materialnoprawnego charakteru (por. uchwałę Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego - Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych z dnia 11 lipca 2012 r. II PZP 1/12), gdyż pozwany w celu zniwelowania skutków bezprawnego orzeczenia ma prawo do żądania odwrócenia jego skutków w drodze roszczeń restytucyjnych i odszkodowawczych, których może dochodzić w tym samym lub osobnym procesie albo w jednym i drugim łącznie. Wobec tego art. 415 k.p.c. i inne przepisy restytucyjne określają jedynie granice roszczeń dochodzonych w szczególnym uproszczonym postępowaniu i zakres orzeczenia, jakie może być wydane w tym postępowaniu, a nie zakres prawa przysługującego pozwanemu. Przepisy restytucyjne nie zwiększają zatem ani nie ograniczają materialnoprawnych uprawnień strony, ograniczając się do wyznaczenia granic dochodzenia wynikających z nich roszczeń w uproszczonym postępowaniu restytucyjnym. Skoro więc nie ma prawnych przeszkód do odrębnego dochodzenia przywrócenia stanu poprzedniego, to nie można pozbawiać strony, której dotknęły negatywne skutki uchylonego wyroku, uprawnienia do występowania z roszczeniami zmierzającymi do przywrócenia stanu zgodnego z prawem, a temu celowi może także służyć powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników, czy stwierdzenia nieważności takich uchwał, jeżeli zostały one podjęte w oparciu o stan prawny wykreowany orzeczeniem, które zostało uchylone.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał za dopuszczalne roszczenie o ustalenie nieistnienie uchwał z dnia 4 maja 2012 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki i podwyższenia kapitału zakładowego, jak również przyjął, że powódce w zakresie objętym żądaniem przysługuje interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c.

Pojęcie „uchwały nieistniejącej” nie jest pojęciem ustawowym, lecz określeniem, którym posługuje się zarówno doktryna, jak i orzecznictwo. Zgodnie uznaje się, że dotyczy ono takich przypadków, gdy przy podejmowaniu uchwał dopuszczono się drastycznych uchybień wykluczających uznanie, że doszło do wyrażenia woli przez organ określonego podmiotu korporacyjnego. Ustalenie, że określona uchwała nie istnieje, a precyzyjniej, że określony akt funkcjonujący w obrocie gospodarczym jako uchwała danego organu w rzeczywistości nie posiada takiego przymiotu, następuje w drodze powództwa przewidzianego w art. 189 k.p.c.

Z kolei interes prawny występuje wówczas, gdy sfera prawna powoda jest zagrożona lub została naruszona i brak jest innych środków prawnych pozwalających na wyeliminowanie tego stanu, a jednocześnie sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Pojęcie interesu prawnego powinno być nadto interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu uzyskania ochrony prawnej. Wynika to bowiem z obowiązujących standardów międzynarodowych i art. 45 Konstytucji RP (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 kwietnia 2004 r., II CK 125/03, LEX nr 484673). Jeśli tylko w świetle danych okoliczności sprawy zachodzi potrzeba wprowadzenia jasności i pewności w sferze sytuacji prawnej powoda, wyznaczonej konkretnym stosunkiem cywilnoprawnym, uznać należy, iż ma on interes prawny w znaczeniu użytym w art. 189 k.p.c.

Kierując się powyższymi uwarunkowaniami prawnymi, Sąd Apelacyjny uznał za trafne zarzuty apelacji powódki, podważające dokonaną przez Sąd I instancji ocenę prawną uchwały z dnia 4 maja 2012 r., którą S. T. zmienił umowę spółki, podwyższając między innymi kapitał zakładowy. Uchwała ta, wskutek utraty z mocą wsteczną statusu jedynego wspólnika pozwanej spółki przez S. T. w związku z uchyleniem przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 lutego 2012 r. oraz uprawomocnieniem się wyroku oddalającego powództwo o zastępcze oświadczenie woli po wydaniu przez Sąd Okręgowy w Olsztynie wyroku z dnia 19 maja 2016 r., oddalającego apelację S. T., nie mogła być bowiem traktowana jako uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, gdyż zapadła z całkowitym pominięciem powódki jako większościowego wspólnika, uniemożliwiając jej skorzystanie z jednego z podstawowych praw korporacyjnych, jakim jest udział w głosowaniu nad zmianą umowy spółki, a które gwarantowane jest przepisami art. 238 k.s.h. i art. 240 k.s.h.

Nie można przy tym zgodzić się z Sądem I instancji, który przyjął, że powódka powinna poszukiwać ochrony prawnej, występując z żądaniem stwierdzenia nieważności uchwały z dnia 4 maja 2012 r., gdyż w istocie, po uchyleniu wyroku z dnia 28 lutego 2012 r., czynność dokonana przez S. T. nie utrzymała waloru uchwały jedynego wspólnika, a niezależnie od tego, istniejący w tej dacie stan prawny nie dawał J. G., zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 2, 3 i 4 k.s.h., legitymacji do zaskarżenia tej uchwały.

W tym stanie rzeczy apelacja powódki okazała się zasadna, co skutkowało zmianą zaskarżonego wyroku na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.

Ze względu na przytoczoną wyżej argumentację prawną, za pozbawioną podstaw należało zaś uznać apelację strony pozwanej.

Uchwała nr (...) z dnia 15 maja 2016 r. została bowiem podjęta już po uchyleniu przez Sąd Najwyższy wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie z dnia 28 lutego 2012 r., wydanego w sprawie V Ga 151/11, a zatem w czasie, gdy odpadła podstawa prawna w postaci orzeczenia zastępujące oświadczenie woli J. G., która miała prowadzić do objęcia wszystkich udziałów w pozwanej spółce przez S. T.. W konsekwencji nie było możliwe odbycie zgromadzenia wspólników bez jego formalnego zwoływania, ponieważ nie została spełniona jedna z przesłanek wymaganych przepisem art. 240 k.s.h., a mianowicie reprezentacja całego kapitału zakładowego pozwanej spółki. Wiąże się z tym inne naruszenie ustawy, to jest nie powiadomienie powódki, wbrew wymogowi wynikającemu z art. 238 k.s.h., o terminie zgromadzenia.

W tej sytuacji, zgodnie z art 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h. powódce jako osobie bezzasadnie niedopuszczonej do udziału w zgromadzeniu wspólników i jednocześnie, która nie była obecna na zgromadzeniu ze względu na wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników, przysługiwało prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, a skoro uchwała z dnia 15 maja 2016 r. podjęta została na zgromadzeniu, które odbyło się z naruszeniem reguł określonych w przepisach art. 238 i 240 k.s.h., to zaistniały przesłanki do stwierdzenia nieważności tej uchwały. Bezspornym w sprawie było bowiem to, że powódka nie została powiadomiona o terminie tego zgromadzenia wspólników i nie brał w nim udziału.

W tej części wyrok Sądu I instancji odpowiada więc prawu, zaś apelacja pozwanej podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Konsekwencją zmiany zaskarżonego wyroku było obciążenie pozwanej jako strony przegrywającej sprawę zgodnie z art. 98 i 99 k.p.c. kosztami procesu poniesionymi w postępowaniu pierwszoinstancyjnym przez stronę powodową, na które złożyły się opłata od pozwu w wysokości 4.000 zł oraz kwota 2.160 zł z tytułu wynagrodzenia radcy prawnego ustalona, tak, jak to przyjął Sąd I instancji, w podwójnej stawce minimalnej, określonej w § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono również zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, zasądzając od pozwanej na rzecz powódki kwotę 2000 zł z tytułu opłaty sądowej od apelacji oraz kwotę 810 zł z tytułu wynagrodzenia radcy prawnego stosownie do stawki określonej w § 8 ust. 1 pkt 22 w związku z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Ryszard Iwankiewicz Artur Kowalewski Agnieszka Bednarek-Moraś

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE