UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., wydanym w sprawie z powództwa Fundacji (...) o Należne” w A. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w W. o zapłatę, Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi oddalił powództwo, zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.121,06 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz nakazał zwrócić stronom ze Skarbu Państwa kwoty po 478,74 zł jako niewykorzystane części zaliczek uiszczonych na poczet wydatków w toku postępowania.

Apelację od tego orzeczenia złożyła strona powodowa, zaskarżając je w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a także o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania przed Sądami obu instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

⚫

art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że umowa powierniczego przelewu wierzytelności jest nieważna i ma na celu obejście ustawy;

⚫

art. 108 k.c. przez błędne przyjęcie, że zawarcie umowy przez J. K. z powodową Fundacją skutkowało naruszeniem jej interesów;

⚫

art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1491) przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że prowadzenie odpłatnej działalności statutowej jest równoznaczne z prowadzeniem działalności gospodarczej przez fundację;

⚫

art. 233 k.p.c. w związku z art. 3 k.p.c. poprzez naruszenie zasad swobodnej oceny dowodów polegające na przyjęciu, że powodowa Fundacja jako osoba prawna nie może dokonywać czynności prawnych z członkiem zarządu wobec braku wyrażenia tej kwestii w swoim statucie, mimo istniejących zapisów, takich jak: „Świadczenie bezpośredniej i pośredniej pomocy finansowej i rzeczowej osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych i innych wypadkach” czy Ochrona interesów osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych”.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o jej oddalenie w całości i zasądzenie od skarżącego na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

W pierwszej kolejności podnieść trzeba, że w złożonym środku zaskarżenia de facto brak jest jakichkolwiek zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji. Nie można z pewnością za takowy uznać rzekomego zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. w związku z art. 3 k.p.c., które – jak wynika z treści zarzutu – miałoby się jakoby odnosić do naruszenia w postępowaniu pierwszoinstancyjnym zasady swobodnej oceny dowodów. Przypomnieć wypada, że zgodnie z brzmieniem powołanego przepisu, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a ocena ta polega na zbadaniu przedłożonych dowodów i podjęciu decyzji, czy została wykazana prawdziwość faktów, z których strony wywodzą skutki prawne. W orzecznictwie Sądu Najwyższego słusznie przyjmuje się, że zarzut naruszenia cytowanego unormowania, może być uznany za usprawiedliwiony tylko wówczas, jeżeli sąd w ramach oceny dowodów zaprezentuje rozumowanie sprzeczne z regułami logiki, zasadami wiedzy lub z doświadczeniem życiowym. Sprzeczność ta występuje w szczególności w sytuacji, gdy z treści dowodu wynika co innego niż przyjął sąd, gdy pewnego dowodu nie uwzględniono przy dokonywaniu oceny, gdy sąd przyjął pewne fakty za ustalone, mimo że nie zostały one w ogóle lub dostatecznie potwierdzone lub gdy przyjął pewne fakty za nieudowodnione, mimo że nie było ku temu podstaw. Jeżeli natomiast z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to dokonana ocena nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego samego materiału dowodowego, dałoby się wysnuć wnioski odmienne. Zarzut obrazy przepisu art. 233 § 1 k.p.c. nie może też polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystnych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej, korzystnej dlań oceny materiału dowodowego (tak też SN w postanowieniu z dnia 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, LEX nr 53136 i w wyroku z dnia 27 września 2002 r., II CKN 817/00, LEX nr 56906).

Treść zarzutu zawartego w apelacji wskazuje jednak na to, że o tych wszystkich trafnych spostrzeżeniach judykatury nie wiedział formułujący treść środka zaskarżenia profesjonalny pełnomocnik apelującego; wątpliwe jest bowiem, by miał po prostu odmienny pogląd w tym przedmiocie, gdyż w takim wypadku z pewnością przedstawiłby pogłębioną polemikę z powyższymi tezami Sądu Najwyższego, która mogłaby przekonać Sąd odwoławczy, że dotychczasowa linia orzecznicza w tym przedmiocie nie była trafna, a Sąd Najwyższy od lat pozostaje w błędzie. Zauważyć trzeba jednak przede wszystkim, że autor apelacji w rzeczywistości nie kwestionuje jakiejkolwiek okoliczności faktycznej ustalonej przez Sąd meriti, ale przeciwnie – powołuje się na elementy stanu faktycznego opisanego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a mianowicie na istnienie w statucie powodowej Fundacji zapisu zaliczającego do celów jej działalności m.in. „Świadczenie bezpośredniej i pośredniej pomocy finansowej i rzeczowej osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych i innych wypadkach”. W takiej sytuacji trudno doprawdy byłoby przyjąć w ślad za apelującym, że Sąd ten błędnie ocenił którykolwiek z dowodów, skoro stan faktyczny sprawy nie został w żadnym zakresie zakwestionowany w złożonym środku zaskarżenia. Treść zarzutu dobitnie wskazuje na to, że na gruncie sprawy niniejszej argumentacja skarżącego, dotycząca rzekomego naruszenia przez Sąd I instancji normy wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę materiału dowodowego, sprowadza się do próby wykazania, że Sąd Rejonowy, opierając się na prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, w sposób wadliwy zaniechał wywiedzenia z treści przywołanych zapisów uprawnienia Fundacji do dokonywania czynności prawnych z członkiem własnego zarządu. W istocie rzeczy autor apelacji zarzuca więc Sądowi I instancji naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe określenie sfery uprawnień Fundacji na gruncie niespornego stanu faktycznego, w tym przede wszystkim ustaleń dotyczących treści postanowień statutu, których to ustaleń Sąd dokonał w pełni prawidłowo i które ostatecznie kwestionowane nie są. Jeszcze do niedawna mogło budzić uzasadnione zdziwienie to, że będący adwokatem pełnomocnik strony nie jest w stanie odróżnić sfery ustaleń faktycznych Sądu i ewentualnych uchybień popełnionych w tym zakresie wskutek błędnej oceny materiału dowodowego od konkluzji, jakie wyprowadzono z tych ustaleń w odniesieniu do praw i obowiązków danego podmiotu o charakterze materialnoprawnym kwestionowanych przez stronę skarżącą, niemniej przyznać należy, że w ostatnim czasie indyferentyzm wobec tych zagadnień przy okazji formułowaniu zarzutów apelacyjnych nie odbiega od standardów staranności zawodowej profesjonalnych pełnomocników i w istocie można spotkać się z nim coraz częściej w praktyce sądowej.

W konsekwencji przyjąć trzeba, że w apelacji nie zgłoszono zarzutów dotyczących ustaleń faktycznych dokonanych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, zaś Sąd II instancji nie miał powodu, by przeprowadzić postępowanie dowodowego, bądź zmienić te ustalenia, ostatecznie akceptując je i przyjmując je za własne; na gruncie art. 387 § 2 ¹ k.p.c. taki stan rzeczy, wypełniający hipotezę zawartej w nim normy, uprawnia do tego, by uzasadnienie wyroku Sądu odwoławczego zawierało jedynie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Odnosząc się natomiast do zarzutów naruszenia prawa materialnego, należy przypomnieć, że Sąd meriti odmówił powodowej Fundacji legitymacji czynnej w sprawie niniejszej, stwierdzając nieważność umowy, mocą której przelano na nią wierzytelność objętą pozwem, w świetle dyspozycji art. 58 § 1 k.c. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wywiedziono, że zawarcie umowy przelewu było sprzeczne z normą prawną wynikającą z zastosowanego w drodze analogii do okoliczności sprawy art. 108 k.c., jak również że pozostawało w niezgodności z treścią art. 1 w związku z art. 5 ust. 5 i art. 11 ust. 1 i 2 zd. I ustawy z dnia 6 kwietnia 1984 r. o fundacjach (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 1491), skoro statut fundacji nie przewidywał prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, zaś nabywanie i dochodzenie wierzytelności jest na ogół elementem prowadzenia takiej działalności. Ponadto Sąd zauważył jeszcze, że przelew został dokonany pod tytułem darmym i jedynie w indywidualnym interesie członka zarządu fundacji, polegającym na uniknięciu kosztów realizacji wierzytelności na drodze sądowej i przerzuceniu obowiązku ponoszenia tych kosztów na fundację bez jakiegokolwiek ekwiwalentu, co zmierza w ocenie Sądu do obejścia prawa. Skarżący wywiódł z kolei w pierwszej kolejności, że art. 108 k.c. nie może w rozpoznawanej sprawie znaleźć zastosowania nawet per analogiam, gdyż J. K. jako organ zarządzający Fundacji nie decydował o losach wierzytelności przysługującej mu względem Fundacji, ale względem pozwanego ubezpieczyciela. Ponadto podniesiono, że spełniona została przesłanka negatywna zakazu zawartego w powołanym przepisie, gdyż ze względu na treść czynności prawnej wyłączona była możliwość naruszenia interesów mocodawcy; na uzasadnienie tego poglądu wskazano, że za jedyne naruszenie interesów Fundacji mogłoby być poczytane pokrycie w toku niniejszego postępowania opłaty sądowej i zaliczki na poczet wydatków związanych z opinią biegłego, jednak w rzeczywistości koszty te uiścił reprezentujący powoda adw. Ł. P..

Odnosząc się zatem do podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 108 k.c., odesłać można do obszernych wywodów zawartych w uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów SN z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC Nr 10-11 z 1990 r., poz. 124, gdzie przedstawiono logiczny ciąg argumentów przemawiających na rzecz tezy, że osoba fizyczna działająca jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu tej osoby prawnej, chyba że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów tej osoby prawnej. Sąd Najwyższy zauważył tam, że w obowiązujących przepisach prawa cywilnego brak unormowania sytuacji, w której organ osoby prawnej dokonuje czynności prawnej „z samym sobą”, a choć generalnie rzecz ujmując, nie można konstrukcji zawartej w art. 108 k.c. stosować wprost do organu osoby prawnej, to jednak dostrzec trzeba, iż pomijając podmiotowy zakres jego stosowania, ustawodawca wyraził tam ogólniejszą myśl co do dopuszczalności dokonywania tego rodzaju czynności (w późniejszych orzeczeniach wywiedziono wprost, że należy zastosować tu mechanizm analogiae legis). Sąd Najwyższy wskazał również w odniesieniu do przesłanek negatywnych zakazu wynikającego z art. 108 k.c., że charakter przepisów określających kompetencje organu osoby prawnej wyklucza możliwość zamieszczenia w nich zezwolenia na dokonanie przez ten organ konkretnej czynności prawnej ,,z samym sobą”, natomiast nie ma żadnych przeszkód, by dopuścić sytuację, w której organ osoby prawnej będzie drugą stroną czynności prawnej dokonywanej w imieniu tej osoby prawnej, o ile możliwość naruszenia jej interesów będzie wyłączona ze względu na treść tej czynności. Od tego poglądu judykatura nie odstąpiła, w szczególności zajęto wyraźne stanowisko, że zakaz wynikający ze stosowanego w drodze analogii art. 108 k.c. stosuje się w równej mierze do fundacji, nie zawężając bynajmniej – jak chciałby tego apelujący – zakresu jego zastosowania wyłącznie do przypadków dokonywania czynności prawnych dotyczących wierzytelności członków ich organów wobec podmiotów zarządzanych (wyrok SN z dnia 5 grudnia 2007 r., I CNP 41/07, OSNC-ZD Nr C z 2008 r., poz. 92 lub postanowienie SN z dnia 29 stycznia 2016 r., II CSK 231/14, niepubl.). W rezultacie nie można przyjąć w ślad za skarżącym, że przedmiotowej umowy przelewu nie można uznać na gruncie zastosowanej przez Sąd I instancji normy prawnej za nieważną z tego tylko powodu, że dotyczy ona wierzytelności przysługującej cedentowi względem pozwanego, natomiast rozważyć należy, czy nie zachodzi tu, stanowiąca wyjątek od sformułowanej tam ogólnej reguły, sytuacja, w której ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów powodowej Fundacji.

Rzut oka na znajdującą się w aktach umowę pozwala przekonać się, że tak nie jest. Treść art. 108 in fine k.c., stosowanego tu w drodze analogii, dotyczy sytuacji, w których już sama treść czynności prawnej wyklucza możliwość naruszenia interesów osoby prawnej – jak przykładowo miałoby to miejsce w przypadku dokonania nieodpłatnego przysporzenia na rzecz fundacji. Przy dokonywaniu jednak czynności, której treść daje na gruncie układu powstałych na tej drodze wzajemnych praw i zobowiązań stron choćby potencjalną możliwość postawienia osoby prawnej w niekorzystnej dla niej sytuacji, brak jakiejkolwiek gwarancji, że decyzje o złożeniu określonego oświadczenia woli w imieniu tej osoby zostały podjęte przez podmiot, który pełni rolę zarówno jej organu, jak i kontrahenta, rzeczywiście z uwzględnieniem należytej ochrony jej interesów, skoro jest on jednocześnie bezpośrednio zainteresowany w ukształtowaniu w sposób korzystny dla siebie samego treści mającego powstać stosunku prawnego. Odnotować trzeba, że w ramach zawieranej umowy przelewu Fundacja wzięła na siebie konkretne zobowiązanie do prowadzenia działań zmierzających do odzyskania wierzytelności (§ 1 ust. 5), co oznacza choćby to, że winna z tego zobowiązania się wywiązać, a potencjalne niepowodzenie w tym zakresie skutkować może powstaniem po jej stronie odpowiedzialności odszkodowawczej wobec cedenta na gruncie art. 471 k.c. za niewykonanie lub nienależyte wykonanie tego zobowiązania. Już sam ten fakt świadczy o tym, że zawarcie umowy może potencjalnie prowadzić do naruszenia interesów cesjonariusza, powiększając bez żadnego ekwiwalentu sferę jego zobowiązań, co wiązałoby się z niekorzystnymi dla niego konsekwencjami prawnymi zwłaszcza wtedy, gdyby wierzytelności nie udało się ostatecznie odzyskać w całości lub w części; tak ukształtowana treść umowy nie daje gwarancji, że J. K., działający jako organ Fundacji, reprezentował ją przy podejmowaniu takiego zobowiązania z należytym poszanowaniem jej interesów, skoro zobowiązaniu temu odpowiadało określone jego roszczenie jako kontrahenta cesjonariusza. Co więcej, J. K., działając jako organ fundacji będącej cesjonariuszem, zaakceptował własne zapewnienie (jako cedenta) dotyczące bezsporności zbywanej wierzytelności, choć wiedział, że jest ono niezgodne z prawdą, gdyż już wcześniej ubezpieczyciel odmówił wypłaty należności dochodzonej pozwem, kwestionując swój dług w tym zakresie. Oczywiste jest, że gdyby fundację reprezentował przy zawieraniu umowy jej organ w innym składzie osobowym, to wiadomość ta nie zostałaby z pewnością przyjęta tak bezkrytycznie, a ewentualna wiedza o niezgodności z prawdą zapewnienia miałaby istotny wpływ na podjęcie decyzji o zawarciu umowy zawierającej zobowiązanie do cesjonariusza do prowadzenia działań zmierzających do odzyskania wierzytelności na rachunek cedenta. Z powyższego wynika, że treść przedmiotowej czynności prawnej dawała nie tylko potencjalną możliwość naruszenia interesów powodowej Fundacji poprzez obciążenie jej bez żadnego ekwiwalentu zobowiązaniem do odzyskania wierzytelności, które mogło rodzić po stronie kontrahenta roszczenia odszkodowawcze, ale nawet do takiego naruszenia wręcz doszło już przy zawieraniu umowy, skoro działający w jej imieniu J. K. przyjął to zobowiązanie w imieniu reprezentowanej osoby prawnej, choć wiedział – wbrew zapewnieniom, które składał jako cedent – że wierzytelność ta bynajmniej bezsporna nie jest.

W powyższych okolicznościach Sąd II instancji podziela w pełni stanowisko Sądu Rejonowego o konieczności zastosowania poprzez analogię art. 108 k.c. i stwierdza bezzasadność zarzutu odnoszącego się do oparcia się na jego dyspozycji przy rozstrzyganiu rozpoznawanej sprawy, a skoro nie zaszły okoliczności wyłączające zawarty tam zakaz, to stwierdzić trzeba, że umowa przelewu została zawarta z naruszeniem prawa, co z kolei prowadzi – z mocy art. 58 § 1 k.c. – do jej nieważności, jak w sposób właściwy uznał Sąd meriti. W rezultacie przyjąć należy, że umowa ta nie wywarła skutków w postaci przejścia na powodową Fundację wierzytelności J. K. potencjalnie przysługującej mu wobec pozwanego ubezpieczyciela, a zatem powodowi – jako podmiotowi nieposiadającemu legitymacji materialnoprawnej – nie służy roszczenie dochodzone pozwem. W tej sytuacji rozstrzygnięcie sprawy musiało polegać na oddaleniu powództwa, co też uczynił Sąd I instancji – bezprzedmiotowe jest zatem w tej sytuacji rozważanie trafności pozostałych zarzutów apelacyjnych, skoro nawet ich ewentualna słuszność nie mogłaby doprowadzić choćby do częściowego uwzględnienia wniosków sformułowanych w piśmie. Złożony środek odwoławczy zostaje oddalony na podstawie art. 385 k.p.c., a o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za rezultat procesu przewidzianą w art. 98 k.p.c. Na koszty podlegające zwrotowi przez skarżącego składa się wynagrodzenie reprezentującego stronę powodową pełnomocnika, obliczone w oparciu o § 10 ust. 1 pkt. 1 w związku z § 2 pkt. 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 300) na kwotę 1.800,00 zł.