UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 27 marca 2015 r. powódka – (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej – (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym kwoty (...) złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 17 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu wskazała, że roszczenie swoje wywodzi z faktu wykonania na rzecz pozwanej raportów dotyczących optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej zgodnie z umowami z dnia 5 czerwca 2012 r. oraz Ogólnymi Warunkami Współpracy. Powódka dostarczyła pozwanej raport dotyczący analizy optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej, jednak pozwana odrzuciła zalecenia optymalizacji kosztów energii elektrycznej mimo że podczas prezentacji raportu w dniu 13 czerwca 2013 r. powódka otrzymała zgodę osób decyzyjnych na podjęcie działań wdrożeniowych. Jednocześnie pozwana pismem z dnia 13 czerwca 2013 r. wypowiedziała umowę sprzedaży energii elektrycznej i złożyła podanie do spółki (...) o zmianę grupy taryfowej zgodnie z raportem przekazanym jej przez powódkę. Powódka wezwała pozwaną do zapłaty pismem z dnia 17 grudnia 2013 r., jednak pozwana nie dokonała płatności (pozew – k. 3-5).

Zarządzeniem z 8 maja 2015 r. Sąd uznał, że nie zachodzą podstawy do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym oraz zarządził doręczenie odpisu pozwu (k. 89).

W odpowiedzi na pozew z dnia 7 lipca 2015 r. pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu potwierdziła, że zawarła z powódką w dniu 5 czerwca 2012 r. umowę współpracy w zakresie optymalizacji kosztów. W dniu 13 czerwca 2013 r. w siedzibie pozwanej odbyło się spotkanie z przedstawicielami powódki, jednak pozwana nie wyraziła zgody na podjęcie przez powódkę działań wdrożeniowych. Złożenie przez jednego z pracowników pozwanej podpisu na dokumencie przedłożonym przez powódkę nie mogło powodować powstania jakichkolwiek skutków prawnych dla pozwanej, gdyż osoba ta nie posiadała umocowania do działania w jej imieniu. Odnosząc się do kwestii oświadczeń pozwanej skierowanych do sprzedawców energii elektrycznej wskazała, że podczas spotkania w dniu 13 czerwca 2013 r. z powodu ogólnego zamieszania związanego z przekazywaniem dokumentacji, zostały przedstawione Prezesowi Zarządu - D. G. (1) dwa pisma adresowane do spółek (...) (...), w których jako nadawcę wskazano pozwaną spółkę. Prezes Zarządu podpisał pisma jednak z uwagi na to, że nie posługuje się on językiem polskim, działał w przeświadczeniu, że pisma te nie zostały sporządzone w bezpośrednim związku z powódką i przygotowanym przez nią raportem optymalizacyjnym oraz w nieświadomości skutków jakie może to wywołać. Nadto pisma te zostały podpisane przed przedstawieniem w ramach spotkania wszystkich wyliczeń, po wysłuchaniu których nie wyrażono zgody na podejmowanie przez powódkę dalszych działań. W związku z tym okoliczność podpisania pism przez Prezesa Zarządu nie może być potraktowana jako skierowanie do powódki oświadczenia o pełnej akceptacji zaleceń optymalizacyjnych przedstawionych w raporcie. Pozwana zgodnie z postanowieniami umownymi złożyła powódce oświadczenie, iż nie przyjmuje w całości zaleceń optymalizacyjnych przedstawionych w raportach, przekazanych w dniu 13 czerwca 2013 r. Ponadto w dniu 18 czerwca 2013 r. pozwana poinformowała powódkę drogą elektroniczną, że nie wyraża zgody na podjęcie dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej. Tym samym pozwana dochowała wszelkich aktów staranności, aby wstrzymać działania powódki i zapobiec ponoszeniu przez nią niecelowych nakładów (odpowiedź na pozew – k. 95-101).

Pismami z 30 grudnia 2016 r. i 20 stycznia 2017 r. powódka zmieniła żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o zasądzenie na jej rzecz kwoty 213.679,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zrzekła się roszczenia o odsetki ustawowe od kwoty 213.679,29 złotych za okres od dnia 17 października 2013 r. do dnia wniesienia pozwu (pismo – k. 259-263, k. 274-278).

Na kolejnych terminach rozprawy Sąd dopuścił i przeprowadził dowód z zawnioskowanych przez strony świadków. Na rozprawie w dniu 18 października 2018 r. Sąd dopuścił dowód z dokumentów dołączonych do pozwu, odpowiedzi na pozew i dalszych pism procesowych na okoliczności w nich wskazane (k. 373).

Na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 5 czerwca 2012 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. (dalej jako (...)) zawarła z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej jako (...)) umowę współpracy w zakresie optymalizacji kosztów (dalej jako „Umowa”), której przedmiotem było wykonanie przez (...) analizy, mającej na celu identyfikację oszczędności i optymalizację kosztów. Projekt obejmował takie lokalizacje jak T., B., S., Ł., B. (§ 1 ust. 4). Zgodnie z § 2 ust. 2 po zidentyfikowaniu możliwych do uzyskania oszczędności w zakresie danego kosztu, (...)sporządzi i przedstawi (...) raport pisemny, obejmujący zalecenia optymalizacyjne oraz szacunkową kwotę oszczędności. Raport zostanie przedstawiony nie później niż w ciągu 3 miesięcy od daty rozpoczęcia projektu dla danego kosztu. W § 2 ust. 4 zastrzeżono, ze nie później niż w ciągu 14 dni roboczych od przedstawienia raportu (...) poinformuje pisemnie, drogą elektroniczną (...) o zakresie akceptacji zaleceń optymalizacyjnych przedstawionych w raporcie. Po upływie ww. terminu strony uznają, że zalecenia optymalizacyjne przedstawione w raporcie zostały w całości zaakceptowane przez (...), przy czym (...) ma prawo nie przyjąć zaleceń optymalizacyjnych przedstawionych w raporcie w całości lub w części bez podawania uzasadnienia o czym powinna poinformować (...) pisemnie w ww. terminie. W takim przypadku (...) nie poniesie kosztów przeprowadzenia analizy przez (...) i jednocześnie nie będzie mogła wykorzystać wskazanych, a nie przyjętych zaleceń w toku swojej działalności operacyjnej. Niniejsza umowa wygaśnie w przypadku nie przyjęcia wszystkich zaleceń optymalizacyjnych dotyczących każdego kosztu. W treści Umowy (...) potwierdziła, że decyzja o akceptacji zaleceń przedstawionych w raporcie jest ostateczna i wiążąca, odstąpienie od projektu po akceptacji raportu, skutkuje zobowiązaniem (...) do zapłaty wynagrodzenia w wysokości określonej na podstawie pierwszorocznych oszczędności oszacowanych we właściwym raporcie (§ 5 ust. 6) (umowa współpracy w zakresie optymalizacji kosztów wraz z aneksami – k. 78-85, pismo – k. 25-26, k. 28-29, k. 32-33, korespondencja e-mailowa – k. 35-69).

W dniu 13 czerwca 2013 r. odbyło się spotkanie przedstawicieli (...) i (...) podczas którego (...) przedstawiła Raport z analizy – Optymalizacja kosztów zakupu energii elektrycznej. Obecnym podczas spotkania przedstawicielem (...) był Prezes Zarządu - D. G. (2). W części 6 raportu zatytułowanej „Zgoda na wdrożenie” znalazło się oświadczenie o treści: „W imieniu spółki (...) sp. z o.o. wyrażam zgodę na podjęcie przez (...) sp. z o.o. dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej” oraz podpis Dyrektora (...) mgr inż. M. C. (raport z analizy – k. 70-77, zeznania świadka D. G. (2) – k. 351-353).

W dniu 13 czerwca 2013 r. (...) wypowiedziała spółce (...) umowę sprzedaży energii elektrycznej dotyczącą punktu poboru energii elektrycznej przy ul. (...) w S. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2013 r. Pismo zostało podpisane przez Prezesa Zarządu – D. G. (2) i wysłane do (...) (...) w dniu 28 czerwca 2013 r. (wypowiedzenie - k. 31, pismo – k. 125, potwierdzenie odbioru – k. 148).

Pismem z dnia 13 czerwca 2013 r. którego nadawca został oznaczony jako (...) a podpisanym przez Prezesa Zarządu – D. G. (2), (...) zwróciła się do (...) S.A. w K. o zmianę grupy dystrybucyjnej taryfy rozliczeniowej z (...) na (...) z terminem obowiązywania od 1 lipca 2013 r. na punkcie pobioru energii przy ul. (...) w S. (pismo – k. 30).

W wiadomości e-mail z dnia 18 czerwca 2013 r. (...) poinformowała (...), że nie wyraża zgody na podjęcie dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej. Następnie pismem z dnia 25 czerwca 2013 r. (...) poinformowała (...), że w całości nie przyjmuje zaleceń optymalizacyjnych przedstawionych w raportach, przekazanych w dniu 13 czerwca 2013 r. a dotyczącym optymalizacji w zakresie kosztów energii elektrycznej. Wskazała, że osoba podpisana pod dokumentem „Zgoda na wdrożenie” nie jest uprawniona do reprezentacji (...). Powyższe zostało powtórzone przez (...) w korespondencji e-mailowej z dnia 27 czerwca 2013 r. skierowanej do (...) (pismo – k. 34, wiadomość e-mail – k. 103, k. 117, k. 123-124).

Wiadomością e-mail z dnia 10 lipca 2013 r. (...) zwróciła się do spółki (...) o wstrzymanie działań i procedury związanej ze zmianą grupy taryfowej rozpoczętej na bazie pisma z dnia 13 czerwca 2013 r. (wiadomość e-mail – k. 128).

Pismem z dnia 29 lipca 2013 r. (...) poinformowała (...) (...) o wycofaniu pełnomocnictw spółce (...) oraz oświadczyła, że nie jest zainteresowana rozwiązaniem umowy sprzedaży energii elektrycznej. W odpowiedzi (...) (...) poinformowała, że przyjęła anulowanie wypowiedzenia (pisma – k. 126-127).

Pismem z dnia 17 września 2013 r. (...) powołując się na § 5 ust. 6 Umowy poinformowała (...), że wystawiła fakturę za należne wynagrodzenie oraz wyczerpuje ona wszelkie roszczenia (...) w zakresie projektu optymalizacji kosztów zakupu energii przeprowadzonego dla (...). W piśmie tym wskazała, że należność została obliczona w oparciu o pierwszoroczne oszczędności wykazane w Raporcie z Analizy z dnia 13 czerwca 2013 r. Faktura VAT nr (...) wystawiona przez (...) na rzecz (...) opiewała na kwotę (...) zł i była płatna w terminie 30 dni od jej otrzymania (pismo – k. 27, faktura – k. 265).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wyżej wskazanych odpisów i kopii dokumentów, które zostały złożone do akt niniejszej sprawy. Oparł się również o niesporne, bowiem wyraźnie, bądź milcząco przyznane twierdzenia stron, które nie budziły wątpliwości co do ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy.

Ustalając stan faktyczny Sąd dopuścił, poza materiałem dowodowym w postaci dokumentów, również osobowe wnioski dowodowe w postaci zeznań świadków: M. C., P. S., M. B., T. O., A. P., J. R. i D. G. (2). Sąd uznał zeznania świadków za wiarygodne i w zakresie w jakim znalazły potwierdzenie w dokumentach – pozwalające na poczynienie ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

W świetle zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego - roszczenie powódki jako bezzasadne należało w całości oddalić.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż poza sporem była okoliczność, że strony niniejszego postępowania zawarły umowę współpracy w zakresie optymalizacji kosztów, na podstawie której (...) zobowiązała się sporządzić i przedstawić (...) raport pisemny, obejmujący zalecenia optymalizacyjne oraz szacunkową kwotę oszczędności. Kwestią sporną było zaś ustalenie, czy strona pozwana zaakceptowała zalecenia optymalizacyjne przedstawione w raporcie w dniu 13 czerwca 2013 r., czy też odmówiła wprowadzenia ich w życie. Ustalenie tej okoliczności i stwierdzenie – za stroną powodową – że doszło do akceptacji raportu a następnie odstąpienia od projektu, skutkowałoby bowiem zobowiązaniem pozwanej do zapłaty wynagrodzenia zgodnie z brzmieniem § 5 ust. 6 Umowy.

W niniejszej sprawie nie ulega wątpliwości, iż w dniu 13 czerwca 2013 r. odbyło się spotkanie stron podczas którego powodowa spółka przedstawiła raport z analizy. Powódka wskazała, iż podczas spotkania uzyskała pisemną akceptację raportu wyrażoną przez przedstawiciela pozwanej – M. C., co uprawniało ją do podjęcia działań wdrożeniowych.

W ocenie Sądu podpisanie raportu przez pracownika pozwanej spółki nie może być uznane za wyrażenie zgody na podjęcie działań wdrożeniowych przez powódkę. Pracownik (...) złożył podpis pod raportem z analizy, jednak nie był do tego właściwie umocowany. Zgodnie z zasadami reprezentacji pozwanej spółki ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, do składania oświadczeń woli w imieniu spółki uprawnieni są członkowie zarządu indywidualnie. Prezesem Zarządu pozwanej spółki w dniu 13 czerwca 2013 r. był D. G. (1), zaś M. C. nie był członkiem zarządu. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jasno wskazuje, iż zarząd nie udzielił pełnomocnictwa szczególnego do reprezentowania pozwanej spółki w wykonaniu tej konkretnej umowy. Tym samym złożenie podpisu pod raportem z analizy przez M. C. było prawnie bezskuteczne i nie mogło powodować powstania jakichkolwiek skutków prawnych po stronie pozwanej spółki.

Nie można również uznać, iż zgoda M. C. potwierdzała wolę pozwanej wdrożenia raportu, wyrażoną uprzednio przez Prezesa Zarządu. (...) wskazała, że niezależnie od umocowania M. C. do samodzielnego podpisania akceptacji raportu, jego zgoda potwierdziła wolę pozwanej spółki do wdrożenia raportu. W opinii powodowej spółki podczas spotkania w dniu 13 czerwca 2013 r. doszło do wyrażenia zgody również przez Prezesa Zarządu pozwanej – D. G. (2), tj. przez podpisanie pism skierowanych do spółek (...) (...) o zmianę grupy taryfowej i odnośnie wypowiedzenia umowy sprzedaży energii elektrycznej.

W ocenie Sądu podpisanie przez Prezesa Zarządu dwóch pism nie jest równoznaczne z wyrażeniem zgody na wdrożenie. Jak bowiem wynika z treści Umowy, strony przewidziały trzy sposoby akceptacji zaleceń optymalizacyjnych: złożenie przez pozwaną wyraźnego oświadczenia woli o akceptacji zaleceń, złożenie przez pozwaną oświadczenia woli o braku akceptacji dla przedstawionych zaleceń oraz milcząca akceptacja zaleceń optymalizacyjnych w całości (§ 2 ust. 4 Umowy). Zgodnie z Umową akceptacja zaleceń winna być dokonana w formie pisemnej, drogą elektroniczną w terminie 14 dni od daty przedstawienia raportu. W tym miejscu wskazać należy, iż przedłożony do akt sprawy dokument „Raport z analizy – Optymalizacja kosztów zakupu energii elektrycznej” przedstawiony pozwanej podczas spotkania w dniu 13 czerwca 2013 r. składał się z sześciu części, przy czym część szósta zatytułowana „Zgoda na wdrożenie” zawierała oświadczenie (...) o wyrażeniu zgody na podjęcie przez (...) dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej.

Jak już wskazano, pisemną akceptację raportu w jego szóstej części złożył pracownik pozwanej – M. C., więc osoba nieuprawniona do reprezentacji pozwanej. Prezes Zarządu pozwanej podpisał co prawda dwa pisma skierowane do spółek (...) (...), jednak nie można ich utożsamiać z akceptacją raportu. Jak bowiem wynika z raportu, a także z samego przebiegu spotkania w dniu 13 czerwca 2013 r. intencją stron było, by podpis osoby upoważnionej do składania oświadczeń woli w imieniu pozwanej znalazł się pod oświadczeniem w szóstej części raportu. Tym samym nie sposób zgodzić się z powódką, iż zgoda wyrażona przez M. C. jedynie potwierdzała wolę pozwanej wdrożenia raportu. Uznać zatem należało, iż nie doszło do skutecznego wyrażenia zgody na podjęcie przez powódkę dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej.

Wskazać jednocześnie należy, iż oświadczenie o braku zgody na podjęcie dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej pozwana złożyła powódce również za pośrednictwem korespondencji e-mailowej z dnia 18 czerwca 2013 r. i 27 czerwca 2013 r., a następnie pismem z dnia 25 czerwca 2013 r. Jak zaś wynika z § 2 ust. 4 Umowy, w przypadku nie przyjęcia zaleceń przez pozwaną, była ona zobowiązana poinformować o tym fakcie powódkę w terminie 14 dni roboczych od daty przedstawienia raportu (tj. 13 czerwca 2013 r.). Pozwana dochowała zatem terminu określonego w Umowie i złożyła w zastrzeżonym terminie oświadczenie o braku zgody na podjęcie dalszych kroków w projekcie optymalizacji kosztów zakupu energii elektrycznej. Jak stanowi dalsza część wskazanego zastrzeżenia umownego, w takich okolicznościach (...) nie była obowiązana ponieść kosztów przeprowadzenia analizy przez powódkę.

Nie ulega wątpliwości według Sądu, że powód swoje roszczenie oparł na postanowieniu § 5 ust. 6 Umowy, zgodnie z którym odstąpienie od projektu po akceptacji raportu skutkuje zobowiązaniem (...) do zapłaty wynagrodzenia w wysokości określonej na podstawie pierwszorocznych oszczędności oszacowanych we właściwym raporcie. Bowiem w ocenie powódki pozwana zaakceptowała zalecenia przedstawione w raporcie w dniu 13 czerwca 2013 r., zatem jej późniejsze oświadczenie o braku akceptacji raportu stanowiło odstąpienie od zaakceptowanego projektu, nie zaś pierwotny brak akceptacji raportu.

Przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe nie wykazało zasadności żądania powyższego wynagrodzenia, tak co do zasady, jak i wysokości. W ocenie Sądu brak jest podstaw do uznania, że zaszły przesłanki określone w § 5 ust. 6 Umowy. Skoro strony w umowie zastrzegły zobowiązanie pozwanej do zapłaty wynagrodzenia w przypadku uprzedniej akceptacji raportu, to nie można rozumieć tego rozszerzająco na działania związane z realizacją zaleceń. Nie sposób uznać, iż podpisanie przez Prezesa Zarządu dwóch pism nie odnoszących się bezpośrednio do przedstawionego raportu jest równoznaczne z wyrażeniem akceptacji raportu. Zatem wobec braku akceptacji raportu brak też podstaw do przyznania powodowej spółce wynagrodzenia.

W konsekwencji powyższych rozważań powództwo jako nieuzasadnione podlegało oddaleniu w całości, o czym orzeczono w pkt I wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt II wyroku na podstawie art. 98 k.p.c., z którego wynika, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (zasada odpowiedzialności za wynik procesu). Zwrot tych kosztów przysługuje stronie pozwanej, albowiem jej pełnomocnik procesowy zgłosił żądanie ich zasądzenia (art. 109 k.p.c.). Na koszty procesu w niniejszej sprawie składały się: kwota 7.200 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, ustalona na podstawie § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu z dnia 25 lutego 2013 r. (Dz.U. z 2013 r. poz. 490) oraz kwota 17 złotych tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd orzekł jak w sentencji.

SSO Magdalena Kurc-Mazurkiewicz

Przewodniczący:	SSO Magdalena Kurc - Mazurkiewicz
Protokolant:	protokolant sądowy Agnieszka Nowicka

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE

ZARZĄDZENIE