UZASADNIENIE

W dniu 22 lipca 2015 r. A. K. wniósł o zasądzenie od (...) spółki z o.o. z siedzibą w W., w postępowaniu nakazowym, kwoty 101.341 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 1 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 29 lipca 2015 r., w sprawie o sygn. akt XXVI GNc 540/15, Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił w całości żądanie pozwu.

W złożonych w dniu 31 sierpnia 2015 r. zarzutach od powyższego nakazu zapłaty strona pozwana wniosła o jego uchylenie i oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

Wyrokiem z dnia 30 maja 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił w całości nakaz zapłaty wydany w dniu 29 lipca 2015 r., sygn. akt XXVI GNc 540/15, i oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził od A. K. na rzecz (...) spółki z o.o. z siedzibą w W. kwotę 7.418 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:

A. S. (1) prowadził działalność gospodarczą, w ramach której wykonywał usługi w zakresie działań szkoleniowo-doradczych polegające na przygotowaniu i przeprowadzeniu szkoleń coachingowych. Także pozwana spółka zajmuje się działalnością szkoleniową i doradztwem.

W dniu 2 stycznia 2008 r. (...) spółka z o.o. z siedzibą w W. (dalej jako S. (...)) i A. S. (1), jako konsultant, zawarli porozumienie o stałej współpracy. Na podstawie § 1 pkt 1 powyższego porozumienia strony podjęły współpracę w zakresie działań szkoleniowo-doradczych. W ramach współpracy konsultant miał świadczyć na rzecz S. (...) oraz (...) spółki z o.o. i ich klientów usługi konsultacyjno-doradcze szczegółowo wymienione w pkt 1 a-i tego porozumienia. Zgodnie z § 2 ust. 1 S. (...) zobowiązał się do wypłacania konsultantowi wynagrodzenia, zgodnie z aneksem do umowy. Wypłata należności miała następować każdorazowo w ciągu 21 dni od dnia wystawienia przez konsultanta faktury VAT lub rachunku, po zrealizowanej uprzednio przez niego usłudze, nie wcześniej jednak niż przed dostarczeniem przez konsultanta dokumentów związanych z tą usługą, szczegółowo wymienionych w § 2 ust. 1 porozumienia. Na podstawie § 2 ust. 2 porozumienia S. (...) zagwarantował konsultantowi minimalny poziom wynagrodzenia w wysokości 6.400 zł. Kwota ta miała być rozliczana zgodnie z zasadami opisanymi w aneksie do umowy. Dnia 2 czerwca 2008 r. strony podpisały aneks do porozumienia o stałej współpracy, który regulował zasady wynagrodzenia konsultanta za usługi doradczo-szkoleniowe świadczone przez konsultanta na rzecz klientów (...) spółki z o.o.

W czasie trwania współpracy A. S. (1) wystawił m.in następujące faktury VAT obciążające S. (...) za przygotowane i przeprowadzone przez niego szkolenia: 1) nr S./ (...) z 2 stycznia 2014 r. tytułem (...) S. różnorodności zespołu (...) w kwocie 9.840 zł brutto; 2) nr S./ (...) z 4 lutego 2014 r. tytułem (...): coaching grupowy w kwocie 9.840 zł brutto; 3) nr S./ (...) z 3 marca 2014 r. tytułem (...): coaching grupowy w kwocie 9.840 zł brutto; 4) nr S./ (...) z 2 maja 2014 r. tytułem (...): coaching grupowy w kwocie 14.760 zł brutto; 5) nr S./ (...) z 1 lipca 2014 r. tytułem (...): coaching grupowy w kwocie 18.450 zł brutto; 6) nr S./ (...) z 8 grudnia 2014 r. tytułem (...): szkolenie w kwocie 3.690 zł brutto; 7) nr S./ (...) z 9 stycznia 2015 r. tytułem MediaCom w kwocie 4.413,24 zł brutto; 8) nr S./ (...) z 9 stycznia 2015 r. tytułem (...) w kwocie 1.045,50 zł brutto; 9) nr S./04/2015 r. z 1 lutego 2015 r. tytułem (...) na kwotę 8.610 zł brutto; 10) nr S./ (...) z 3 lutego 2015 r. tytułem (...) na kwotę 3.173 zł brutto; 11) nr S./ (...) z 13 marca 2015 r. tytułem (...) Z.: szkolenie coaching na kwotę 3.173,40 zł brutto; 12) nr S./ (...) z 1 kwietnia 2015 r. tytułem usługi szkoleniowo-coachingowej na kwotę 8.610 zł.

Wynagrodzenie z tytułu przygotowanych i przeprowadzonych szkoleń, a stwierdzonych ww. fakturami VAT, jak również innymi fakturami niezałączonymi do akt niniejszej sprawy, a wystawionymi w latach 2013-2015 z tytułu przygotowanych i przeprowadzonych szkoleń, zostało uiszczone przez S. (...) na rzecz A. S. (1).

W grudniu 2014 r. A. S. (1) przeprowadził szkolenie coachingowe dla pracowników Banku (...) S.A. zorganizowane przez S. (...), a w lutym 2015 r. prowadził szkolenie dla (...) spółki z o.o. Z tego tytułu A. S. (1) wystawił następujące faktury VAT, obciążające S. (...): 1) nr S./ (...) z 2 stycznia 2015 r. tytułem (...): szkolenie w kwocie 8.610 zł brutto; 2) nr S./ (...) z 13 lutego 2015 r. tytułem F. V. na kwotę 2.460 zł brutto; 3) nr S./ (...) z 2 marca 2015 r. tytułem F. V.: szkolenie coaching na kwotę 8.610 zł brutto. Stwierdzone powyższymi fakturami VAT wynagrodzenie z tytułu przygotowania i przeprowadzenia szkoleń coachingowych w grudniu 2014 r. oraz w lutym 2015 r. dla Banku (...) S.A. oraz (...) spółki z o.o. zostało zapłacone przez (...) w 2015 r.

Z uwagi na trudną sytuację finansową S. (...) świadczyła na rzecz A. S. (1) wynagrodzenie za przeprowadzone przez niego szkolenia z opóźnieniem. W lutym 2013 r. M. B. i P. W. zaproponowali A. S. (1) nabycie 30% udziałów w S. (...) z zastrzeżeniem, że w tamtym czasie nie pełniłby jeszcze w spółce funkcji członka zarządu. Zgodnie z tą propozycją, od marca 2013 r. A. S. (1) miał zacząć półroczny wstępny okres próbny, podczas którego - jako wspólnik S. (...), niebędący jeszcze członkiem zarządu spółki - byłby odpowiedzialny za rozwój produktów szkoleniowych, według uzgodnionego harmonogramu. Z tego tytułu przysługiwałoby mu wynagrodzenie w kwocie 6.000 zł netto, przy czym nadal prowadziłby szkolenia według obowiązujących stawek. Od 1 września 2014 r. (z zastrzeżeniem, że A. S. (1) nabyłby udziały w marcu) miał zostać powołany do pełnienia funkcji członka zarządu i otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 12.000 zł oraz zwrot wszystkich kosztów dotyczących używania samochodu. Takie wynagrodzenie byłoby niezależne od ilości przeprowadzonych szkoleń. W 2014 r. A. S. (1) był wspólnikiem S. (...), lecz na przełomie września i października 2014 r. zbył swoje udziały na rzecz M. B. i P. W..

W dniu 29 stycznia 2015 r., na prośbę A. S. (1), M. B. i P. W., będący wówczas członkami zarządu S. (...), podpisali przygotowane przez niego pismo, z treści którego wynikało, że uznali zobowiązanie spółki z tytułu niezapłaconych należności w wysokości 104.700 zł netto za wykonane przez A. S. (1) usługi szkoleniowe oraz że zobowiązali się do spłaty wyżej wymienionego zadłużenia głównego co miesiąc, począwszy od stycznia 2015 r., w ratach, w wysokości nie mniejszej niż 7.000 zł netto, na podstawie faktury VAT. W przypadku niewywiązania się ze zobowiązania w określonym terminie zobowiązanie miało się stać natychmiastowo wymagalne w całości. Powyższe pismo zostało sporządzone i podpisane jedynie dla pozoru i od samego początku nie miało na celu wywołania skutków prawnych. Zarówno członkowie zarządu S. (...), jak również A. S. (1), mieli pełną świadomość co do jego pozorności oraz celu, dla jakiego zostało ono sporządzone. W tym bowiem czasie A. S. (1) miał zaciągnięte kredyty w różnych bankach, a powyższe pismo miało zabezpieczyć go jako kontrahenta przed wypowiedzeniem umów kredytu, z powodu jego problemów finansowych z obsługiwaniem kredytów. Z uwagi na trwającą od dłuższego czasu współpracę, a także łączące A. S. (1), M. B. i P. W. bliskie relacje towarzyskie, oparte na wzajemnym zaufaniu, członkowie zarządu S. (...) zgodzili się na złożenie oświadczenia tej treści , aczkolwiek mieli świadomość, że na podstawie § 20 umowy spółki (...), przyjętej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z 19 stycznia 2007 r. rozporządzenia prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 100.000 zł wymagało uprzedniego podjęcia uchwały wspólników. Taka uchwała nigdy nie została podjęta.

W dniu 1 czerwca 2015 r. A. S. (1) oświadczył, że przysługuje mu w stosunku do S. (...) wierzytelność z tytułu niezapłaconych należności w wysokości 102.951 zł z odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 1 kwietnia 2015 r., wynikającymi z uznania długu z 29 stycznia 2015 r., którą to wierzytelność zbył na rzecz A. K. prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą (...) A. K., zwanego nabywającym (cesjonariuszem). Następnie A. S. (1) powiadomił S. (...), że na mocy umowy cesji z 1 czerwca 2015 r. została zbyta na rzecz A. K. wierzytelność przysługująca mu w stosunku do S. (...) jako dłużnika z tytułu niezapłaconych należności w wysokości 102.951 zł wraz z odsetkami ustawowymi, liczonymi od dnia 1 kwietnia 2015 r., a wynikającymi z uznania długu z 29 stycznia 2015 r. Z kolei, A. K., pismem z 1 czerwca 2015 r., wystosował do S. (...) wezwanie do zapłaty wierzytelności wynikającej z umowy cesji wierzytelności z 1 czerwca 2015 r. z tytułu niezapłaconej kwoty 102.951 zł wraz z odsetkami ustawowymi, liczonymi od 1 kwietnia 2015 r., a wynikającymi z uznania długu z 29 stycznia 2015 r. w terminie do 8 czerwca 2015 r.

Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń faktycznych dokonał na podstawie dokumentów złożonych do akt sprawy, wydruków, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych, zeznań reprezentantów pozwanej spółki (...) oraz wyników konfrontacji świadka A. S. (1) z reprezentantami pozwanej spółki (...) oraz P. W.. W ocenie Sądu, autentyczność złożonych do akt sprawy dokumentów nie była kwestionowana, a jednocześnie żadna ze stron procesu nie żądała złożenia ich oryginałów. Dokumenty te w większości miały charakter dokumentów prywatnych w rozumieniu art. 245 k.p.c., jednakże zdaniem Sądu były wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu fatycznego. Dodatkowo, dokumenty te korespondowały z zeznaniami przesłuchanych w sprawie reprezentantów strony pozwanej. W sprawie przeprowadzony został dowód z zeznań świadka A. S. (1). Sąd ocenił te zeznania jako wewnętrznie sprzeczne oraz nielogiczne. Nakreślając tło współpracy pomiędzy nim a S. (...) świadek wskazał co prawda, że z końcem 2014 r., początkiem 2015 r., ponownie współpracował z pozwanym jako trener, po tym jak zbył swoje udziały, niemniej jednak już w kwestii samej podstawy współpracy, czy to w 2015 r., czy to wcześniej, jego zeznania były sprzeczne. W pierwszej kolejności świadek zeznał, że łączyła go z (...) jedynie umowa w formie ustnej, co jednak stało w sprzeczności z załączonym do akt sprawy przez pozwaną spółkę materiałem w postaci porozumienia o stałej współpracy z 2 stycznia 2008 r. oraz aneksu do porozumienia o stałej współpracy. Po okazaniu świadkowi porozumienia o stałej współpracy z 2 stycznia 2008 r., świadek wskazał jednak, że w istocie istniała taka umowa ale że została mu wypowiedziana, wtedy kiedy został członkiem zarządu i wspólnikiem spółki. Sąd podkreślił, że A. S. (1) w rzeczywistości nigdy nie pełnił funkcji członka zarządu spółki (...). Następnie świadek wskazał, że w 2014 r. zawarł z członkami zarządu S. (...) M. B. i P. W. umowę ustną, która również dotyczyła kwestii przyznanego mu wynagrodzenia. Wskazał, że zostało ono ustalone na kwotę 15.000 zł netto, ale świadek nie potrafił wskazać - usprawiedliwiając się znacznym upływem czasu - czy w momencie kiedy umowa ustna była zawierana był członkiem zarządu pozwanej spółki i podkreślił, że w ogóle nie pamięta w jakim okresie pełnił tę funkcję. Zeznał, że to M. B. i P. W. zadeklarowali, że świadek zostanie powołany do pełnienia funkcji członka zarządu ale nie potrafił wskazać, czy w związku z jego rzekomym powołaniem zostały podjęte jakiekolwiek czynności proceduralne, jak chociażby uchwała w tym przedmiocie. W ocenie Sądu, w kontekście tego, że świadek był przedsiębiorcą prowadzącym własną działalność gospodarczą od 2001 r. oraz biorąc pod uwagę reguły logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego, które nakazują podmiotom profesjonalnie funkcjonującym na rynku dbanie o własne interesy w należyty sposób, powyższe zeznania były niewiarygodne. Wysoce wątpliwe było to, że osoba posiadająca doświadczenie w prowadzeniu własnej działalności gospodarczej, nie przywiązuje żadnej wagi do tego, czy w ogóle, a jeśli już, to w jakim okresie, pełniła funkcję członka zarządu w spółce kapitałowej, polegając jedynie na rzekomych zapewnieniach osób trzecich i pomijając przykładowo surową w tym zakresie odpowiedzialność członków zarządu spółki za jej zobowiązania, wynikającą z treści art. 299 k.s.h. W kwestii zaś rzekomego zobowiązania spółki do świadczenia na rzecz A. S. (1) wynagrodzenia w kwocie 15.000 zł netto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub bycia wspólnikiem spółki, niezależnie od ilości przeprowadzonych szkoleń w danym miesiącu, w ocenie Sądu, zeznania świadka na tę okoliczność należało ocenić jedynie jako jego subiektywną ocenę ustalonego w sprawie stanu faktycznego i to nie tylko z tego powodu, że pozostawały one w wyraźniej sprzeczności z zeznaniami reprezentantów pozwanego, którzy wyraźnie zaprzeczyli powyższej okoliczności, a mianowicie, aby w tym zakresie doszło do złożenia przez strony zgodnych oświadczeń woli. Zeznania te budziły wątpliwości natury logicznej i były sprzeczne z doświadczeniem życiowym. Przede wszystkim wątpliwości Sądu wzbudził brak sformalizowania w jakimkolwiek dokumencie rzekomo przysługującego A. S. (1) wynagrodzenia na tak wysokim poziomie jak 15.000 zł netto, co dla przykładu miało miejsce w odniesieniu do porozumienia o stałej współpracy z 2 stycznia 2008 r. i aneksu do niego. Okoliczność ta nie została poparta żadnymi dowodami w postaci dokumentów, a reprezentanci pozwanej spółki w sposób stanowczy zaprzeczyli, aby takie uzgodnienia miały miejsce. Zdaniem Sądu, oceniając zeznania świadka dotyczące rzekomego wynagrodzenia, należało odnieść się również do kwestii ekwiwalentności świadczeń. Zeznania świadka również i w tej części były niejednoznaczne. Świadek nie potrafił wskazać jaka dokładnie umowa łączyła go w tym zakresie z S. (...), twierdząc że w wyniku uzgodnień z M. B. i P. W. po prostu wystawiał faktury VAT obciążające pozwaną spółkę, ale tylko wtedy, kiedy ustalili, że otrzyma jakiekolwiek wynagrodzenie od S. (...). Następnie wskazał, że przecież prowadził na rzecz S. (...) szkolenia, coachingi, wykonywał czynności związane z marketingiem i sprzedażą produktów pozwanej spółki oraz tworzył nową grupę trenerów i za to należało mu się wynagrodzenie. W ocenie Sądu, działania takie należało postrzegać jedynie przez pryzmat dbania przez wspólnika (którym bezspornie A. S. (1) był) o dobro spółki, które w perspektywie będzie oznaczało np. możliwość uzyskania przychodu z kapitałów pieniężnych, który powstaje w dacie wypłaty dywidendy lub postawienia jej do dyspozycji udziałowca (art. 193 k.s.h.). Odnośnie oświadczenia z 29 stycznia 2015 r., mającego stanowić uznanie długu spółki wobec A. S. (1), Sąd zwrócił uwagę, że świadek przyznał, iż z uwagi na to, że popadł w coraz większe problemy finansowe, bank, z którym zawarł umowę kredytu obrotowego, zażądał od niego dokumentu dotyczącego tego, że posiada dochody, a ponieważ S. (...) była wobec niego zobowiązana do uregulowania długu z uwagi na brak wypłacania rzekomo uzgodnionego wynagrodzenia, zwrócił się do członków zarządu pozwanej spółki o podpisanie takiego oświadczenia. Sąd podkreślił, że zeznania świadka, jakoby pozwany miał względem niego dług w kwocie 104.700 zł, ograniczały się jedynie do jego stwierdzeń i nie zostały wykazane żadnym innym dokumentem oprócz pisma z 29 stycznia 2015 r, którego treść kwestionowała strona pozwana. Podkreślono także to, że A. S. (1) nie wystawił żadnej faktury VAT opiewającej na powyższą kwotę z tytułu rzekomo należnego wynagrodzenia za bycie wspólnikiem spółki, czy to na kwotę 15.000 zł netto, czy na łączną kwotę rzekomego zadłużenia 104.700 zł, ani też na kwotę 7.000 zł netto, jako raty wynikającej z przedmiotowego oświadczenia. Świadek i pozwana spółka nie sporządzili również żadnej umowy dotyczącej tego zobowiązania, co w kontekście problemów z rozliczeniami zaistniałymi rzekomo od 2014 r., czyniło zeznania A. S. (1) odnośnie samej istoty wynagrodzenia oraz oświadczenia niewiarygodnymi. Świadek zeznał, że oświadczenie nie zostało złożone dla pozoru, ponieważ uzgodnił z S. (...), iż ten będzie mu zwracał dług za zaległe wynagrodzenie, za bycie wspólnikiem, sukcesywnie jak tylko zgromadzi odpowiednie środki pieniężne, podczas gdy bycie wspólnikiem spółki kapitałowej - w świetle obowiązujących powszechnie przepisów prawa - samo w sobie nie uprawnia do otrzymywania miesięcznego wynagrodzenia, lecz np. do wypłaty dywidendy na warunkach, określonych w art. 194 i nast. k.s.h. Wyjaśniając wątpliwości co do rzeczywistej podstawy istnienia zadłużenia S. (...), świadek wskazał, że ze względu na dobre relacje łączące go z członkami zarządu pozwanej spółki, zgodził się na wystawienie faktur na przełomie 2014 r. i 2015 r. w ten sposób, że ich tytuły były związane z klientami S. (...), jednakże w rzeczywistości nie dotyczyły one wynagrodzenia za przeprowadzone szkolenia. Sąd nie dał jednak wiary powyższym zeznaniom świadka. Przede wszystkim, z załączonego do akt sprawy materiału dowodowego wynikało, że jeszcze w grudniu 2014 r. i lutym 2015 r. świadek sam prowadził szkolenia na zlecenie pozwanej spółki i wystawiał z tego tytułu faktury, a dodatkowo zeznania reprezentantów strony pozwanej potwierdziły, że faktury za wszystkie przeprowadzone przez A. S. (1) szkolenia zostały przez pozwanego uiszczone, aczkolwiek z opóźnieniem. Ostatecznie świadek sam zaprzeczył swoim powyższym zeznaniom wskazując, że kwoty długu określonego w oświadczeniu wynikały z różnych działań i z pracy na rzecz różnych klientów, jak również, że jednak w trakcie podpisywania przez członków zarządu S. (...) oświadczenia nie uzgodnił, że kwota 7.000 zł netto miała być mu wypłacana z tytułu bycia wspólnikiem i z tytułu zysku. Także zeznania A. S. (1) odnośnie przedmiotu umowy cesji Sąd uznał za niespójne z pozostałym materiałem dowodowym. Skoro, jak sam świadek wskazał, przedmiotem cesji była różnica pomiędzy wynagrodzeniem jakie faktycznie zostało mu wypłacone za przygotowanie i przeprowadzenie szkoleń na zlecenie pozwanego, to twierdzenia świadka co do przysługującego mu wynagrodzenia w wysokości 15.000 zł netto miesięcznie z samego tylko faktu pozostawania wspólnikiem spółki należy uznać za niekonsekwentne. W ocenie Sądu świadek nie zdołał wyjaśnić rozbieżności pomiędzy jego twierdzeniami dotyczącymi podstawy rzekomego długu. Raz wskazywał on, że pozwany nie uregulował należnego mu wynagrodzenia z tytułu przeprowadzonych szkoleń w całości, a następnie przedstawiał niewiarygodną wersję, jakoby S. (...) był mu winny wynagrodzenie za pozostawanie wspólnikiem spółki. Nie znajdowało to jednak odzwierciedlenia w pozostałym materiale dowodowym, w szczególności w postaci dokumentów i wreszcie także zeznań reprezentantów strony pozwanej, którzy - pomimo pierwotnych negocjacji i deklaracji stron - zaprzeczyli, aby doszło w tym zakresie do złożenia zgodnych oświadczeń woli. Powyższym zeznaniom świadka przeczyły także wyniki przeprowadzonej konfrontacji pomiędzy świadkiem a reprezentantami strony pozwanej i dlatego też Sąd pominął zeznania świadka w całości przy ustalaniu stanu faktycznego, ponieważ uznał je za niewiarygodne. W świetle sprzecznych zeznań świadka i reprezentantów pozwanego - M. B. i P. W., Sąd zarządził ich konfrontację. Zdaniem Sądu wyniki konfrontacji pozwalały na przyznanie waloru wiarygodności zeznaniom reprezentantów strony pozwanej M. B. i P. W.. Na podstawie przeprowadzonej konfrontacji Sąd ustalił, że pismo z 29 stycznia 2015 r. zostało sporządzone przez A. S. (1) za zgodą i wiedzą M. B. i P. W. wyłącznie dla pozoru. Reprezentanci pozwanej spółki potwierdzili, że nawet oni - jako członkowie zarządu - nie wypłacali sobie wynagrodzenia na poziomie 15.000 zł netto miesięcznie. W związku z tym, pomiędzy S. (...) a A. S. (1) nigdy nie doszło do powzięcia żadnych wiążących ustaleń odnośnie wypłacania mu przez stronę pozwaną wynagrodzenia za sam fakt pozostawania wspólnikiem spółki oraz pełnienia funkcji członka zarządu, tym bardziej że członkiem zarządu A. S. (1) nigdy nie był. W kwestii zaś zeznań, dotyczących wiadomości e-mail z 27 lutego 2013 r., której wydruk został złożony przez powoda na ostatniej rozprawie, wyniki przeprowadzonej konfrontacji wykazały, że przedstawione w niej warunki stanowiły jedynie propozycję współpracy, która jednak nigdy nie doszła do skutku i nigdy nie została sformalizowana, ponieważ S. (...) nie posiadał odpowiednich środków finansowych, a wobec ogólnego kryzysu na rynku wręcz zmagał się z trudnościami płatniczymi, o czym świadczył chociażby fakt nieterminowego wypłacania A. S. (1) wynagrodzenia za wykonane usługi szkoleniowe. Sąd podkreślił, że logiczne i spójne były zeznania reprezentantów pozwanej spółki, które potwierdziły, że składając podpisy na oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r. w istocie nie uznawali żadnego długu pozwanej spółki, a chcieli jedynie pomóc przyjacielowi, który z uwagi na liczne zobowiązania kredytowe i chorobę psychiczną żony znalazł się w trudnej sytuacji finansowej. Fakt przyznania reprezentantów pozwanej spółki, że doszło do złożenia oświadczenia dla pozoru, które może skutkować także odpowiedzialnością karną, w ocenie Sądu przemawiał za uznaniem ich za wiarygodne. Przy ustalaniu stanu faktycznego Sąd pominął zeznania świadka A. S. (2), ponieważ nie była ona bezpośrednio zaangażowana w relacje gospodarcze pomiędzy swoim mężem a pozwaną spółką i całą wiedzę odnośnie okoliczności przedmiotowej sprawy posiadała właśnie od A. S. (1), a w swoich zeznaniach powtórzyła jedynie wersję zdarzeń zasłyszaną od męża. Odnosząc się natomiast do meritum tych zeznań, Sąd zwrócił uwagę, że A. S. (1) nigdy nie był członkiem zarządu S. (...), dlatego też zeznania A. S. (2) odnośnie oświadczenia o umówionym wynagrodzeniu w kwocie 15.000 zł były niewiarygodne, w szczególności w kontekście tego, że nie posiadała ona wiedzy odnośnie tego, czy jej mąż pełnił funkcję członka zarządu w spółce, a jedynie potwierdziła, że był jej wspólnikiem. Prezentowane przez świadka A. S. (2) na rozprawie w dniu 14 czerwca 2016 r. zapisy korespondencji sms prowadzonej z P. W., z których wynikać miało, że strona pozwana jest zobowiązana do zapłaty na rzecz A. S. (1), nie przeczyły stanowisku pozwanej spółki, która nigdy nie negowała, że świadczyła na rzecz A. S. (1) z opóźnieniem wynagrodzenie za wykonane przez niego usługi szkoleniowe.

W ocenie Sądu Okręgowego powództwo podlegało oddaleniu w całości. Powód, jako cesjonariusz, żądał zapłaty od S. (...) kwoty 101.341 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu nieuregulowanego przez spółkę względem cedenta A. S. (1) wynagrodzenia w kwocie 15.000 zł netto miesięcznie, niezależnie od liczby przeprowadzonych przez tego ostatniego szkoleń. Sąd I instancji wskazał, że zgodnie z art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w obowiązującym kontradyktoryjnym modelu postępowania sądowego o rodzaju i zakresie roszczenia decyduje powód, a ciężar udowodnienia twierdzeń spoczywa na tej stronie, która je zgłasza. Skoro zatem powód twierdził, że pozwany i A. S. (1) uzgodnili, że będzie on otrzymywał od strony pozwanej wynagrodzenie rzędu 15.000 zł netto miesięcznie niezależnie od liczby przeprowadzonych szkoleń, to powinien tę okoliczność udowodnić. Powód nie podołał jednak temu obowiązkowi. Zaprezentowane przez niego dowody w postaci oświadczenia z 29 stycznia 2015 r., wydruków z korespondencji mailowej oraz zeznań świadków A. S. (1) i A. S. (2) - w świetle całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego - były niewystarczające do przyjęcia tej okoliczności za udowodnioną. Reprezentanci pozwanej spółki kategorycznie zaprzeczyli, że pomiędzy S. (...) a A. S. (1) doszło do jakichkolwiek wiążących ustaleń w kwestii wynagrodzenia i pełnienia w przyszłości przez A. S. (1) w spółce funkcji członka jej zarządu. Ustalenia w tym zakresie ograniczyły się jedynie do złożenia mu przez S. (...) propozycji pełnienia w bliżej nieokreślonej przyszłości funkcji członka zarządu i ewentualnego wynagrodzenia, jednak z uwagi na sytuację finansową spółki oraz stanowisko A. S. (1), nigdy nie znalazły swego odzwierciedlenia w zgodnie złożonych oświadczeniach woli, które mogłyby kreować stosunek zobowiązaniowy. Sąd I instancji zaznaczył, że A. K. nabył od A. S. (1) konkretną wierzytelność, w sposób niebudzący wątpliwości sprecyzowaną w oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r., która wynikała z wykonanych usług szkoleniowych i w ten sposób została również wskazana podstawa roszczenia oraz legitymacji czynnej powoda w niniejszej sprawie. Następnie, wykazując się niekonsekwencją, powód podniósł, że w niniejszej sprawie dochodził zapłaty łącznie kwoty 101.341 zł tytułem należnego A. S. (1) wynagrodzenia w kwocie 15.000 zł miesięcznie bez względu na liczbę przeprowadzonych szkoleń. W istocie, w tej sprawie żaden dowód - poza zeznaniami A. S. (1) i A. S. (2), które zostały pomięte przez Sąd Okręgowy jako niewiarygodne - nie potwierdził prezentowanego przez powoda stanowiska. A. K., poza ogólnymi twierdzeniami i oświadczeniem złożonym dla pozoru, nie zaoferował żadnych wiarygodnych dowodów, które by potwierdzały, że złożona przez zarząd spółki propozycja została zrealizowana i że pozwany rzeczywiście wyraził zgodę na uiszczanie na rzecz A. S. (1) wynagrodzenia w takiej wysokości. Przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało jedynie, że A. S. (1) pozostawał wspólnikiem spółki w 2014 r. i zbył swoje udziały we wrześniu lub z początkiem października 2014 r., nigdy zaś nie pełnił żadnej funkcji w zarządzie spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego, z przedstawionego w sprawie materiału dowodowego w ogóle nie wynikało, aby pomiędzy S. (...) a A. S. (1) doszło do ustalenia, że pozwany będzie mu wpłacał sporne wynagrodzenie. Nawet jednak gdyby przyjąć, że strony powzięły takie ustalenia, to powód nie zaoferował żadnego dowodu, który stanowiłyby podstawę do wyliczenia wysokości zobowiązania, czy też w ogóle udowodniłby jego wysokość. Sąd I instancji podkreślił, że znamienną, aczkolwiek bagatelizowaną przez powoda i A. S. (1) na użytek niniejszego postępowania, była okoliczność, że przez cały 2014 r. A. S. (1) nie wystawił ani jednej faktury obciążającej stronę pozwaną na całą kwotę miesięcznego wynagrodzenia. Co więcej, przez wiele miesięcy A. S. (1) nie kierował do spółki żadnych oficjalnych pism, wzywających ją do sformalizowania na piśmie, jak to miało miejsce w przypadku umowy z 2008 r., istniejących w jego ocenie zasad współpracy, czy też spełnienia świadczenia na swoją rzecz. Nie czyniąc tego, w ocenie Sądu Okręgowego, sam akceptował stan braku płatności, a co za tym idzie, brak obowiązku świadczenia ze strony pozwanej. Przez cały 2014 r. i także później nie powstał żaden dokument pozwalający na przyjęcie, że istnieje pomiędzy A. S. (1) a spółką jakikolwiek jeszcze inny stosunek zobowiązaniowy, poza tym który upoważniał cedenta do obciążania płatnościami oprócz tych, które wynikały z wystawianych przez niego faktur z tytułu przeprowadzonych szkoleń, mający swoje źródło w umowie o współpracy z 2008 r. Zdaniem Sądu I instancji bezspornie w tym zakresie pozwana spółka świadczyła na rzecz A. S. (1) z opóźnieniem, bo przyznali to jej reprezentanci, wskazując na trudności finansowe, które miały miejsce w ostatnich latach współpracy stron. Jednakże sukcesywnie swoje zobowiązania wobec A. S. (1) spółka wykonywała, co jednak rodziło dalsze konflikty w relacjach pomiędzy stronami. Kwota dochodzona w tej sprawie stanowić miała pozostałą część wynagrodzenia, które rzekomo ustalone zostało w relacjach pomiędzy stronami na poziomie 15.000 zł miesięcznie, ale w aktach sprawy brak było materiału dowodowego pozwalającego na przyjęcie, że taka okoliczność miała miejsce. W tym kontekście Sąd Okręgowy zaznaczył, że nawet gdyby przyjął, że A. S. (1) rzeczywiście wystawiał faktury na poczet długu wynikającego z wynagrodzenia, jednakże z uwagi na uzgodnienia i prośby ze strony reprezentantów S. (...) wskazywał w tytule, że jest to wynagrodzenie za przeprowadzenie szkolenia dla konkretnego klienta, to sama ta okoliczność i tak nie uzasadniałaby tego, że S. (...) zobowiązał się do zapłaty na rzecz A. S. (1) spornego wynagrodzenia. Sąd I instancji wskazał, że nie sposób jest ustalić wyłącznie na podstawie faktury, że strony łączyła umowa określonej treści, jak i tego, czy i w jakim zakresie umowa ta została zrealizowana. Nigdy sama faktura nie będzie wyłącznym dowodem uzasadniającym roszczenie, bo ona może jedynie wskazywać na zawarcie przez strony ustnej umowy. Jednak treść takiej umowy oraz jej wykonanie przez strony zawsze musi zostać wykazane dodatkowymi dowodami, co w niniejszej sprawie było obowiązkiem strony powodowej. A. K. nie zdołał wykazać, że pomiędzy stronami doszło do zawarcia jakiejkolwiek umowy, na podstawie której strony uzgodniły, że pozwana spółka zobowiązała się zapłacić na rzecz A. S. (1) wynagrodzenie w kwocie 15.000 zł netto miesięcznie. Wierzyciel, który chce udowodnić przed sądem zasadność dochodzonego roszczenia, musi wykazać zawarcie oraz treść umowy, bo okoliczności te nie wynikają bezpośrednio z treści faktury, czy - jak to miało miejsce w niniejszej sprawie - z treści oświadczenia z 29 stycznia 2015 r., gdyż samo jego podpisanie przez członków zarządu pozwanej spółki nie mogło zwolnić sądu meriti od obowiązku zbadania, co legło u podstaw jego sporządzenia. Zeznania świadka A. S. (1), w których opisywał całą konstrukcję wystawiania faktury za należne mu wynagrodzenie, z uwzględnieniem w tytule jednak jedynie wykonania usługi przeprowadzenia szkoleń, Sąd Okręgowy z przyczyn już podanych powyżej uznał za niewiarygodne. W toku postępowania dowodowego zostało bowiem wykazane, że jeszcze w grudniu 2014 r. i lutym 2015 r. A. S. (1) prowadził szkolenia organizowane przez pozwanego i w 2015 r. wystawiał faktury obciążające S. (...) z tego tytułu.

W ocenie Sądu I instancji stanowisko A. S. (1), że przysługuje mu od spółki wynagrodzenie na poziomie 15.000 zł stanowiło jedynie jego subiektywną ocenę. Jeżeli nawet było to podyktowane jakimiś nieformalnymi deklaracjami ze strony reprezentantów pozwanej spółki, to deklaracje te nie doprowadziły do powstania zobowiązania, bo nie znalazły swego odzwierciedlenia w zgodnych oświadczeniach woli obu stron. Stanowisko to było tym bardziej zasadne, że wynagrodzenia na tym poziomie nie wypłacali sobie w tamtym okresie (styczeń - grudzień 2014 r.) członkowie zarządu spółki, a A. S. (1) nigdy nie był członkiem zarządu pozwanej spółki. Zaprezentowane przez stronę powodową na tę okoliczność dowody w postaci zeznań A. S. (1) i A. S. (2), pomimo tego że niewiarygodne, były również - zdaniem Sądu Okręgowego - niewystarczające do ustalenia czy A. S. (1) pełnił funkcję członka zarządu w S. (...). Sąd I instancji podkreślił bowiem, że dowód z zeznań świadka nie jest adekwatnym źródłem ani podstawą do wykazania czy dana osoba pełniła funkcję w zarządzie spółki, ponieważ podstawą do weryfikowania takich danych są stosowne uchwały czy odpisy pełne z rejestru przedsiębiorców albo też informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, które do akt sprawy nie zostały przedłożone. Za niewykazaną również i w tym kontekście Sąd Okręgowy uznał okoliczność, jakoby A. S. (1) miał pobierać wynagrodzenie na poziomie 15.000 zł za tzw. „zarządzenie firmą”, o którym mówił on sam i świadek A. S. (2). Sam fakt nabycia udziałów nie upoważniał A. S. (1) do pobierania wynagrodzenia, ponieważ nie na tym polega rola wspólnika spółki z o.o. (...) taką pełni w spółce zarząd, a wspólnikowi przysługują inne świadczenia ze strony spółki, jak np. dywidenda. Sąd I instancji uwypuklił, że powyższe ustalenia potwierdza e-mail, dołączony przez powoda na ostatniej rozprawie, z którego wynika propozycja przyznania A. S. (1) wynagrodzenia w wysokości 12.000 zł, o ile A. S. (1) wszedłby do zarządu spółki, co faktycznie jednak nigdy nie miało miejsca.

Reasumując, Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że pozwany złożył A. S. (1) jedynie propozycję pełnienia funkcji w zarządzie spółki i przedstawił mu ewentualny poziom wynagrodzenia. Z uwagi na sytuację finansową, pozwana spółka nie mogła przyznać A. S. (1) takiego wynagrodzenia. Spółka znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej, a nadto finalnie A. S. (1) nie pełnił funkcji członka zarządu. W przedmiotowym stanie faktycznym nie doszło zatem do przyjęcia jakichkolwiek wiążących uzgodnień w kwestii przyznania wynagrodzenia A. S. (1). Zdaniem Sądu Okręgowego, powód nie zaoferował żadnych dokumentów, które potwierdziłyby obowiązek zapłaty przez pozwanego spornej kwoty, ograniczając się w tym zakresie jedynie do twierdzeń. Wątpliwości Sądu I instancji wzbudził także brak sformalizowania w jakimkolwiek dokumencie, choćby prywatnym, rzekomo przysługującego A. S. (1) miesięcznego wynagrodzenia na niebagatelnym poziomie 15.000 zł netto (18.000 zł brutto), choćby z punktu widzenia ekwiwalentności świadczeń, czy na wypadek ewentualnej konieczności weryfikacji przepływów pieniężnych w spółce z punktu widzenia podatkowego. W ocenie Sadu I instancji, nie znajdowało żadnego logicznego uzasadnienia nałożenie na siebie przez spółkę obowiązku świadczenia na rzecz podmiotu trzeciego - A. S. (1) kwoty na poziomie niemalże 20.000 zł bez dokładnego określenia, chociażby na użytek ewentualnego procesu sądowego przeciwko tej osobie, świadczeń, których spółka mogłaby od swego kontrahenta oczekiwać. Ogólne stwierdzenia A. S. (1), podnoszone w ramach konfrontacji o wymyślaniu nowego produktu szkoleniowego, przygotowaniu koncepcji strony internetowej, czy nawiązaniu kontaktu z informatykiem, czy pozyskiwaniu nowych trenerów, bez konkretnych dowodów, że zostały wykonane i na jakim poziomie, nie świadczyły o ekwiwalentności świadczeń. W konsekwencji, z uwagi na to, że strona powodowa nie zdołała wykazać nie tylko zasadności, ale i wysokości roszczenia, Sąd Okręgowy uznał, że powództwo należało oddalić jako nieudowodnione.

N. od powyższego, w ocenie Sadu I instancji, w niniejszej sprawie pozwana spółka zdołała wykazać, że w rzeczywistości nigdy nie uznała długu z tytułu zaległego wynagrodzenia w kwocie 15.000 zł względem A. S. (1), a oświadczenie z 29 stycznia 2015 r. zostało złożone jedynie dla pozoru. Okoliczność tę potwierdziły wyniki przesłuchania reprezentantów pozwanej spółki oraz rezultaty przeprowadzonej w toku postępowania dowodowego konfrontacji reprezentantów strony pozwanej ze świadkiem A. S. (1). Podstawą podpisania dokumentu z 29 stycznia 2015 r. była bowiem jedynie chęć udzielenia pomocy A. S. (1), który z uwagi na liczne zobowiązania wobec podmiotów udzielających kredyty i chorobę psychiczną żony, znalazł się w trudnej sytuacji finansowej, a nie uznanie wobec niego długu spółki. Sąd I instancji powołując się na treść art. 83 k.c. podkreślił, że jeżeli oświadczenie woli zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. W wypadku pozorności wada oświadczenia woli polega na świadomej i ujawnionej wobec adresata oświadczenia oraz przez niego aprobowanej, niezgodności między treścią złożonego oświadczenia woli, dostępną dla innych uczestników obrotu prawnego, a rzeczywistą wolą osoby składającej to oświadczenie. Oświadczenie woli jest dotknięte taką wadą, jeśli zostaje złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Strony są wówczas zgodne co do tego, że oświadczenie jednej z nich nie ma wywoływać żadnych skutków prawnych albo wprawdzie ma wywołać skutek prawny, ale inny, aniżeli wynika z treści pozornej czynności. Niezbędne jest zatem potajemne porozumienie pomiędzy stronami czynności. Stosownie do powyższego pozorność występuje w dwóch postaciach: bezwzględnej i względnej. Pozorność ma charakter względny, jeśli oświadczenie woli złożone zostało w celu ukrycia innej czynności, natomiast pozorność jest bezwzględna, jeśli oświadczenie woli nie zostało złożone w celu ukrycia innej czynności, a zatem strony nie chciały wywołać żadnego skutku prawnego. W obydwu odmianach skutkiem pozorności jest bezwzględna nieważność czynności prawnej pozornej. Bezwzględna nieważność czynności oznacza, że czynność jest nieważna ex tunc. Na nieważność bezwzględną czynności powołać może się każdy podmiot prawa, a sąd uwzględnia ją z urzędu. Wyjątkowo, jeśli czynność pozorna dokonana została w celu ukrycia innej czynności, nieważność czynności pozornej nie wyklucza skuteczności prawnej czynności. Sąd Okręgowy powołując się na treść art. 83 § 1 k.c. wskazał, że skoro pozorność zachodzi wówczas, gdy strony swobodnie i z rozmysłem tworzą czynność prawną ujawnioną, której treść nie stanowi odzwierciedlenia ich rzeczywistych zamiarów, to przyjąć należało, że w niniejszej sprawie okoliczność ta została wykazana przez pozwanego. Reprezentanci pozwanej spółki zgodnie oświadczyli, że z uwagi na prośby A. S. (1) i łączące ich stosunki, podpisali przygotowane przez niego oświadczenie, z którego miało wynikać, że spółka uznaje względem niego zobowiązanie w kwocie 104.700 zł. Zostało ono podpisane w celu wykazania przed bankiem, że A. S. (1) posiada wobec S. (...) wierzytelność, co z kolei umożliwiło prolongowanie rat kredytów, których on sam nie spłacał regularnie z uwagi na problemy finansowe. Sąd I instancji ustalił, że świadek posługiwał się tym oświadczeniem przed bankami (co sam potwierdził), w celu potwierdzenia swojej płynności finansowej i przyznał, że nawet skutkowało to korzystnymi dla niego decyzjami banków. Tym samym, w ocenie Sądu Okręgowego, celem ww. oświadczenia nie było uznanie długu, czy też potwierdzenie istnienia zobowiązania, ale wprowadzenie instytucji kredytowych w błąd co do faktycznej sytuacji finansowej A. S. (1). S. (...) i A. S. (1) stworzyli bowiem pozór rzeczywistego dokonania czynności prawnej o określonej treści - uznanie długu, podczas gdy tak naprawdę nie chcieli wywołać żadnych skutków prawnych w związku z nią, ale wywołać inne skutki, a mianowicie uwiarygodnić pozycję A. S. (1) jako kontrahenta w stosunku do banków. Zachodziła zatem sprzeczność pomiędzy tym co A. S. (1) i pozwany deklarowali na zewnątrz, a tym do czego w rzeczywistości dążyli. Dodatkowo, Sąd I instancji podkreślił, że podpisanie oświadczenia z 29 stycznia 2015 r. było czynnością pozorną o charakterze bezwzględnym, bo wolą stron tej czynności prawnej nie było ukrycie innej czynności, a jedynie chciały w sposób fikcyjny potwierdzić wysokość ewentualnych, potencjalnych dochodów A. S. (1). Oświadczenie woli złożone dla pozoru jest bezwzględnie nieważne a nieważność pozornie złożonego oświadczenia woli powoduje, że nie następują wyrażone w nim skutki prawne. Za uznaniem, że oświadczenie zostało podpisane jedynie dla pozoru, przemawiała także treść § 20 jednolitego tekstu umowy spółki (...), przyjętej uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 19 stycznia 2007 r. Zgodnie z nim zarząd spółki nie mógł zaciągnąć takiego zobowiązania, ponieważ rozporządzenia prawem lub zaciąganie zobowiązania do świadczenia o wartości powyżej 100.000 zł wymagało uchwały wspólników. Uchwała taka nigdy nie została podjęta i okoliczności tej nie kwestionowała strona powodowa a zatem należało przyjąć, że zamiarem reprezentantów pozwanej spółki, którzy mieli pełną świadomość takiego zapisu umowy spółki, nie było to, aby oświadczenie z 29 stycznia 2015 r. potwierdziło istnienie jakiegokolwiek stosunku zobowiązaniowego czy też go kreowało.

Ciężar wykazania, że oświadczenie woli zostało złożone dla pozoru spoczywa na stronie, która z pozorności czynności prawnej wywodzi dla siebie skutki prawne i temu ciężarowi strona pozwana podołała. W konsekwencji Sąd I instancji przyjął, że pozwany w toku przeprowadzonego postępowania dowodowego wykazał, że przedmiotowe oświadczenie zostało złożone jedynie dla pozoru i czynność ta miała charakter pozorności bezwzględnej i dlatego też na podstawie art. 6 k.c. w zw. z art. 83 § 1 k.c. czynność tę należało uznać za bezwzględnie nieważną. Niezależnie od powyższego, Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę na treść samego oświadczenia z 29 stycznia 2015 r., w którym nie ma mowy o wynagrodzeniu za wykonywanie jakichkolwiek działań na rzecz spółki, za które rzekomo A. S. (1) miał otrzymywać 15.000 zł netto miesięcznie, a jedynie o wynagrodzeniu za wykonane usługi szkoleniowe.

W ocenie Sądu I instancji powództwo podlegało oddaleniu także z przyczyny formalnej, polegającej na braku legitymacji czynnej A. K.. W toku postępowania zostało podniesione, że na podstawie cesji wierzytelności z 1 czerwca 2015 r. i zgodnie z jej dokładnym brzmieniem, A. K. nabył od A. S. (1) wierzytelność wynikającą wyłącznie z dokumentu sporządzonego 29 stycznia 2015 r., a więc wskazującego na nabycie wierzytelności wyłącznie z tytułu wykonanych usług szkoleniowych. Wobec powyższego Sąd Okręgowy wywiódł, że powodowi nigdy nie przysługiwała legitymacja czynna do dochodzenia zapłaty z tytułu nieuiszczonego wynagrodzenia z innego tytułu niż „wykonane usługi szkoleniowe” a w tym w szczególności z tytułu wskazywanego przez A. S. (1) czy A. S. (2) - „zarzadzania firmą”. Powód nigdy nie nabył od A. S. (1) takiej wierzytelności, nabył jedynie wierzytelności wynikające z uznania długu z 29 stycznia 2015 r., czyli wynikające jedynie z wykonanych usług szkoleniowych, za które spółka wypłaciła A. S. (1) wynagrodzenie.

Z wszystkich przytoczonych względów, w ocenie Sądu Okręgowego, pozwany zdołał udowodnić, że żądanie od niego zapłaty kwoty 101.341 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 1 kwietnia 2015 r. do dnia zapłaty było bezpodstawne i podlegało oddaleniu w całości.

O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł powód, zaskarżając go w całości. Orzeczeniu zarzucił naruszenie przepisów prawa procesowego, tj.:

1/ art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to wskutek dokonania oceny materiału dowodowego w sposób sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego oraz z przekroczeniem zasady dozwolonej uznaniowości, a to poprzez odmowę uznania za wiarygodne zeznań świadka A. S. (1), podczas gdy, prawidłowa ocena materiału dowodowego prowadziła do wniosku, iż zeznania te były zgodne oraz spójne w odniesieniu do zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego,

2/ art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to wskutek dokonania oceny materiału dowodowego w sposób sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego oraz z przekroczeniem zasady dozwolonej uznaniowości, a to poprzez odmowę uznania za wiarygodne zeznań świadka A. S. (2), podczas gdy, prawidłowa ocena materiału dowodowego prowadziła do wniosku, iż zeznania te były zgodne oraz spójne w odniesieniu do zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego,

3/ art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to wskutek dokonania oceny materiału dowodowego w sposób sprzeczny z zasadami logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego oraz z przekroczeniem zasady dozwolonej uznaniowości, a to poprzez uznanie za wiarygodne zeznań M. B. i P. W., podczas gdy, prawidłowa ocena materiału dowodowego prowadziła do wniosku, iż zeznania te są sprzeczne oraz niespójne w odniesieniu do zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego,

4/ art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to wskutek braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zgodnie z zasadami logicznego rozumowania i powzięcia błędnych ustaleń faktycznych, niepopartych dowodami zgromadzonymi w sprawie, co skutkowało błędnym ustaleniem, że świadek A. S. (2) nie była bezpośrednio zaangażowania w relacje gospodarcze pomiędzy A. S. (1) a pozwaną spółką, podczas gdy, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie prowadził do wniosku przeciwnego, bowiem A. S. (2) uczestniczyła w spotkaniu z reprezentantami pozwanej spółki, a ponadto wymieniała korespondencję telefoniczną (sms-ową) z P. W., przedmiotem której było zadłużenie pozwanego względem A. S. (1) w wysokości przekraczającej kwotę 100.000 zł, które wedle Sądu I Instancji nigdy nie istniało,

5/ art. 233 § 1 k.p.c., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to wskutek braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego zgodnie z zasadami logicznego rozumowania i powzięcia błędnych ustaleń faktycznych, niepopartych dowodami zgromadzonymi w sprawie, co skutkowało błędnym ustaleniem, że powodowi nie przysługuje legitymacja czynna, podczas gdy, materiał dowodowy zgromadzony w sprawie prowadził do wniosku przeciwnego, bowiem powód skutecznie nabył wierzytelności dochodzone w przedmiotowym postępowaniu, zresztą A. S. (1) zeznał, że przedmiotem cesji na powoda była właśnie wierzytelność względem pozwanej spółki, obejmujące jego wynagrodzenie, jedyna zresztą wierzytelność jaką posiadał względem pozwanego,

6/ art. 232 k.p.c. w zw. za art. 6 k.c. w zw. z art. 252 k.p.c. które miało wpływ na wynik sprawy, a to wskutek przyjęcia iż to na powodzie spoczywał obowiązek wykazania istnienia roszczenia wynikającego z oświadczenia o uznaniu długu z dnia 29 stycznia 2015 r., podczas gdy, rozkład ciężaru dowodu w przypadku kwestionowania przez pozwanego jego własnego oświadczenia w myśl powołanego przepisu i z uwzględnieniem przepisów regulujących postępowanie nakazowe, spoczywał właśnie na nim, a temu zadaniu pozwany zwyczajnie nie sprostał.

Wskazując na powyższe zarzuty powód wniósł o:

- zmianę zaskarżonego wyroku poprzez: utrzymanie w całości w mocy nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 29 lipca 2015 r. w sprawie o sygn. akt XXVI GNc 540/15 oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przed Sądem I Instancji;

- zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania przed Sądem II Instancji.

W odpowiedzi na apelację z dnia 10 października 2017 r. strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powoda kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia poczynione w sprawie przez Sąd I instancji i przyjmuje je za własne, czyniąc podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Opierały się one na prawidłowo przeprowadzonych oraz ocenionych dowodach. Apelacja strony powodowej koncentrowała się w zasadzie na zarzutach dotyczących naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., jednak zarzuty te nie były uzasadnione i nie prowadziły ani do podważenia ocen Sądu Okręgowego ani dokonanych przez ten Sąd ustaleń faktycznych.

Zgodnie z treścią wskazanego powyżej przepisu sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Ocena dowodów pod kątem ich wiarygodności i mocy należy do podstawowych obowiązków sądu. Sąd dokonuje swobodnej oceny dowodów, która nie może jednak przekształcić się w ocenę dowolną. Granice sędziowskiej oceny dowodów wyznaczają przepisy proceduralne (przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. Ujęcie swobodnej oceny dowodów w ramy proceduralne oznacza, że musi ona odpowiadać warunkom określonym przez ustawę procesową. Oznacza to, że po pierwsze, sąd może opierać się jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych. Po drugie, ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, tj. sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Po trzecie, sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, tj. dokonać wyboru tych, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Wiąże się to jednocześnie z obowiązkiem należytego uzasadnienia orzeczenia. W związku z powyższym postawienie sądowi I instancji skutecznego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania naruszenia przepisów prawa procesowego o dowodach lub uchybienia zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie zarzuty można przeciwstawić uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. W tej sytuacji nie będzie wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze i znaczeniu poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez sąd. Innymi słowy skarżący nie może ograniczyć się do przedstawienia alternatywnego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów, ale odwołując się do argumentów jurydycznych musi wykazać, że sąd naruszył wynikające z art. 233 § 1 k.p.c. zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Apelujący nie wykazał, aby Sąd Okręgowy naruszył ww. przepis w taki właśnie sposób.

W pierwszym rzędzie wskazać należało, że Sąd I instancji dokonał szczegółowych ustaleń faktycznych opierając się na przeprowadzonych w sprawie dowodach. Uwzględniając przeciwstawność twierdzeń podnoszonych w sprawie przez strony sporu, a także wykluczanie się okoliczności wynikających z poszczególnych dowodów, w sprawie konieczne było dokonanie selekcji dowodów i wybranie tych, w oparciu o które dokonuje się ustaleń faktycznych oraz odrzucenie tych, które ocenione zostały jako niewiarygodne. Wymagało to jednocześnie od Sądu Okręgowego należytego wyjaśnienia w uzasadnieniu wyroku oceny materiału dowodowego, w taki sposób, aby możliwa była jego kontrola pod kątem kryteriów wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. Tym wymaganiom uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia niewątpliwie odpowiadało, bowiem Sąd I instancji w sposób bardzo szczegółowy wyjaśnił, które dowody uznał za wiarygodne i stanowiące podstawę ustaleń faktycznych, a które uznał za niewiarygodne i odmówił im mocy dowodowej. Sąd Okręgowy ustalając w sprawie stan faktyczny oparł się z jednej strony na dowodach z dokumentów, które przez strony kwestionowane nie były, przede wszystkim porozumieniu o stałej współpracy z 2 stycznia 2008 r. wraz z aneksem, fakturach wystawionych przez A. S. (1) w toku współpracy z S. (...), wyciągach z rachunków bankowych i potwierdzeniach wykonania przelewów, wiadomościach e-mailowych wymienianych przez cedenta z reprezentantami pozwanej spółki, przelewie wierzytelności z 1 czerwca 2015 r., z drugiej zaś na zeznaniach przesłuchanych w charakterze strony pozwanej członków zarządu spółki (...) i P. W.. Sąd I instancji odmówił natomiast wiary zeznaniom świadków A. S. (1) i A. S. (2), odmówił także mocy dowodowej oświadczeniu pozwanego z 29 stycznia 2015 r. o uznaniu długu.

Z zarzutów oraz uzasadnienia apelacji wynikało, że zdaniem powoda ocena dowodów przeprowadzona przez Sąd Okręgowy naruszała kryterium uwzględnienia całego zebranego w sprawie materiału dowodowego, a po drugie naruszała zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego. Żaden z tych zarzutów nie zasługiwał na podzielenie.

Kwestionując ocenę dowodu z zeznań świadka A. S. (1), powód podniósł, że Sąd I instancji nie tylko nie uwzględnił oświadczenia pozwanego o uznaniu długu z 29 stycznia 2015 r., ale także korespondencji e-mailowej, z której treści wynikało jednoznacznie, iż pozwana spółka jest dłużnikiem cedenta. Nie można się jednak było z tym twierdzeniami zgodzić, wbrew bowiem stanowisku apelującego żaden złożony do akt sprawy e-mail nie potwierdzał istnienia zobowiązania spółki (...) w wysokości, o jakiej mowa jest w oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r. Nie było przecież w sprawie sporne, że A. S. (1) i pozwanego łączyła umowa o współpracy, na podstawie której cedent świadczył usługi szkoleniowe w zamian za odpowiednie wynagrodzenie. Z tytułu wykonanych usług (...) obciążał pozwanego fakturami, które często były regulowane z opóźnieniem z powodu problemów finansowych, z którymi borykała się pozwana spółka. Było zatem rzeczywiście tak, że pozwany pozostawał w zwłoce z zapłatą należności pieniężnych przysługujących A. S. (1). Zauważyć należało, że z e-maila z 29 grudnia 2014 r. wynika, że rzeczywiście strona pozwana była dłużnikiem cedenta i że zobowiązała się co miesiąc spłacać tytułem zadłużenia kwotę 7.000 zł, jednakże wiadomość nie podaje globalnej kwoty zadłużenia, a nadto określono w niej reguły na jakich miała się odbywać dalsza współpraca stron, w tym przede wszystkim prowadzenie szkoleń ( vide k. 143). Ze zgromadzonych w sprawie dowodów wynikało, że w styczniu oraz kolejnych miesiącach 2015 r. pozwany dokonywał płatności na rzecz A. S. (1), przy czym zawsze podstawą zapłaty były wystawione przez tego ostatniego faktury ( vide k. 77-78 - historia rachunku - elektroniczne zestawienie operacji za okres od 1 stycznia 2015 r. do 28 sierpnia 2015 r., z którego wynika, że pomiędzy 16 stycznia a 2 czerwca 2015 r. pozwany uregulował na rzecz A. S. (1) kwotę 40.882,14 zł; k. 89-98 - faktury wystawione w 2015 r.). Wbrew zatem twierdzeniom apelującego, ww. wiadomość e-mailowa z 29 grudnia 2014 r. w żadnym razie nie stanowiła dowodu potwierdzającego istnienie długu spółki (...) wskazanego w oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r., nie stanowiła też dowodu przemawiającego za uznaniem zeznań świadka A. S. (1) za wiarygodne. Za nieuprawnione uznać zatem należało twierdzenia apelującego, że w oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r. jest mowa o tym samym zadłużeniu, o którym mowa jest w e-mailu z 29 grudnia 2014 r., a twierdzenia powoda, że po tej dacie, a przed datą uznania długu oświadczeniem z 29 stycznia 2015 r. nie nastąpiły ze strony pozwanego żadne płatności, były wprost sprzeczne ze zgromadzonym materiałem dowodowym - przede wszystkim ww. historią rachunku, z której wynikają wpłaty spółki (...) na rachunek A. S. (1) w styczniu 2015 r.

Za równie nieuzasadnione uznać należało odwoływanie się do wiadomości e-mail z 2 czerwca 2015 r. skierowanej przez P. W. do A. S. (1) ( vide k. 145). Z korespondencji tej, stanowiącej odpowiedź na e-mail A. S. (1) z tego samego dnia, wynika jedynie tyle, że pozwany przyjmuje do wiadomości decyzję cedenta co do odmowy przeprowadzenia kolejnego szkolenia i tym samym zakończenia współpracy z pozwaną spółką w związku z zaległościami płatniczymi. Zauważyć należy, że A. S. (1) nie sprecyzował wysokości „zaległych zobowiązań”, nie odwołał się również od oświadczenia z 29 stycznia 2015 r. Powyższa wiadomość elektroniczna stanowiła zatem jedynie kolejny dowód na to, że pozwany opóźniał się z płatnościami na rzecz A. S. (1) z tytułu świadczonych przez niego usług, co - jak już była o tym mowa powyżej - nie było w niniejszej sprawie sporne.

Podsumowując, stwierdzić należało, że przywołane przez apelującego wydruki z poczty elektronicznej nie podważały dokonanej przez Sąd I instancji oceny dowodu z zeznań świadka A. S. (1). Strona powodowa mogłaby natomiast zakwestionować twierdzenia strony pozwanej przedstawiając np. dowody - inne niż uznanie długu z 29 stycznia 2015 r. - na to, że cedent wykonał także inne usługi szkoleniowo-doradcze na rzecz S. (...) i że z tego tytułu uprawniony był do wystawienia faktur o określonej wartości. Takich dowodów powód nie zaoferował, z kolei pozwany przedstawił faktury z okresu współpracy obejmującego lata 2014-2015 wraz z dowodami ich uregulowania, wykazał zatem, że uregulował swoje zobowiązania względem A. S. (1) z tytułu świadczonych przez tego ostatniego usług.

Zgodzić również należało się z oceną Sądu I instancji, że zeznania świadka A. S. (1) były wewnętrznie sprzeczne i nie zasługiwały na wiarę. Z zeznań tych wynikało, że świadek był nie tylko wspólnikiem pozwanej spółki, ale także członkiem jej zarządu, i ustalił z M. B. i P. W., że z tytułu pełnionych funkcji i realizowanych zadań otrzymywać będzie comiesięcznie stałe wynagrodzenie w wysokości 15.000 zł netto, niezależnie od liczby przeprowadzonych szkoleń. Jednakże świadek nie był w stanie określić kiedy i w jaki sposób został powołany w skład zarządu pozwanego i przez jaki okres czasu pełnił funkcję członka zarządu. Słusznie wskazał Sąd Okręgowy, że w świetle podstawowych reguł dbałości o własne interesy, jakich należy oczekiwać od osób działających w obrocie, budziło to wątpliwości co do wiarygodności tych zeznań. Zauważyć przy tym należało, że powołanie do zarządu pozwanej spółki wymagało podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników ( vide § 15 pkt 6 umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - k. 74). Świadek zeznał, że nie pamięta, czy taka uchwała została podjęta. Także strona powodowa nie przedłożyła takiej uchwały ani nie zaoferowała jakichkolwiek środków dowodowych, które by takiej okoliczności dowodziły, np. odpisu z rejestru przedsiębiorców spółki (...). Również przywoływana przez apelującego korespondencja e-mailowa z 27 lutego 2013 r. nie dowodziła okoliczności podnoszonych przez powoda. Z powyższej wiadomości wynikało jednoznacznie, że była to jedynie oferta dotycząca nabycia przez A. S. (1) udziałów w pozwanej spółce, a następnie wejścia do zarządu spółki, z czym dopiero miało łączyć się otrzymanie stosownego wynagrodzenia, tj. kwoty 12.000 zł puls zwrot wszystkich kosztów samochodu. Zauważyć należało, że sprawa wejścia do zarządu była jednak odsunięta w czasie ( vide k. 215). Wbrew twierdzeniom apelującego, jak już powyżej była o tym mowa, w sprawie nie przedstawiono dowodów na to, aby ww. propozycja została w pełni wdrożona. Niespornie, przez pewien okres czasu cedent pozostawał (...) spółki (...), nigdy natomiast nie był członkiem jej zarządu, a przynajmniej taka okoliczność nie została dowiedziona w niniejszej sprawie. Powód zdaje się przy tym zdawać sobie z tego sprawę wskazując, że A. S. (1) nigdy nie został formalnie powołany do zarządu spółki, upraszczając jednocześnie tę kwestię stwierdzeniem, że strony nigdy nie przykładały zbyt dużej wagi do kwestii formalnych. Strona powodowa pomija jednak, że powołanie do zarządu spółki wymagało właśnie dopełnienia wymogów proceduralnych, przede wszystkim podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki.

Zeznania świadka co do przysługiwania mu stałego wynagrodzenia w wysokości 15.000 zł miesięcznie podważał nie tylko brak jakichkolwiek dokumentów, z których wynikałaby prawna podstawa żądania takiej kwoty, ale i to, że w sprawie nie została przedstawiona nawet jedna faktura na kwotę 15.000 zł netto, mimo że takie wynagrodzenie według świadka należało mu się przez niemal cały 2014 r. Zeznania świadka na temat zasad wystawiania przez niego faktur były przy tym całkowicie niewiarygodne. Z jednej strony świadek zeznał, że winien wystawiać takiego rodzaju faktury co miesiąc i w ten sposób miała się przejawiać na zewnątrz realizacja warunków współpracy ustalonych przez A. S. (1) z M. B. i P. W., z drugiej jednak takich faktur nie wystawiał. Świadek wystawiał jedynie faktury z tytułu usług szkoleniowych przeprowadzonych na rzecz konkretnych klientów spółki (...), próbując to uzasadnić względami podatkowymi. Tłumaczenia te były jednak niewiarygodne już chociażby z tego względu, że byłoby to równoważne z tworzeniem dokumentów rozliczeniowych nieodpowiadających rzeczywistym zdarzeniom gospodarczym, co wiąże się z szeregiem prawnych konsekwencji tak dla samej spółki, jak i osób uczestniczących w takiego rodzaju działaniach. Z punktu widzenia zasad doświadczenia życiowego wersja świadka A. S. (1) jest całkowicie niewiarygodna. Świadek nie był w stanie przedstawić ani dowodu na to, że został powołany do zarządu spółki S. (...), ani dowodu na to, że umówił się na wynagrodzenie w wysokości 15.000 zł netto miesięcznie, ani żadnego dowodu na to, że powyższe postanowienia umowne były w jakikolwiek sposób realizowane przez strony. Zamiast tego, świadek stwierdził natomiast, że wystawiał faktury z nieodpowiadającym rzeczywistości opisem, rzekomo w interesie pozwanej spółki, w rzeczywistości jednak narażając ją na daleko idące konsekwencje prawne. Tłumaczenia świadka były przy tym trudne do zweryfikowania, przede wszystkim jednak w świetle całokształtu okoliczności sprawy jawiły się jako niewiarygodne.

Nieobojętna dla oceny wiarygodności zeznań świadka A. S. (1) była i ta okoliczność, że kwestia przysługiwania cedentowi od pozwanego także innych należności niż z tytułu świadczenia usług szkoleniowo-doradczych pojawiła się dopiero na dalszym etapie rozpatrywania sprawy przez Sąd I instancji. W oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r. wskazano, że kwota 104.700 zł wynika „ z wykonanych usług szkoleniowych”. Powód podnosił w pozwie, że wynagrodzenie za szkolenie, to nie tylko wynagrodzenie za samo poprowadzenie szkolenia, ale również za całe projekty szkoleniowe, na które składało się kilkanaście szkoleń, w tym też przygotowanie oferty (programu), sprzedaż (udział w spotkaniach), samplingi (próbki szkolenia dla klienta), opracowanie agendy szkolenia, opracowanie materiałów ( vide k. 3). Jak widać w żadnym zakresie strona powodowa nie łączyła kwoty objętej ww. oświadczeniem, a tym samym i przelewem wierzytelności z 1 czerwca 2015 r., z pełnieniem przez A. S. (1) funkcji w zarządzie spółki S. (...), czy chociażby z wykonywaniem w sposób nieformalny przez cedenta czynności o charakterze zarządczym. Wydaje się być oczywistym, że gdyby kwota określona w uznaniu długu z 29 stycznia 2015 r. wynikała z faktu wykonywania przez cedenta czynności w ramach zarządu pozwaną spółką, to taka jej podstawa zostałaby uwidoczniona w oświadczeniu, tym bardziej, że świadek A. S. (1) zeznał, że to on sporządził treść ww. oświadczenia z 29 stycznia 2015 r.

W świetle powyższego twierdzenia o pełnieniu przez A. S. (1) czynności o charakterze zarządczym w pozwanej spółce, czy wręcz pełnienia funkcji członka zarządu tej spółki, jak również twierdzenia, iż z powyższego tytułu przysługiwało cedentowi wynagrodzenie w wysokości 15.000 zł netto miesięcznie, uznać należało za niewiarygodne, podniesione wyłącznie na potrzeby niniejszego sporu. Niewiarygodne tym samym były również zeznania ww. świadka w zakresie ustaleń co do wzajemnych rozliczeń stron poczynionych pod koniec 2014 r., kiedy A. S. (1) przestał być wspólnikiem pozwanej spółki i świadczył jedynie usługi na jej rzecz jako trener. Mianowicie, świadek miał otrzymywać wynagrodzenie z tytułu prowadzenia bieżących szkoleń oraz kwotę 7.000 zł z tytułu spłaty zaległości, która powstała w okresie, gdy A. S. (1) był wspólnikiem pozwanego i członkiem zarządu spółki. Również i w tym przypadku zeznania świadka co do zasad wystawiania faktur były niespójne i w ocenie Sądu Apelacyjnego niewiarygodne. Przede wszystkim świadek nie był w stanie przekonująco wyjaśnić, które z wystawionych przez niego faktur dotyczyły spłaty zadłużenia, co zgodnie z oświadczeniem z 29 stycznia 2015 r. miało następować w kwotach po 7.000 zł miesięcznie, a które wystawił w związku ze świadczonymi na rzecz pozwanego usługami szkoleniowymi. Podkreślić przy tym należało, że świadek zeznał, że prowadził szkolenia jako trener także w 2015 r. i z tego tytułu wystawiał faktury na rzecz strony pozwanej. W tej sytuacji za niewiarygodne uznać należało zeznania świadka, że pozwany wywiązywał się z zawartego porozumienia do lutego albo marca 2015 r. Zgromadzony materiał dowody wskazywał na to, że płatności, których spółka (...) dokonała na rzecz A. S. (1) w 2015 r. dotyczyły wynagrodzenia za wykonane przez świadka usługi szkoleniowe, nie zaś długu wynikającego z oświadczenia z 29 stycznia 2015 r.

W świetle powyższego, nie można było zgodzić się z zarzutami apelacji dotyczącymi wadliwej oceny dowodu w postaci zeznań świadka A. S. (1). To ocena przedstawiona przez apelującego była niespójna, sprzeczna z zasadami doświadczenia życiowego i pomijała ewidentne niekonsekwencje oraz rozbieżności, które pojawiły się w zeznaniach ww. świadka. Trafnie zwrócił na nie uwagę Sąd I instancji, którego ocenę należało podzielić, uzupełniając jednocześnie o przedstawione powyżej rozważania.

Na podzielenie zasługiwała także ocena przez Sąd Okręgowy dowodu z zeznań świadka A. S. (2). Trafnie wskazał ten Sąd, że świadek nie była bezpośrednio zaangażowana w relacje gospodarcze pomiędzy jej mężem A. S. (1) i spółką (...), a bezpośrednią wiedzę miała jedynie na temat rozmów z reprezentantami strony pozwanej w przedmiocie uregulowania zaległych płatności, jakie spółka miała względem męża świadka. Jak słusznie zauważył jednak Sąd I instancji, sama kwestia istnienia takich zaległości płatniczych nie była w sprawie sporna i została już omówiona przy dokonywaniu oceny dowodu z zeznań A. S. (1). Podkreślić należało, że zeznania A. S. (2) w żadnej mierze nie dowodziły tego, aby S. (...) była zobowiązana do zapłaty A. S. (1) kwoty 104.700 zł, o której to kwocie mowa jest w oświadczeniu z 29 stycznia 2015 r. Nie stanowiła w szczególności takiego dowodu korespondencja sms prowadzona między świadkiem A. S. (2) a P. W., okazana w toku rozprawy w dniu 14 czerwca 2016 r. Z korespondencji tej wynikało jedynie, że spółka (...) zalega z płatnościami wobec A. S. (1), natomiast P. W. nie wskazywał na wielkość, jak również źródło tych zaległości. Należy także mieć na względzie, że ze zgromadzonego materiału dowodowego wynikało, że pomiędzy A. S. (1) i S. (...) zostawały jeszcze nierozliczone wierzytelności z innych tytułów niż objęte niniejszą sprawą, nie mające zatem dla jej rozstrzygnięcia znaczenia, np. z tytułu pożyczki udzielonej przez A. S. (1), czy też rozliczenia udziałów zbytych przez A. S. (1) ( vide zeznania przesłuchanej w charakterze strony M. B.).

Z kolei w kwestiach dotyczących charakteru współpracy A. S. (1) z pozwanym, wysokości wynagrodzenia, sposobu rozliczeń, wysokości zadłużenia, świadek A. S. (2) odwoływała się jedynie do wiedzy uzyskanej od męża A. S. (1) i w tym zakresie podlegały one analogicznej ocenie jak zeznania A. S. (1).

Sąd Apelacyjny podzielił również dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę dowodów w postaci zeznań przesłuchanych w charakterze strony pozwanej M. B. i P. W.. Zeznania te były logiczne, spójne i pozbawione sprzeczności wskazanych przy ocenie zeznań świadka A. S. (1). Próba ich podważenia poprzez odwołanie się do treści wniosku pozwanej spółki o ograniczenia zabezpieczenia była z założenia nieuzasadniona, bowiem po pierwsze odnosiła się do zupełnie innych okoliczności niż objęte zeznaniami ww. osób, a po drugie stanowiła jedynie wyraz oceny przez powoda powołanego przez pozwaną spółkę uzasadnienia wniosku, który miał doprowadzić do ograniczenia tytułu zabezpieczenia, jakim był wydany w sprawie w dniu 29 lipca 2015 r. nakaz zapłaty. Oczywiście, podstawy do podważenia wiarygodności ww. zeznań nie można też było upatrywać w zeznaniach świadków A. S. (1) i A. S. (2), skoro to te zeznania ocenione zostały jako niewiarygodne. Z przyczyn wyjaśnionych już powyżej zeznań reprezentantów pozwanej spółki nie podważała także przywoływana przez apelującego korespondencja e-mailowa.

Przedstawione powyżej oceny rzutowały na ocenę oświadczenia z 29 stycznia 2015 r. w przedmiocie uznania długu. W świetle tych dowodów, które zostały uznane za wiarygodne, zgodzić należało się z oceną Sądu I instancji, iż dokument ten nie dowodził tego, że spółka (...) była dłużnikiem A. S. (1) na kwotę 104.700 zł z tytułu wykonanych usług szkoleniowych. Niespornie, bowiem wynikało to także z zeznań świadka A. S. (1), dokument ten powstał z inicjatywy cedenta i na potrzeby wykazania się przez niego przed bankami gwarancją uzyskania odpowiednich środków finansowych. Dokument ten nie miał natomiast na celu uznania przez pozwaną spółkę długu w powyżej wskazanej kwocie i zobowiązania się przez S. (...) do jego spłaty w comiesięcznych ratach po 7.000 zł. W pełni należało zgodzić się z oceną Sądu Okręgowego, iż pozwany złożył powyższe oświadczenie A. S. (1) dla pozoru, co było objęte świadomością obu stron. Sąd Apelacyjny w pełni podziela zarówno prawne rozważania Sądu I instancji na temat istoty pozorności jako wady oświadczenia woli, jak i co do tego, że oświadczenie z 29 stycznia 2015 r. o uznaniu długu zostało przez pozwanego złożone dla pozoru. W konsekwencji trafnie uznał Sąd Okręgowy, że ww. oświadczenie było bezwzględnie nieważne i nie mogło zostać uznane za właściwe uznanie długu.

Niezależnie od powyższego podkreślić należało, że samo oświadczenie o uznaniu długu nie kreuje wierzytelności i nie mogło stanowić podstawy do uznania, że po stronie pozwanego powstało zobowiązanie do zapłaty na rzecz A. S. (1) kwoty 104.700 zł z tytułu wykonanych usług szkoleniowych. Niewątpliwie oświadczenie z 29 stycznia 2015 r. stanowiło przy tym dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c., dowodziło zatem tego, że osoba, która je podpisała złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie. Zaprzeczając prawdziwości oświadczenia zawartego w dokumencie z 29 stycznia 2015 r., pozwany obowiązany był udowodnić podnoszone przez siebie okoliczności ( vide art. 253 k.p.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego strona pozwana sprostała nałożonemu na nią ciężarowi dowodowemu i przedstawionymi dokumentami oraz osobowymi środkami dowodowymi wykazała, że cedentowi nie przysługiwało roszczenie o zapłatę kwoty 104.700 zł jako wynagrodzenia za wykonane na rzecz strony pozwanej usługi szkoleniowe. Strona powodowa nie przedstawiła żadnych wiarygodnych dowodów, które świadczyłyby o istnieniu długu spółki (...) w wysokości wynikającej z oświadczenia z 29 stycznia 2015 r., w szczególności dowodów, które potwierdzałyby okoliczności, na które w swoich zeznaniach powoływał się świadek A. S. (1).

Odnosząc się na koniec do kwestii legitymacji powoda zauważyć należało, że A. K. wywodził ją z faktu nabycia od A. S. (1) wierzytelności w stosunku do spółki (...) na podstawie przelewu z 1 czerwca 2015 r. Przedmiotem przelewu była wierzytelność w wysokości 102.951 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 kwietnia 2015 r. wynikająca z uznania długu z 29 stycznia 2015 r. W uznaniu tym jest natomiast mowa o należności wynikającej z wykonanych usług szkoleniowych i taka też wierzytelność została nabyta przez cesjonariusza. Niezależnie zatem od wszelkich innych omówionych powyżej kwestii decydujących o niezasadności powództwa wskazać należało, że powód nie posiadał legitymacji materialnej do dochodzenia od pozwanego innych wierzytelności niż wynikające z wykonanych usług szkoleniowych. Trafnie zatem zauważył Sąd I instancji, że powód nie był legitymowany do dochodzenia innych roszczeń, które ewentualnie mogły przysługiwać A. S. (1) względem spółki (...), np. z tytułu pełnienia funkcji zarządczych, te bowiem nie zostały objęte cesją z 1 czerwca 2015 r. Subiektywne przekonania cedenta na temat tego, co stanowiło przedmiot cesji, pozostawały przy tym bez znaczenia, nie mogły bowiem o tym decydować w sytuacji, gdy przedmiot ten wyraźnie został określony w dokumentach z 29 stycznia 2015 r. i 1 czerwca 2015 r. Apelujący błędnie przy tym łączył powyższą kwestię z „rektyfikacją powództwa”, w sprawie nie chodziło bowiem o doprecyzowanie, czy też rozszerzenie podstawy faktycznej powództwa, ale o kwestię materialnej legitymacji powoda jako cesjonariusza, a ta wynikała z treści czynności prawnych, która to treść nie mogła być jednostronnie dopasowywana do potrzeb toczącego się postępowania sądowego.

Mając powyższe na względzie stwierdzić należało, że zarzuty apelacji były nieuzasadnione i nie prowadziły do podważenia oceny materiału dowodowego i w konsekwencji ustaleń faktycznych, w oparciu o które sprawa została rozstrzygnięta.

Zastosowanie przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego także było prawidłowe, a w tym zakresie apelacja nie zawierała jakichkolwiek zarzutów.

W świetle powyższego, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację powoda jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego, mając na względzie zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 108 § 1 k.p.c. oraz na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.).

Jednocześnie, na podstawie art. 350 § 1 i 3 k.p.c. sprostowano oczywistą niedokładność w pkt 1 sentencji zaskarżonego wyroku.

Magdalena Sajur - Kordula Maciej Dobrzyński Ewa Zalewska

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE