Sygn. akt XIII Ga 1100/19
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 6 maja 2019 r., w sprawie V GC 79/18, z powództwa Skarbu Państwa-Naczelnika Urzędu Skarbowego w M. przeciwko A. G. i A. W. (1) o ustalenie nieistnienia spółki cywilnej zawartej w dniu 20.07.2005 r. i zmienionej aneksem z dnia 31.08.2006 r., aneksem z dnia 07.09.2006 r. oraz aneksem z dnia 01.03.2007 r., Sąd Rejonowy oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz każdego z pozwanych kwotę 1.667,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.
Rozstrzygnięcie to zapadło po uchyleniu przez Sąd Okręgowy w Płocku wyroku wydanego przez Sąd Rejonowy w Mławie w dnia 31.01.2017 r. pod sygnaturą I C 516/15. Sąd Okręgowy w Płocku, prowadząc postępowanie w sprawie sygn. akt IV Ca 211/17 wskazał, iż Sąd Rejonowy w Mławie błędnie ocenił istnienie interesu prawnego pod kątem art. 189 k.p.c. , podczas, gdy dopuszczalność wytoczenia powództwa winna być oceniona pod kątem art. 189 ( 1) k.p.c. i związku tej sprawy z toczącym się postępowaniem podatkowym. Rozpoznając sprawę ponownie Sąd Rejonowy w Mławie stwierdził swoją niewłaściwość i sprawę przekazał do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Płocku, Sądowi Gospodarczemu. W trakcie postepowania przed Sądem Rejonowym w Płocku, pismem z dnia 7 lutego 2019 r. powód sprecyzował roszczenie w ten sposób, iż wniósł o ustalenie nieistnienia (...) s.c. A. G., A. W. (1) (k 516).
Sąd Rejonowy w Płocku oparł rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych:
A. G. i W. J. zawarli umowę spółki cywilnej w dniu 20.07.2005 r. pod nazwą(...)s.c. z siedzibą w M.. Przedmiotem działalności spółki była produkcja mebli. Zgodnie z § 7 ust. 1 umowy strony zobowiązały się wnieść do spółki wkład w postaci 1.000,00 zł, a jednocześnie ustaliły że ich udział w zyskach i stratach spółki cywilnej wynosi po 50%. Aneksem z dnia 31.08.2006 r. do spółki cywilnej wstąpił A. W. (1), który zobowiązał się wnieść wkład w wysokości 1.000,00 zł. W związku z tym udział w zyskach i stratach spółki cywilnej każdego ze wspólników wynosił 33,33%. Aneksem z dnia 07.09.2006 r. zmieniono nazwę spółki na (...)s.c. A. G., W. J., A. W. (1). Aneksem z dnia 01.03.2007 r. zmieniono nazwę spółki na (...)s.c. A. G., A. W. (1) - ponieważ wystąpił z niej dotychczasowy wspólnik W. J.. W spółce pozostali A. G. i A. W. (1), których udział w zyskach i stratach spółki cywilnej wynosi po 50%.
W dniu 23.01.2009 r. A. G. skierowała do A. W. (1) oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółce cywilnej (...) s.c. ze skutkiem natychmiastowym z powodu naruszenia przez pozwanego dobrych obyczajów i norm kupieckich przejawiających się działaniami na szkodę spółki. Pozwany A. W. (1) pismem z dnia 7.03.2009 roku nie uznał wypowiedzenia za skuteczne.
Wnioskiem z dnia 28.01.2010 roku A. W. (1) wniósł o ustanowienie zarządcy dla nieruchomości stanowiącej współwłasność A. W. (1) i A. G. (k 242). Wniosek ten został oddalony.
Postanowieniem z dnia 21.09.2011 roku Sąd Rejonowy w Nidzicy sygn. akt I Ns 43/11 oddalił wniosek A. G. o zniesienie współwłasności nieruchomości stanowiącej współwłasność wspólników spółki cywilnej (...) (k 446).
W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd wskazał, iż pomimo złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu spółki ze skutkiem natychmiastowym nie doszło do całkowitego zaprzestania prowadzonej przez wspólników spółki cywilnej. W szczególności Sąd powołał się na uzyskiwanie dofinansowania ze środków publicznych na prowadzoną przez nich szkołę i otrzymywania środków na rachunek bankowy, którego posiadaczem jest spółka cywilna na mocy umowy z dnia 29.05.2009 zawartej przez oboje wspólników. Ponadto Sąd wskazał, na fakt wystawienia upoważnień przez A. G. jako wspólnika spółki z dnia 7.05.2009 i 11.05.2010 roku dla dyrektora szkoły do prowadzenia rekrutacji uczniów na rok szkolny 2009-2010. W ocenie Sądu wniosek podlegał oddaleniu, albowiem w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
Ponadto toczyły się postępowania przed Sądem Rejonowym w Mławie o zniesienie współwłasności ruchomości (sygn. akt I Ns 86/12) - oddalone, oraz przeciwko spółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. o eksmisje także oddalone. W obu sprawach przyczyną oddalenia wniosków być ustalenie, iż oświadczenie A. G. było nieskuteczne i że spółka nadal istnieje w sensie prawnym.
Wyrokiem z dnia 7.12.2012 roku w sprawie o sygn. akt III AUa 669/12 Sąd Apelacyjny w Łodzi uchylił wyrok Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 27.02.2012 roku sygn. akt VI U 1090/11 w przedmiocie wydania zaświadczenia w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych. W sprawie tej A. G. wniosła o wydanie zaświadczenia o niepodleganiu ubezpieczeniom społecznych. Sąd Okręgowy oddalił wniosek kwestionując formę oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki. Uchylając przedmiotowy wyrok Sąd Apelacyjny wskazał, iż forma oświadczenia nie przesądza o jego skuteczności, przy czym wskazał, iż dla zasadności wniosku przedmiotem oceny Sądu kwestie skuteczności wypowiedzenia umowy spółki cywilnej mają drugorzędne znaczenie. Ostatecznie orzeczeniem z dnia 26.05.2014 roku w sprawie VI U 1906/13 zostało wydane orzeczenie o zmianie decyzji ZUS w ten sposób, iż A. G. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu od 1.02.2009 roku. W sprawie tej nie brał udziału A. W. (2), zaś jego skarga o wznowienie postępowania z tego powodu, postanowieniem Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 18.12.2017 roku sygn. akt VI U 219/16 została odrzucona jako niedopuszczalna.
Pomiędzy stronami toczyła się sprawa z powództwa A. G. przeciwko A. W. (1) o ustalenie istnienia spółki. Powództwo wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 2.06.2014 roku sygn. akt X GC 714/13 zostało oddalone, jak również apelacja powódki także została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 26.11.2014 roku sygn. akt I ACa 1265/14. Z uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego wynika, iż Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo z następujących przyczyn tj. braku interesu prawnego, niewykazania istnienia ważnych powodów oraz działalność wspólników po wypowiedzeniu.
Pozwana A. G. wytoczyła także powództwo przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. o zapłatę. Ostatecznie powództwo to zostało oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 22.05.2015 roku sygn. akt I ACa 739/14. Podstawą takiego rozstrzygnięcia było ustalenie, iż A. G. nie ma legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem, albowiem spółka cywilna nie została skutecznie rozwiązana, zaś Sąd Apelacyjny jest związany ustalaniami jakie zapadły w sprawach o zniesienie współwłasności.
Ponadto postanowieniem z dnia 5.01.2018 roku Sąd Rejonowy w Nidzicy sygn. akt I Ns 4/17 oddalił wniosek o ustanowienie zarządcy z uwagi na to, iż jest spór co do skuteczności wypowiedzenia w tym postępowaniu Sąd nie jest uprawniony do badania tej kwestii, a winno się to odbyć w ramach postępowania w trybie art. 189 k.p.c.. Jednocześnie Sąd zawarł pogląd, iż spółka nadal obowiązuje powołując się na orzeczenie Sądu Rejonowego w Nidzicy i Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.
Pozwana A. G. jest wykreślona z centralnej ewidencji działalności gospodarczej z dniem 31.01.2009 roku, przy czym pierwotny wniosek o jej wykreślenie obejmował datę 14.09.2012 roku.
Naczelnik Urzędu Skarbowego w M. postanowieniem Nr (...)z dnia 07.05.2015 r. wszczął stosunku do pozwanej A. G. postępowanie podatkowe w zakresie prawidłowości rozliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych za 2009 r.
Pozwana A. G. po 1.02.2009 roku nie składała ponownego wypowiedzenia umowy spółki.
Przedstawiony wyżej stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał za bezsporny, gdyż wynika on z przedłożonych dokumentów, których autentyczność i wiarygodność nie była kwestionowana. Jednocześnie Sąd oddalił wnioski dowodowe pełnomocnika pozwanej A. G., albowiem w świetle zasad obowiązujących w procesie cywilnym były one niedopuszczalne
W zakresie oceny prawnej Sąd Rejonowy wskazał, że podstawą roszczenia powoda w powyższym ustaleniu jest art. 189 1 k.p.c.. Zgodnie z jego treścią powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, jeżeli ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa jest niezbędne dla oceny skutków podatkowych. Kwestia interesu prawnego została wyjaśniona w orzeczeniu Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 24.05.2017 roku, zaś Sąd Rejonowy rozpoznając niniejszą sprawę był związany tym ustaleniem.
Przechodząc do samego żądania, to na wstępie Sąd Rejonowy wskazał, iż przedmiotem oceny niniejszej sprawy było ustalenie nieistnienia umowy spółki cywilnej. Oznacza to, iż Sąd miał za zadanie zbadanie, czy na dzień orzekania umowa spółki w sensie prawnym już nie obowiązuje. Tym samym bez znaczenia było to, czy umowa ta jest faktycznie wykonywana, czy też obie strony spółki cywilnej wykazują wolę kontynuowania umowy. Istota sprawy sprowadza się do ustalenia czy wspólnicy spółki cywilnej poprzez przewidziane ustawą czynności skutecznie zakończyli byt prawny umowy.
Zdaniem Sądu Rejonowego cały spór dotyczył kwestii skuteczności wypowiedzenia umowy spółki z ważnych przyczyn dokonanych przez pozwaną oświadczeniem z dnia 23.01.2009 roku. Bezsporny jest bowiem fakt złożenia takiego oświadczenia oraz jego otrzymania przez A. W. (2). Jednocześnie Sąd pierwszej instancji zauważył, że problem w postaci skuteczności wypowiedzenia był już przedmiotem oceny szeregu orzeczeń sądowych, a tym samym pojawiła się wątpliwość co do wpływu tych orzeczeń na niniejsze postępowanie.
W pierwszej kolejności Sąd Rejonowy wskazał, iż organy administracji państwowej nie mają kompetencji do rozstrzygania we własnym zakresie sporu o to, czy spółka cywilna istnieje, czy została wypowiedziana i w jakim czasie, czy istniały ważne ku temu powody, o których mówi art. 869 § 2 k.c., gdyż zagadnienie to jest sprawą cywilną. Oznacza to, że wszelkie orzeczenia administracyjne nie mają znaczenie w niniejszej sprawie dla ustalenia istnienia bądź nie istnienia spółki cywilnej. Bez znaczenia jest również fakt wykreślenia wspólnika z ewidencji działalności gospodarczej. Przyjmuje się bowiem, iż nie wywołuje on żadnych skutków prawnych w zakresie obowiązywania umowy spółki.
Po drugie, kwestia skuteczność wypowiedzenia z dnia 23.01.2009 roku była przedmiotem oceny szeregu orzeczeń sądowych sądów powszechnych. Z tych też względów, zdaniem Sądu Rejonowego należało się zastanowić, czy i które orzeczenia mają znaczenia dla niniejszej sprawy. Sąd pierwszej instancji zauważył, że zasadą przyjętą w orzecznictwie jest, iż Sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie określonego wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy. Stanowisko takie zajął SN w wyroku z dnia 19.10.2012 roku V CSK 485/11 LEX nr 1243099. W uzasadnieniu tego orzeczenia wskazano, iż niewątpliwie moc wiążąca wyroku i postanowienia orzekającego co do istoty sprawy w postępowaniu nieprocesowym, dotyczy w zasadzie związania treścią jego sentencji a nie uzasadnienia. Jednakże szczególnie przy orzeczeniach oddalających powództwo lub wniosek w postępowaniu nieprocesowym, gdy z sentencji nie wynika zakres przedmiotowy rozstrzygnięcia, doniosłe i wiążące mogą być również motywy rozstrzygnięcia zawarte w uzasadnieniu orzeczenia, szczególnie ustalenia prejudycjalne sądu, prowadzące do oddalenia powództwa lub wniosku (orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2005 r. I CK 217/05, niepubl. z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008/A/20, z dnia 8 marca 2010 r. II PK 258/09 z dnia 29 września 2011 r. IV CSK 652/10, niepubl.). Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 12 marca 2003 r. III CZP 97/02 (OSNC 2003/12/160), sąd nie jest związany ustaleniami wynikającymi z uzasadnienia orzeczenia w takim zakresie, w jakim nie miały one znaczenia dla rozstrzygnięcia zawartego w wyroku. Jest natomiast związany wskazanymi w uzasadnieniu ustaleniami mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie określonego wyroku lub postanowienia orzekającego co do istoty sprawy.
Sąd Rejonowy wyjaśnił, że prawomocność materialna orzeczenia wyraża się w nakazie przyjmowania przez sądy rozstrzygające inne sprawy, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z wcześniejszego orzeczenia sądu, przy czym również dla określenia granic prawomocności materialnej orzeczenia mogą mieć znaczenie, wskazane wyżej okoliczności objęte jego uzasadnieniem (porównaj między innymi cytowany wyżej wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06) – uzasadnienie wyroku SN z dnia 19.10.2012 roku V CSK 485/11 LEX nr 1243099. Orzeczenie to zapadło na analogicznym stanie faktycznym, tj. powództwo dotyczyło ustalenia rozwiązania spółki cywilnej, zaś wcześniej Sąd w sprawie o podział majątku spółki cywilnego oddalił wniosek z uwagi w jego ocenie na nieskuteczność wypowiedzenia. Odnosząc to do niniejszej sprawy Sąd Rejonowy wskazał, iż przed stronami toczyło się postępowanie o zniesienie współwłasności nieruchomości, gdzie także Sąd rozpoznający ten wniosek dokonał oceny skuteczności wypowiedzenia i ostatecznie oddalił ten wniosek uznając, iż wypowiedzenie nie doprowadziło do zakończenia umowy spółki cywilnej.
Dokonana przez Sąd Rejonowy analiza dokonanych w tym przedmiocie ustaleń wskazuje jednoznacznie, że przyczyną oddalenia wniosku o zniesienie współwłasności było ustalenie, iż spółka nie uległa rozwiązaniu i nadal istnieje. To ustalenie stanowiące konieczny prejudykat dla oddalenia wniosku o zniesienie współwłasności wiąże Sąd w obecnie rozpoznawanej sprawie o ustalenie nieistnienia spółki, opartego na ocenie skuteczności wypowiedzenia umowy z dnia 23.01.2009 roku. Zdaniem Sądu Rejonowego związanie to oznacza, że w niniejszej sprawie nie mógł on kwestionować ustalenia dokonanego przez Sąd Rejonowy w Nidzicy, iż przedmiotowa spółka cywilna nie uległa rozwiązaniu i A. G. pozostała jej wspólnikiem. Co więcej nie jest możliwe kwestionowanie takiego ustalenia nawet, jeżeli Sąd rozpoznający niniejszą sprawę nie zgadzałby się z argumentacją prawną Sądu Rejonowego w Nidzicy. Związanie sądów orzekających w innych sprawach polega bowiem na niedopuszczalności kwestionowania ustaleń stanowiących podstawę rozstrzygnięcia we wcześniejszej sprawie, nawet jeżeli są one niewłaściwe i oparte na nietrafnej argumentacji prawnej, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 21 października 2005 r. III CK 125/05 i z dnia 9 grudnia 2009 r. Zdaniem Sądu Rejonowego był on związany ustaleniem, że spółka nie uległa rozwiązaniu i A. G. nadal pozostała jej wspólnikiem, gdyż to ustalenie było podstawą prawomocnego, wiążącego Sądy, postanowienia z dnia 21 września 2011 r. oddalającego z tego powodu wniosek o zniesienie współwłasności nieruchomości.
W takiej sytuacji, w ocenie Sądu Rejonowego niezgodne z zasadą praworządności i naruszające powagę wymiaru sprawiedliwości byłoby istnienie dwóch orzeczeń sądów dotyczących tych samych stron i tej samej sytuacji prawnej spółki cywilnej oraz tego samego oświadczenia o wypowiedzeniu udziału, odmiennie orzekających o skuteczności tego oświadczenia, pozostaniu lub nie wspólnikiem oraz o rozwiązaniu lub nie spółki i o jej istnieniu.
Jednocześnie Sąd Rejonowy zauważył, iż dla oceny zasadności rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie nie mogą być ustalenia będące podstawą orzeczenia Sądu Okręgowego w Płocku z dnia 26.05.2014 roku w sprawie VI U 1906/13, w szczególności ponieważ w orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 7.12.2012 roku w sprawie o sygn. akt III AUa 669/12 kwestia skuteczności wypowiedzenia była drugorzędna, a tym samym nie stanowiła prejudykatu na zasadności żądania A. G.. Co więcej w sprawie tej nie uczestniczył A. W. (1), co już z tego powodu wykluczało możliwość związania orzeczeniem wobec tego pozwanego.
W konsekwencji Sąd Rejonowy rozpoznający niniejszą sprawę jako związany ustaleniem Sądu Rejonowego w Nidzicy, jako pierwszego orzekającego w tym przedmiocie uznał, że nie może inaczej ocenić skuteczności wypowiedzenia umowy, a biorąc pod uwagę fakt, iż strony nie przedstawiły innych okoliczności, które uzasadniałyby rozwiązanie umowy, w szczególności pomimo treści orzeczenia Sądu Rejonowego w Nidzicy nie podjęły żadnych nowych działań w celu zakończenia umowy uznał, że umowa spółki w sensie prawnym nadal obowiązuje.
Z przedstawionym rozstrzygnięciem nie zgodziła się pozwana A. G., która wniosła apelację w zakresie całego rozstrzygnięcia, zarzucając:
I. rażące sprzeczności z treścią materiału dowodowego znajdującego się w aktach sprawy, wniesionego przez pozwaną, poprzez brak ustaleń faktycznych, naruszenie prawa materialnego i procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie;
naruszenie prawa materialnego tj. art. 61 § 1 k.c., art. 77 § 3 k.c. w zw. z art. 869 § 2 k.c., art. 871 k.c. i art. 875 k.c. poprzez niewłaściwe ich zastosowanie i całkowicie błędną wykładnię polegająca na przyjęciu, że:
a) spółka cywilna trwa nadal, mimo wypowiedzenia umowy przez pozwaną pismem z dnia 23 stycznia 2009 r., ze skutkiem od chwili doręczenia tego pisma drugiemu pozwanemu. Wypowiedzenie umowy nastąpiło zgodnie z treścią art 13 b) i art. 15 a) umowy, przy użyciu upoważnienia, którym posługiwała się pozwana, gdyż była upoważniona do wszystkich czynności;
b) wypowiedzenie umowy spółki przez pozwaną jest nieskuteczne, przy czym nie wiadomo z jakiego powodu (brak ustaleń w tym przedmiocie). Sąd pominął ustalenie istoty sprawy, nie dokonał ustalenia rzekomej bezskuteczności wypowiedzenia. Przy czym naruszył art. 869 § 1 k.c., przyjął że spółka nie została skutecznie wypowiedziana, w sytuacji, gdy w niniejszej sprawie miał zastosowanie art. 869 § 2 k.c., pozwalający na wypowiedzenie umowy spółki z ważnych przyczyn, co miało miejsce w niniejszej sprawie;
II. naruszenie przepisów postępowania, polegające na naruszeniu art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 232 k.p.c. i art. 233 § 2 k.p.c. przez nieprzeprowadzenie postepowania dowodowego, z niewiadomego powodu. Zapewne z obawy przed ujawnieniem faktycznego stanu w sprawie;
a) odrzuceniu dowodów istotnych, kluczowych znajdujących się w aktach sprawy, wniesionych przez pozwaną;
b) odrzuceniu zaleceń Sądu Okręgowego w Płocku, które były wiążące dla Sądu (sprawa była zwrócona do ponownego, właściwego rozpoznania);
c) uznanie ponownie tych samych argumentów, zawartych w wyroku Sądu Rejonowego w Mławie;, który został uchylony przez Sąd Okręgowy w Płocku;
d) naruszenie art. 233 § 2 k.p.c. tj. uznanie twierdzeń A. W. (1), choć nie dostarczył dowodów, do których był zobowiązany, a złożył fałszywe zeznania;
III. sprzeniewierzenie celu postępowania sądowego i zasady prawy materialnej, art. 233 § k.p.c. w zw. z art. 328 § 2 k.p.c. i art. 417 k.c. polegającego na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów i nienależytym uzasadnieniu wydanego orzeczenia, które zawiera sprzeczności w części ustalenia stanu faktycznego, którego Sąd nie dokonał, z wiadomego tylko sobie powodu, poprzez oddalenie materiału dowodowego wniesionego rzez pozwaną i jej pełnomocnika, a także odrzucenie materiału dowodowego nowego, który wystąpił nagle i był w niesiony do akt w dniu 23 kwietnia 2019 r., w ostatniej chwili, podlegał on weryfikacji. Na rozprawie w dniu 29 kwietnia 2019 r. pozwana udowodniła przed Sądem, że pozwany A. W. (1) złożył fałszywe zeznania przed Sądem w Mławie i pozwana udowodniła to wnosząc dowody w tym przedmiocie. Także wniosła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c.. Mimo takich dowodów Sąd z uporem maniaka odrzucił wszystko bez powodu i wyjaśnienia. Znieważył i zlekceważył zalecenia Sądu Okręgowego w Płocku, które były wiążące w sprawie. Sąd naruszył interes prawny pozwanej, działał na szkodę pozwanej (art. 417 § 1 i 2 k.c.) jest to bezsporne i nie podlega polemice.
IV. sprzeniewierzenie i zniweczenie powagi rzeczy osądzonej art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 366 k.p.c. poprzez umyślne i celowe pominięci dowodu z orzeczeń Sądów wyższych instancji, wskazanych przez pozwaną, w przedmiocie rozstrzyganej sprawy tj. skutecznego wypowiedzenia umowy spółki i jej rozwiązania, nieistnienia byłej spółki cywilnej, a także niepodleganie ubezpieczeniu społecznemu, w przedmiocie stosunku prawnego, który uległ zmianie po tym, jak pozwany W. wyprowadził produkcję mebli tapicerowanych do konkurencji, a podmiot ten nie realizował już umowy. Czyli sam rozwiązał umowę spółki cywilnej w październiku 2008 r, co zostałoby ustalone w postępowaniu dowodowym, gdyby było podjęte. Sąd sprzeniewierzył także orzeczenia sądów administracyjnych wydane w przedmiocie rozstrzyganej sprawy: wyrok WSA w Olsztynie z 4 sierpnia 2010 r. , wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 grudnia 2012 r,. wyrok WSA w Warszawie z dnia 29 lipca 2016 r., a przecież rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu administracyjnym stwarza stan sprawy jaki z niego wynika.
V. sprzeniewierzenie celu postępowania sądowego przez brak ustaleń w przedmiocie właściwości sądowej, ustaleń w przedmiocie legitymacji czynnej uczestników postępowania. Brak zbadania umowy byłej spółki cywilnej, zakresu działalności podmiotu, co do którego toczył się spór. Ustalenie, czy podmiot, który rzekomo funkcjonuje posiada legitymację czynną do prowadzenia działalności oświatowej. Sąd nie ustalił legitymacji A. W. (1) do prowadzenia działalności oświatowej, nie zobowiązał go do złożenia umowy s.c., która przewiduje taki przedmiot działalności. Zaś pozwany odstąpił od podpisania aneksu do umowy w roku 2008, gdyż w tamtym okresie był przeciwnikiem prowadzenia działalności oświatowej.
W związku z przedstawionymi zarzutami pozwana wniosła o zmianę wyroku, przez jego uchylenie i przeprowadzenie ustaleń przez Sąd Okręgowy w Łodzi z uwzględnieniem dowodów wniesionych przez pozwaną, również tych, które wystąpiły na etapie odwoławczym. Wniosła też o zasądzenie od pozwanego W. kosztów postępowania za obie instancje.
W odpowiedzi na apelację pozwany A. W. (1) wniósł o umorzenie postępowania apelacyjnego, odwołując się do instytucji współuczestnictwa jednolitego po stronie pozwanych wspólników spółki cywilnej i kwestionując możliwość samodzielnego wywiedzenia apelacji przez A. G.. Podczas rozprawy apelacyjnej pozwany A. W. (1) powołał się na te same przeszkody i wniósł o odrzucenie apelacji A. G., a jedynie z ostrożności procesowej o oddalenie apelacji.
Powód z przyczyn formalnych wniósł o oddalenie apelacji, wyjaśnił jednak, tak jak w piśmie zawierającym zmianę powództwa (k. 516), że jego intencją jest ostateczne ustalenie, czy spółka cywilna istnieje, czy nie istnieje i przyjmie każde rozstrzygnięcie w tym przedmiocie.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wyjaśnić należy, że Sąd Okręgowy podzielił stanowisko Sądu Rejonowego, zgodnie z którym organy administracji państwowej nie mają kompetencji do rozstrzygania we własnym zakresie sporu o to, czy spółka cywilna istnieje, czy została wypowiedziana i w jakim czasie, czy istniały ważne ku temu powody, o których mówi art. 869 § 2 k.c.. Zagadnienie to jest bowiem sprawą cywilną. Oznacza to, że wszelkie orzeczenia administracyjne przywołane przez skarżąca nie miały znaczenie w niniejszej sprawie dla ustalenia istnienia bądź nie istnienia spółki cywilnej. Bez znaczenia jest również fakt wykreślenia wspólnika z ewidencji działalności gospodarczej. Przyjmuje się bowiem, iż nie wywołuje on żadnych skutków prawnych w zakresie obowiązywania umowy spółki.
Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, Sąd Okręgowy zaakceptował i przyjął za własne, uzupełniając je nieznacznie w oparciu o treść umowy spółki cywilnej załączonej do akt sprawy na kartach 63 – 66. W treści § 19 tejże umowy strony zastrzegły, że wszelkie zmiany w umowie powinny być sporządzone w formie pisemnej, pod rygorem nieważności (k. 66). Żaden z trzech kolejnych aneksów do umowy, znajdujących się w aktach sprawy na kartach 58 – 62 nie dotyczył § 19, a zatem pozostał on w mocy.
Okoliczność przedstawiona powyżej ma dla niniejszej sprawy decydujące znaczenie ponieważ spółka cywilna (...) (...) została zawiązana w roku 2005 jedynie celem produkcji mebli. Sąd pierwszej instancji słusznie skonstatował, że istota sprawy sprowadzała się do ustalenia czy wspólnicy spółki cywilnej poprzez przewidziane ustawą czynności skutecznie zakończyli byt prawny umowy, nie dostrzegł jednak, że byt prawny umowy może zostać zakończony również poprzez jej wygaśnięcie, gdyż nie może ona funkcjonować poza założonym celem.
Jak wynika z treści art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Cel spółki musi być wspólnym celem gospodarczym, poza tym jednak ustawodawca pozostawia wspólnikom swobodę w jego określeniu. Przepisy nie zawierają analitycznego określenia, co należy rozumieć przez cel gospodarczy. W piśmiennictwie dominuje szerokie rozumienie – jako dążenie do uzyskania korzyści materialnych, musi to być jednak dążenie poprzez podejmowanie czynności oznaczonych w umowie. W przedmiotowym przypadku dążenie do osiągniecia celu spółki zostało przez wspólników ograniczone do czynności związanych z produkcją mebli. (...) spółki (...) zobowiązali się zatem współpracować w zakresie produkcji mebli, celem uzyskania korzyści majątkowych wynikających z tej produkcji.
Do rozwiązania zawartej pomiędzy wspólnikami umowy spółki cywilnej może dojść z różnych przyczyn – zarówno przewidzianych przez wspólników w treści umowy spółki jak i z mocy samego prawa, gdy ziszczą się pewne określone okoliczności. Do najczęstszych przypadków, w których dochodzi do rozwiązania spółki cywilnej zalicza się osiągnięcie określonego w umowie celu gospodarczego, czy też zaprzestanie realizacji tego celu instrumentami przewidzianymi w umowie. W takich przypadkach umowa spółki cywilnej rozwiązuje się bez potrzeby składania oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów i bez potrzeby wydania orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd. Są to bowiem metody zakończenia bytu spółki, która jest aktywna gospodarczo, czyli realizuje swój cel. Spółkę, która cel swój wyczerpała należy zaś uznać, za wykonany już, czyli skonsumowany węzeł zobowiązaniowy.
Sytuacja wyczerpania celu gospodarczego wystąpiła w przypadku spółki cywilnej (...) najpóźniej w roku 2008. Bezspornie bowiem po przystąpieniu do spółki (...) i wystąpieniu z niej W. J. wspólnicy zakupili nieruchomość położoną w miejscowości P. k. N. za środki pieniężne uzyskane z pożyczki od kontrahenta niemieckiego. Nie prowadzili jednak na tej nieruchomości produkcji mebli, lecz wynajęli tę nieruchomość (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejęła pracowników spółki cywilnej i bazę produkcyjną, a w konsekwencji przejęła także całą produkcję mebli, co jest okolicznością bezsporną. (...) spółki cywilnej ograniczyła się wówczas do pobierania czynszu najmu. Zaprzestanie produkcji mebli wyczerpało cel, dla którego spółka cywilna została powołana co było równoznaczne z wygaśnięciem umowy. Oczywiście wspólnicy spółki cywilnej (...) mogli zmienić cel gospodarczy spółki, ale wymagało to podpisania aneksu. Ze względu na treść § 19 umowy, także w zakresie przedmiotu działalności spółki nie mogła ona zostać zmieniona w sposób ważny bez pisemnego aneksu.
W przedmiotowej sprawie nie znajdował zastosowania przepis art. 873 k.c., zgodnie z którym, jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółki trwa ona nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony. Przepis ten nie dotyczy wszak wygaśnięcia umowy z powodu wyczerpania celu, ale wystąpienia przewidzianych w umowie przyczyn, które mogły spowodować jej rozwiązanie. Na gruncie art. 873 k.c. ugruntował się w doktrynie pogląd według którego, jeżeli został zrealizowany cel spółki, dla którego ją powołano, spółka nie może trwać dalej bez żadnego celu, a więc jej kontynuacja wymaga dodatkowo zmiany umowy spółki polegającej na ustaleniu nowego wspólnego celu gospodarczego. Powinno to nastąpić przed rozwiązaniem spółki, w przeciwnym wypadku dochodzi do zawarcia nowej umowy spółki, a więc komentowany przepis nie znajduje zastosowania (zob. A. Kidyba, K. Kopaczyńska-Pieczniak, w: A. Kidyba, Komentarz KC, t. 3, 2010, s. 1138 i przywołana tam literatura).
W spornym wypadku sytuacja była tym bardziej skomplikowana, że zmiana umowy spółki mogła nastąpić tylko na piśmie pod rygorem nieważności, zaś żadne z pozwanych, którym teść umowy była znana nie złożyło do akt sprawy aneksu, świadczącego o tym, że wspólnicy zgodzili się na zmianę celu gospodarczego umowy. Bierność pozwanej A. G. w zakresie inicjatywy dowodowej nie może w tym przypadku dziwić, gdyż od początku procesu prezentowała ona stanowisko, że spółka nie istnieje. Pozwany A. W. (1) powinien jednak dołożyć wszelkich starań aby złożyć dokument świadczący o tym, że wspólnicy określili nowy cel umowy spółki cywilnej (...). Dokumentu takiego nie znajdujemy jednak w aktach sprawy.
Oczywiście, poprzez czynności konkludentne możliwe było określenie nowego celu gospodarczego spółki cywilnej, ale nie spółki (...) zawartej w roku 2005. Zmiana treści umowy wymagała bowiem nie czynności konkludentnych, lecz aneksu pisemnego pod rygorem nieważności.
Skoro więc pisemny aneks, dotyczący zmiany przedmiotu działalności spółki przez określenie, że spółka ta będzie się zajmowała wynajmem nieruchomości albo działalnością oświatową nie został nigdy podpisany, to należało uznać, że spółka cywilna (...), zawiązana umową z dnia 20 lipca 2005 r., zmienioną aneksami: z dnia 31 sierpnia 2006 r., 7 września 2006 r. oraz 1 marca 2007 r. została rozwiązana w drodze wygaśnięcia węzła zobowiązaniowego. Jest to okoliczność istotna ze względu na treść art. 321 § 1 k.p.c., który zabrania Sądom orzekać co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem.
Ponieważ przedmiotem żądania zgłoszonego w pozwie było ustalenie istnienia, zaś od dnia 11 lutego 2019 r. ustalenie nieistnienia konkretnej spółki cywilnej - zawiązanej umową z dnia 20 lipca 2005 r., która została zmieniona aneksami: z dnia 31 sierpnia 2006 r., 7 września 2006 r. oraz 1 marca 2007 r., to w przypadku ustalenia, że do opisanej wyżej umowy spółki nie zawarto kolejnego aneksu pisemnego, zmieniającego przedmiot działalności spółki, Sądy obu instancji nie były upoważnione do poszukiwania formuły dalszego funkcjonowania (...) spółki (...) po zaprzestaniu produkcji mebli.
Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy uznał, że argumenty przedstawione przez skarżącą w punkcie IV i V apelacji były decydujące. Skoro pozwani nie przewidzieli możliwości zmiany umowy w formie ustnej, to zaprzestanie produkcji mebli przez (...) spółki (...) doprowadziło do rozwiązania spółki w drodze wygaśnięcia umowy. Okoliczność ta pozwalała na zmianę zaskarżonego wyroku na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. i uwzględnienie powództwa o ustalenie, że konkretna spółka cywilna (...) nie istnieje.
Ocena innych zarzutów apelacyjnych była zbędna dla podjęcia rozstrzygnięcia zmieniającego wyrok Sądu pierwszej instancji. Generalnie inne zarzuty skarżącej były chaotyczne, zaś skarżąca wielokrotnie przeczyła sama sobie. Powołując się na przykład na orzeczenia sądów administracyjnych i Sadu Okręgowego w Łodzi w sprawie XIII Ga 192/13, które kwestionowały legitymację A. W. (1) do samodzielnego reprezentowania spółki skarżąca zapominała, że podstawą tych rozstrzygnięć było ustalenie, że spółka cywilna istnieje i dlatego jeden ze wspólników nie może samodzielnie podejmować czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Odwołując się zaś do własnego oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów z dnia 23 stycznia 2009 r. skarżąca zapominała o tym, że wypowiedzenie udziałów było zbędne skoro spółka została rozwiązana z chwilą zaprzestania produkcji mebli, chyba że po tym fakcie ukształtowała się na nowo w drodze czynności wspólników polegających na zakreśleniu innego celu gospodarczego.
Jak wynika z przedstawionego przez Sąd Rejonowy orzecznictwa, różne Sądy w różnych trybach przyjęły wersję kontynuacji spółki po złożeniu przez A. G. oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów zwracając uwagę na przystąpienie przez obojga pozwanych do umowy rachunku bankowego, czy też łączne ubieganie się przez pozwanych o przyznanie dotacji oświatowej. Sądy te nie koncentrowały się jednak nigdy na skutku jaki wiązał się z kwestią zaprzestania przez wspólników spółki cywilnej produkcji mebli. Skutek ten, wobec treści § 19 umowy mógł być zaś tylko jeden i polegał na wygaśnięciu umowy i rozwiązaniu spółki z mocy prawa. Realizowanie przez pozwanych innego celu gospodarczego, bez usankcjonowania tego faktu pisemnym aneksem musiało być interpretowane jako zawarcie nowej umowy spółki cywilnej. Nie była to więc kontynuacja, lecz zawiązanie nowego węzła zobowiązaniowego, chociaż pod tą samą nazwą - (...). Prawdopodobnie dla pozwanych bez znaczenia było to, czy miała miejsce kontynuacja działalności, czy nawiązanie nowego stosunku, skoro w każdym przypadku stosunek ten podlegał ocenie przez pryzmat przepisów Kodeksu Cywilnego o spółce cywilnej, w tym przez pryzmat art. 869 § 1 i 2 k.c. Zapewne też dlatego pozwana w dniu 23 stycznia 2009 r. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu udziałów. Gdyby spółka nie została zawiązana na nowo, to oświadczenie takie byłoby zbędne.
Jak wynika z koncepcji przedstawionej powyżej zmiana profilu działalności spółki po zaprzestaniu produkcji mebli mogła stanowić zawarcie kolejnej umowy spółki cywilnej poprzez czynności konkludentne, nawet pod tą samą firmą. Była to jednak inna umowa i inna spółka. Zważyć należy, że art. 860 § 2 k.c. wskazuje jedynie, że umowa spółki powinna być stwierdzona pismem, nie przewiduje jednak żadnej sankcji w przypadku odstąpienia od formy pisemnej. Prowadzenie przez wspólników działalności w innym profilu niż produkcja mebli mogło być więc zinterpretowane jako istnienie spółki cywilnej. Istnienie tejże nowej spółki było przedmiotem oceny sądów powszechnych w judykatach opisanych przez Sąd pierwszej instancji. Wątpliwe jest jednak, czy orzeczeniami tymi Sąd Rejonowy był związany na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. skoro nie dokonał analizy żądania przez pryzmat treści umowy spółki z dnia 20 lipca 2005 r. i możliwości ważnego jej kontynuowania po zmianie profilu działalności przez wspólników. Wbrew stanowisku wyrażonemu przez Sąd pierwszej instancji istota sprawy nie sprowadzała się tylko do ustalenia czy wspólnicy spółki cywilnej poprzez przewidziane ustawą czynności skutecznie zakończyli byt prawny umowy, ale też czy brak czynności w postaci aneksu zmieniającego przedmiot działalności nie doprowadził do rozwiązania pierwotnego stosunku. Zgodzić się trzeba z twierdzeniem Sądu Rejonowego, że bez znaczenia było to, czy umowa ta jest faktycznie wykonywana, czy też obie strony spółki cywilnej wykazują wolę kontynuowania umowy. Bez znaczenia było to jednak tyko dlatego, że owe czynności konkludentne mogły co najwyżej doprowadzić do zawiązania nowej umowy spółki cywilnej, której istnienie nie było przedmiotem zainteresowania powoda. Powód nie dochodził bowiem ustalenia że nie istnieje jakakolwiek spółka cywilna prowadzona przez pozwanych, ale ustalenia, że nie istnieje spółka zawiązana umową z dnia 20 lipca 2005 r.
Na podstawie art. 386 § 6 k.p.c. Sąd Okręgowy w Łodzi był związany oceną prawną wyrażoną przez Sąd Okręgowy w Płocku w sprawie IV Ca 211/17. Skoro więc Sąd Okręgowy w Płocku orzekł, że o ile nie zostanie stwierdzone, że postępowanie podatkowe, w związku z którym zainicjowany został przedmiotowy spór już się nie toczy, to będzie istniała konieczność odniesienia się żądania bez względu na interes prawny powoda w znaczeniu art. 189 k.p.c., to Sąd Okręgowy w Łodzi, po ustaleniu, że postępowanie podatkowe nadal się toczy, choć jest zawieszone, zobowiązany był dokonać merytorycznej oceny powództwa mimo, że istnieje wątpliwość, czy zakres żądania mógł usunąć wątpliwości po stronie organu podatkowego.
Ustalenia, czy konkretna spółka cywilna zawiązana w dniu 20 lipca 2005 r. istnieje nadal, czy też nie istnieje w roku 2009 i w latach kolejnych aż do chwili orzekania nie usuwa przecież wątpliwości w zakresie zobowiązania pozwanych na gruncie prawa podatkowego. Jak wynika bowiem z treści art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2000, Nr 14, poz. 176 ze zmianami) przywołanego przez powoda w postanowieniu z dnia 7 maja 2015 r. dotyczącym wszczęcia z urzędu wobec pozwanej A. G. postępowania podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (k. 57) - przychody z udziału w spółce cywilnej niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem art. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku dowodu przeciwnego przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Przepis ten pozwala więc na podatkowanie przychodów pozwanych bez względu na to, czy prowadzą oni działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej, czy też osiągają przychody ze wspólnej własności, czy wspólnego przedsięwzięcia, które spółką nie jest. Jeśli więc nowa spółka cywilna pozwanych, zawiązana dla prowadzenia działalności oświatowej, czy działalności polegającej na wynajmie nieruchomości nadal istnieje to pozwani podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym jako jej wspólnicy. Jeśli zaś została rozwiązana, a jej majątek nadal przynosi przychody, to podlegają opodatkowaniu jako współwłaściciele tego majątku. Podobnie byłoby zresztą, gdyby w przypadku rozwiązania spółki pierwotnej w związku z zaniechaniem realizacji celu w postaci produkcji mebli, żadna nowa spółka nie została formalnie zawiązana. Byłby to bowiem stan polegający na wspólnym przedsięwzięciu, które przynosi przychody, choć formalnie spółką nie jest.
Nie wiadomo więc w gruncie rzeczy jaki interes prawny przyświecał powodowi, skoro bez względu na wynik postepowania był w stanie opodatkować każdego z pozwanych podatkiem dochodowym od przychodów uzyskiwanych przez nich ramach działalności oświatowej (jeśli przychody takie istnieją) i od przychodów jakie przynosi wynajem nieruchomości (jeśli przychody takie istnieją). Domniemywać zaś trzeba równość udziałów w tych przychodach, jeśli nic innego nie wynika z istniejących dowodów.
Na gruncie przedmiotowej sprawy odwołać się także można do art. 875 k.c. Przepis ten, w paragrafie pierwszym stanowi, że od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów poniższych. Zgodnie z treścią paragrafu drugiego z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Jak zaś stanowi paragraf trzeci, pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Redakcja przywołanych przepisów wskazuje, że rozwiązanie spółki nie musi oznaczać zakończenia interesów byłych już wspólników i automatycznego rozliczenia majątku wspólnego w drodze jego podziału. Jest to bowiem możliwe dopiero po zapłaceniu długów spółki. Jeśli zatem długi te nadal istnieją pomimo rozwiązania spółki, to znajduje się ona w stanie swoistej likwidacji, co oznacza, że byli już wspólnicy, w oparciu o majątek byłej spółki, który stanowi ich współwłasność w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.) mogą, a być może nawet muszą kontynuować przedsięwzięcie gospodarcze po to, aby długi spółki zostały spłacone z uzyskanych w ten sposób przychodów. Także te przychody, jak wynika z treści art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegają zaś opodatkowaniu.
Chociaż w kontekście zgłoszonego w pozwie żądania (ograniczonego do ustalenia nieistnienia konkretnej spółki cywilnej) kwestia związania Sądu wcześniejszymi prejudykatami na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. nie była w niniejszej sprawie istotna, gdyż orzeczenia wcześniejsze dotyczyły spółki, która ukształtowała się w roku 2009 - na skutek czynności konkludentnych podejmowanych przez oboje pozwanych, to jednak bezspornie orzeczenia różnych sądów, potwierdzające istnienie tejże spółki zapadły. Na marginesie więc tylko podkreślić można, że skoro istnienie spółki mogło być ustalone w oparciu o czynności konkludentne, to być może także w oparciu o takie same czynności należało ustalić, że owa kolejna spółka pozwanych uległa już rozwiązaniu. Wskazać w tym miejscu należy, że pozwana A. G. w wielu rożnych powstępowaniach sądowych, po wielokroć, począwszy od roku 2011, składała oświadczenia w wielu pismach procesowych, kwestionujące istnienie spółki cywilnej. Oświadczenia te z pewnością trafiały do pozwanego A. W. (1) i powinny być potraktowane jako wypowiedzenie udziałów w znaczeniu art. 869 § 1 k.c., skutkujące rozwiązaniem spółki na koniec roku obrachunkowego. Stanowisko przedstawione przez A. W. (1) w zeznaniach złożonych w dniu 22 maja 2018 r. (k. 436) świadczy z resztą o tym, że obecnie spółka (lub jej majątek) służy do spłacania wcześniejszych długów, co sugeruje słuszność koncepcji przedstawionej powyżej, że stan ten nie polega na dążeniu wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego (art. 860 § 1 k.c.), lecz na prowadzeniu likwidacji w znaczeniu art. 875 § 2 k.c. Pomiędzy pozwanymi istnieje spór co do tego, czy długi spółki istnieją, czy już zostały spłacone. Spór ten nie mógł być jednak rozstrzygnięty ramach niniejszego postępowania. Nawet jeśli długi spółki zostały spłacone, to fakt, że pozwani nie realizują obecnie żadnego wspólnego celu gospodarczego świadczy niezbicie o tym, że spółka nie istnieje.
Oczywiście, pozwana A. G. (jak sama zeznała) oprócz oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów z dnia 23 stycznia 2009 r nie złożyła wprost żadnego innego oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów. Po wielokroć jednak kwestionowała istnienie spółki cywilnej, czemu dawała wyraz w szeregu pism procesowych i pozaprocesowych, z którymi z pewnością zapoznał się A. W. (1). Skoro więc bezspornie od wielu lat pozwani nie współpracują dla osiągnięcia jakiegokolwiek celu gospodarczego i pozostają w głębokim konflikcie, to nie sposób uznać, aby łączył ich jakikolwiek węzeł o charakterze spółki. Dwuosobowa spółka nie może przecież trwać wbrew woli jednego ze wspólników.
W żadnym orzeczeniu sądowym wskazanym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie była rozważana możliwość wypowiedzenia udziałów poprzez czynności konkludentne, chociaż Sądy nie znalazły przeciwskazań do uznania, że spółka na skutek takich czynności podejmowanych przez wspólników w roku 2009 i 2010 dalej istnieje pomimo wypowiedzenia z dnia 23 stycznia 2009 r. Z tej przyczyny, należało podejść z większą nieufnością do mocy wiążącej owych orzeczeń, wynikającej z treści art. 365 § 1 k.p.c. Owszem moc ta istniała, ale jedynie w zakresie treści orzeczeń, które sprowadzały się do oddalenia powództwa lub wniosku w konkretnej sprawie. Kwestia mocy wiążącej ustaleń faktycznych poczynionych w owych sprawach nie mogła zaś być decydująca, skoro sady nie zajmowały się kwestią możliwości ważnego kontynuowania spółki cywilnej zawartej w dniu 20 lipca 2005 r. w innej branży niż produkcja mebli - bez podpisania aneksu pisemnego, wymaganego na podstawie § 19 umowy, nie zajmowały się możliwością rozwiązania spółki na skutek czynności konkludentnych kwestionujących istnienie spółki i uznania tych czynności za wypowiedzenie udziałów, a także nie rozważały, że spółka, a w gruncie rzeczy jej majątek służy obecnie do spłacania długów zaciągniętych wcześniej, co wskazuje na prowadzenie procesu likwidacji, nie zaś dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
Uwagi powyższe poczynione zostały jedynie na marginesie rozważań głównych. Znajdowały się bowiem poza przedmiotem żądania. Żądanie ograniczone zostało do ustalenia, że nie istnieje konkretna spółka cywilna zawiązana umową z dnia 20 lipca 2005 r., zajmująca się produkcją mebli. Spółka ta nie mogła istnieć po roku 2008 bez pisemnej zmiany profilu działalności. Z tego powodu Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok i uwzględnił powództwo.
Zmiana wyroku była możliwa na skutek apelacji podpisanej wyłącznie przez pozwaną A. G.. Skoro bowiem Sąd Okręgowy uznał, że spółka będąca przedmiotem zainteresowania powoda nie istnieje, to pozwanych nie łączyło w tej sprawie współuczestnictwo jednolite, zobowiązujące do wspólnego podejmowania czynności procesowych.
Uznając skomplikowany charakter sprawy, chwiejność stanowiska powoda, który oczekiwał każdego wiążącego rozstrzygnięcia, bez względu na jego kierunek, a także uwzględniając rozbieżne interesy każdego z pozwanych Sąd Okręgowy uznał, że pomimo formalnego uwzględnienia powództwa zachodzą podstawy do nieobciążania pozwanych kosztami postępowania strony powodowej w obu instancjach. Orzeczenie w tym przedmiocie zapadło na podstawie art. 102 k.p.c.
Ryszard Badio Katarzyna Kamińska-Krawczyk Bartosz Kaźmierak