Sygn. akt VIII GC 391/19
Pozwem wniesionym 3 lipca 2019 r. powód L. H. (1) dochodził zapłaty 120.231,35 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 14 czerwca 2019 r. od pozwanej Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowo Usługowego (...) spółki jawnej D. i L. P. z siedzibą w P. w postępowaniu nakazowym z weksla, nadto domagał się zasądzenia kosztów postępowania. Uzasadniając powództwo wskazywał, że pozwana wystawiła weksel płatny 13 czerwca 2019 r. na kwotę 130.270,61 zł bez protestu, na wezwanie powoda pozwana dobrowolnie zapłaciła 13 czerwca 2019 r. 10.039,26 zł, wobec czego powód dochodzi pozostałej części wierzytelności wynikającej z weksla.
Zarządzeniem z 19 lipca 2019 r. Przewodniczący stwierdził brak podstaw do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i przekazał sprawę do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.
W piśmie procesowym z 14 sierpnia 2019 r. powód wskazał na potrzebę „uzupełnienia materiału dowodowego, z uwagi na początkowy etap postępowania i brak doręczenia pozwu pozwanej spółce”. W dalszej części pisma powód przedstawił nowe twierdzenia i dowody, uzasadniając żądanie zapłaty objętej pozwem kwoty 120.231,35 zł ze stosunku podstawowego (nie rezygnując zarazem z pierwotnego żądania o zapłatę tej samej kwoty ze stosunku wekslowego). Na rozprawie 10 czerwca 2021 r. powód – reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika będącego radcą prawnym – sprecyzował, że w niniejszym procesie dochodzi roszczenia wynikającego ze stosunku wekslowego, a na wypadek jego oddalenia występuje z żądaniem zasądzenia wskazanej w pozwie kwoty 120.231,35 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 14 czerwca 2019 r. ze stosunku podstawowego. Tym samym powód uściślił, że żądanie o zapłatę ze stosunku podstawowego (przedstawione w piśmie procesowym z 14 sierpnia 2019 r.) jest żądaniem ewentualnym w stosunku do pierwotnego żądania, tj. żądania o zapłatę ze stosunku wekslowego.
Odnosząc się do faktów dotyczących stosunku podstawowego w piśmie procesowym z 14 sierpnia 2019 r. powód wskazywał, że 22 marca 2011 r. strony zawarł umowę, na podstawie której powód zobowiązał się sprzedawać pozwanej olej napędowy, a następnie w ramach jej wykonywania pozwana kupowała olej napędowy, w tym na podstawie faktury VAT nr (...) z 8 kwietnia 2019 r. za 10.039,26 zł, płatnej 5 maja 2019 r. Pozwana jednak nie dokonała zapłaty w terminie, stąd powód wezwał ją do zapłaty, nadto domagając się odsetek ustawowych za opóźnienie w wysokości 59,69 zł, równowartości 40 euro na podstawie art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w kwocie 171,66 zł oraz 120.000 zł tytułem kary umownej naliczonej na podstawie § 4 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r. Naliczenie kary umownej miało wynikać stąd, że pozwana zobowiązała się do zakupu co najmniej 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie, a w przypadku niezrealizowania w danym miesiącu minimalnej wielkości zamówienia zastrzeżono karę umowną w wysokości 5.000 zł od każdego litra niezrealizowanego zakupu. Powód wskazywał przy tym, że karę umowną naliczył za okres od czerwca 2017 r. do maja 2019 r. w kwocie po 5.000 zł miesięcznie, gdyż pozwana nie zrealizowała zakupu minimalnego w żadnym z miesięcy tego okresu, przy czym wbrew literalnemu brzmieniu § 4 ust. 2 umowy zmiarkował karę antycypując ewentualny zarzut pozwanej co do jej rażącego wygórowania, a jedocześnie twierdził, że kwota po 5.000 zł miesięcznie odpowiada przybliżonej wysokości korzyści utraconych przez niego w związku z niewywiązaniem się przez pozwaną z umowy.
Pozwana złożyła datowaną na 5 grudnia 2019 r. odpowiedź na pozew, w której domagała się oddalenia powództwa oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów procesu.
Pozwana w pierwszej kolejności podniosła zarzut wypełnienia weksla przez powoda niezgodnie z porozumieniem łączącym strony stosunku podstawowego, a nadto zaprzeczyła, że wypełniony przez powoda weksel in blanco był wekslem dołączonym jako zabezpieczenie umowy, z której powód dochodzi roszczeń. Ponadto pozwana zaprzeczyła, ażeby strony nadal związane były umową z 22 marca 2011 r., mimo że przyznawała, że rzeczywiście umowę taką zawarła, podobnie jak umowy z 29 czerwca 2009 r. i z 23 lipca 2009 r., a także kolejną umowę z 2012 r. Niemniej pozwana podnosiła, że w 2014 r. toczyły się przed Sądem Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie procesy, po których strony zaprzestały dalszej współpracy, a obie strony rozumiały to jako rozwiązanie łączących je umów. Następnie strony nie współpracowały ze sobą przez okres około 3 lat, zdaniem pozwanej gdyby jakakolwiek umowa między stronami nadal wówczas istniała, to powód dawno wezwałby pozwaną do jej realizacji. Pozwana dodawała, że w roku 2017 r. strony ponownie nawiązały współpracę, ale wyłącznie w drodze uzgodnień ustnych, strony nie zawarły żadnej nowej umowy ramowej dotyczącej ich współpracy, pozwana zaś nie zobowiązała się do realizacji żadnych limitów zamówień. Zakup paliwa miał się odtąd odbywać na bieżąco, w drodze ustnych uzgodnień, na podstawie jednorazowych zamówień, a co więcej pracownica powoda na bieżąco monitorowała sprzedaż paliwa pozwanej pilnując, aby dostarczone było dopiero wówczas, gdy pozwana zapłaciła za poprzednią dostawę, lecz nigdy nie wskazywała na konieczność realizacji jakiegokolwiek limitu. Niezależnie od tego, że według pozwanej w 2014 r. rozwiązane zostały za porozumieniem stron zawarte poprzednio umowy (wskutek wzajemnego zaprzestania ich wykonywania przez obie strony) pozwana twierdziła, iż umowa z 22 marca 2011 r. została zastąpiona umową z 2 lipca 2012 r., która modyfikowała warunki współpracy stron, w szczególności zniesiono w niej miesięczny minimalny rozmiar zakupów, a zatem oczywiste jest, że umowa z 2012 r. zastąpiła umowę z 2011 r., o czym świadczy m.in. fakt, że powód nigdy nie domagał się składania minimalnych zamówień, zamiast tego wystawiając faktury z ustalonym terminem płatności. Dodatkowo pozwana podnosiła, że dochodzenie przez powoda roszczeń w niniejszej sprawie narusza art. 5 k.c., bowiem z uwagi na trudności z płatnościami za kupowane paliwo powód najpierw w ogóle odmówił pozwanej dalszych dostaw paliwa, a obecnie postanowił naliczyć karę umowną za brak określonych umową minimalnych ilości paliwa.
Na rozprawie 10 czerwca 2021 r. pozwana – reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika – wniosła o oddalenie powództwa zarówno ze stosunku wekslowego, jak również ze stosunku podstawowego, podnosząc w odniesieniu do żądania ewentualnego (tj. żądania ze stosunku podstawowego) takie same zarzuty jak te, które zostały do tej pory sformułowane przez pozwaną na tle stosunku wekslowego. Ponadto pozwana wniosła o zasądzenie kosztów procesu od strony powodowej w zakresie żądania głównego i ewentualnego wg norm przepisanych.
W piśmie z 17 czerwca 2020 r. powód – ustosunkowując się do odpowiedzi na pozew – zakwestionował, że umowa z 22 marca 2011 r. została rozwiązana, jak również utrzymywał, że załączony do pozwu weksel zabezpieczał roszczenia wynikające z tej umowy i wypełniony został zgodnie z deklaracją wekslową. Kwestionował też, że umowa z 2 lipca 2012 r. zastąpiła w całości umowę z 22 marca 2011 r. Powód potwierdzał przy tym, że po 2014 r. przez okres około 3 lat pozwana spółka nie kupowała od powoda paliwa, jednak uważał, że nie doprowadziło to do rozwiązania umowy z 22 marca 2011 r., a tym samym również za ten okres powód uprawniony był do naliczania kary umownej. Niemniej powód wskazał, że postanowił naliczyć karę umowną dopiero za czas, kiedy pozwana znów zaczęła kupować od powoda paliwo, mając przy tym pełną świadomość co do istniejącego nadal obowiązku dokonywania zakupów minimalnych.
Sąd ustalił następujący stan faktyczny:
Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowo Usługowe (...) spółka jawna D. i L. P. z siedzibą w P., której wspólnikami są małżonkowie D. P. i L. P., prowadzi działalność rolną, do której wykorzystuje szereg pojazdów i maszyn rolniczych o napędzie spalinowym.
Wspólnik L. P. często występował w imieniu swojej córki A. A., także prowadzącej gospodarstwo rolne, jak również prowadził własną działalność gospodarczą jako osoba fizyczna pod firmą Gospodarstwo Rolne (...).
Z uwagi na charakter prowadzonej przez spółkę (...) działalności zapotrzebowanie jej przedsiębiorstwa na paliwo było sezonowe i zwiększało się w okresie nasilonych prac polowych (np. w okresie żniw). W celu magazynowania (...) spółka (...) dysponowała na terenie swojej bazy w P. przy ul. (...) zbiornikiem na paliwo.
L. H. (1) prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Handlowe (...) i w jej ramach trudni się sprzedażą paliw. W ramach tej działalności L. H. (1) użytkuje stacje paliw rozmieszczonym na terenie województwa (...), jak również zajmuje się dostarczaniem paliwa do odbiorców cysternami.
Fakty niesporne, nadto dowody: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru
przedsiębiorców z 2.07.2019 r. (k. 13);
wydruk z (...) z 2.07.2019 r. (k. 14);
przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
29 czerwca 2009 r. L. H. (1) oznaczony jako „sprzedający” i spółka jawna (...) oznaczona jako „kupujący” zawarli umowę współpracy handlowej nr (...) w § 1 wskazując, że reguluje ona współpracę stron w zakresie hurtowej sprzedaży oleju napędowego, produktów smarowych, płynów eksploatacyjnych i akcesoriów samochodowych (produktów), które sprzedający zobowiązywał się sprzedawać, a kupujący kupować na warunkach określonych w umowie.
Umowa przewidywała osobne regulacje dotyczące sprzedaży hurtowej oraz sprzedaży półhurtowej.
W przypadku sprzedaży hurtowej (uregulowanej w § 2) sprzedawany spółce (...) olej napędowy miał być dostarczany do bazy spółki w P. przy ul. (...), na podstawie telefonicznych lub pisemnych (przez faks lub e-mail) zamówień, przy cenie netto ustalanej na podstawie ceny hurtowej (...) S.A., obowiązującej w dacie dostawy powiększonej o marżę sprzedawcy w wysokości 100 zł/m 3.
Z kolei w przypadku sprzedaży półhurtowej (uregulowanej w § 3) spółka (...) (przez upoważnionych kierowców wymienionych w stanowiącym załącznik do umowy wykazie) miała kupować i odbierać produkty na jednej stacji paliw należącej do L. H. (1) – Stacji Paliw nr 9 w N. przy ul. (...). Rozliczenie sprzedaży miało odbywać się tygodniowo według asygnat rozchodowych zbiorczych stanowiących podstawę do wystawienia faktury. Jednocześnie w półhurcie sprzedający udzielał kupującemu rabatu na olej napędowy w wysokości 0,05 zł/l od ceny sprzedaży brutto obowiązującej w dniu tankowania na stacji paliw oraz na środki smarne i akcesoria samochodowe w wysokości 5% od ceny sprzedaży brutto obowiązującej w dniu zakupu na stacji paliw.
§ 4 umowy z 29 czerwca 2009 r. zawiera w ust. 1 zobowiązanie spółki (...) jako kupującego, że będzie kupowała co najmniej 10.000 litrów oleju napędowego miesięcznie (co określono jako „zakup minimalny”), zaś w ust. 2 zastrzeżono karę umowną na rzecz sprzedającego L. H. (1) na wypadek niezrealizowania zakupu minimalnego, w wysokości 0,03 zł/l od każdego litra niezrealizowanego zakupu minimalnego w danym miesiącu.
Termin płatności określono w § 5 ust. 1 na 40 dni od wystawienia faktury VAT, na wskazany w fakturze rachunek bankowy (ust. 2), pod rygorem naliczenia odsetek umownych w wysokości o 6% wyższych od obowiązujących w danym okresie odsetek ustawowych (§ 5 ust. 3).
§ 6 ust. 1 określał natomiast nieprzekraczalną wysokość kredytu kupieckiego udzielonego kupującemu w wysokości 50.000 zł brutto, zastrzegając (w ust. 2), że nie będzie on obowiązywał w razie przekroczenia przez spółkę (...)-dniowego terminu płatności określonego w § 5 ust. 1, gdy dalsza sprzedaż mogła mieć charakter wyłącznie gotówkowy, a kredyt kupiecki miał być przywrócony dopiero po zaspokojeniu wszystkich należności sprzedającego. Jednocześnie ust. 3 nakładał na kupującego obowiązek przedstawienia na żądanie sprzedającego dokumentów służących weryfikacji sytuacji finansowej kupującego, zaś ust. 4 przewidywał, że w razie powzięcia informacji o niekorzystnej sytuacji finansowej kupującego, sprzedający ma prawo do jednostronnej zmiany wysokości udzielonego kredytu kupieckiego, niezależnie od przewidzianych na taki wypadek uprawnień do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia stosownie do § 8 ust. 3 lit. d i e umowy.
Zgodnie z § 7 zabezpieczenie wykonania umowy z 29 czerwca 2009 r. stanowił jeden weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez L. P. i D. P..
Umowa została zawarta na czas nieokreślony (§ 8 ust. 1), przy czym każda ze stron mogła ją rozwiązać za dwutygodniowym okresem wypowiedzenia składając oświadczenie na piśmie pod rygorem nieważności (ust. 2). Dodatkowo w ust. 3 zastrzeżono szereg uprawnień do rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia przez L. H. (1) jako sprzedającego, m.in. w razie niezrealizowania zakupu minimalnego (lit. a) czy niedotrzymania terminu płatności (lit. b). Jednocześnie w ramach postanowień końcowych § 9 ust. 1 zastrzegał, że umowa może zostać zmieniona z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności. W ust. 2 strony oświadczyły, że wskazane w umowie adresy są ich adresami do korespondencji i zobowiązały się informować o każdej ich zmianie, pod rygorem przyjęcia, że korespondencja wysłana na ostatni podany adres została skutecznie doręczona. W ust. 3 zaś określono, że Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów powstałych na tle umowy będzie właściwy rzeczowo Sąd w Szczecinie.
Dowód: umowa współpracy handlowej z 29.06.2009 r. (k. 489-490).
Następnie 23 lipca 2009 r. L. H. (1) oznaczony jako „sprzedający”, zawarł umowę współpracy handlowej nr (...) z L. P. działającym jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą pod firmą Gospodarstwo Rolne (...) z siedzibą w P.” i oznaczonym jako „kupujący”. Postanowienia tej umowy były analogiczne do zawartej przez L. H. (1) ze spółką (...) umowy z 29 czerwca 2009 r. nr (...).
W zakresie sprzedaży hurtowej (uregulowanej w § 2) w umowie z 23 lipca 2009 r. nr (...) również przewidziano, że dostawy oleju napędowego będą się odbywały do bazy L. P. w P. przy ul. (...), a w przypadku sprzedaży półhurtowej (uregulowanej w § 3) upoważnieni kierowcy L. P. mieli kupować i odbierać produkty z należącej do L. H. (1) Stacji Paliw nr 9 w N. przy ul. (...). Również i w tym przypadku sprzedający udzielał rabatu na olej napędowy wynoszącego 0,05 zł/l od ceny sprzedaży brutto na stacji paliw w dniu tankowania oraz 5% na środki smarne i akcesoria samochodowe.
Także w przypadku umowy z 23 lipca 2009 r. L. P. – analogicznie jak spółka (...) – zobowiązał się realizować miesięczny zakup minimalny obejmujący co najmniej 10.000 l oleju napędowego, pod rygorem zastrzeżonej w § 4 ust. 2 kary umownej w wysokości 0,03 zł od każdego litra niezrealizowanego zakupu minimalnego w danym miesiącu. Termin płatności w § 5 określono na 40 dni od wystawienia faktury VAT na wskazany w niej rachunek bankowy, z zastrzeżeniem odsetek umownych w wysokości o 6% wyższej od obwiązujących w danym czasie odsetek ustawowych.
L. H. (1) również L. P. udzielił w § 6 kredytu kupieckiego do kwoty 50.000 zł brutto, na analogicznych zasadach jak spółce (...) w umowie z 29 czerwca 2009 r., jak również umowa z 23 lipca 2009 r. zawarta została na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia (§ 8 ust. 2) i z zastrzeżeniem dla sprzedającego dodatkowych uprawnień do rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w określonych sytuacjach (§ 8 ust. 3). Także umowa z 23 lipca 2009 r. wymagała w § 9 ust. 1 dla swojej zmiany zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. W ramach postanowień końcowych również i ta umowa w § 9 ust. 2 stanowiła, że wskazane w umowie adresy stron, są ich adresami do korespondencji i zobowiązały się informować o każdej ich zmianie, pod rygorem przyjęcia, że korespondencja wysłana na ostatni podany adres została skutecznie doręczona. W ust. 3 zaś określono, że Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów powstałych na tle umowy będzie właściwy rzeczowo Sąd w Szczecinie.
Dowód: umowa współpracy handlowej z L. P. z 23.07.2009 r. (k. 491-592).
W czasie współpracy nawiązanej przez spółkę jawną (...) z L. H. (1) na podstawie umowy zawartej w 2009 r. spółka miała trudności z terminowym regulowaniem należności za kupowane paliwo. Wiązało się to z sytuacją finansową jej przedsiębiorstwa, wywołaną kradzieżą finansowanego przez spółkę (...) w drodze umowy leasingu samochodu ciężarowego, przez co spółka poniosła straty wynoszące około 120.000 zł. Wtedy też zaczęły się trudności finansowe spółki.
Spółka (...) reprezentowana przez obu swoich wspólników – D. P. i L. P. – faksem z 2 kwietnia 2010 r. zwróciła się do L. H. (1) z prośbą o przedłużenie terminu płatności za paliwo do 60 dni oraz o zwiększenie limitu kredytu do 90.000 zł, gdyż doprowadziłoby to do poprawienia warunków prowadzonej przez spółkę działalności i zacieśnienia współpracy.
L. H. (1) wyrażając zgodę na zwiększenie na jeden miesiąc salda do 90.000 zł oraz terminu płatności do 60 dni uczynił o tym adnotację na wydruku faksu zastrzegając, że jeżeli faktury zostaną zapłacone w terminie, to rozważy możliwość przedłużenia tych warunków.
Dowody: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661);
pismo z 2.04.2010 r. (k. 76).
22 marca 2011 r. L. H. (1) oznaczony jako „sprzedający” zawarł ze spółką jawną (...) oznaczoną jako „kupujący” umowę współpracy handlowej nr (...), której przedmiotem – zgodnie z jej § 1 ust. 1 – była współpraca stron w zakresie hurtowej i półhurtowej sprzedaży oleju napędowego, który L. H. (1) zobowiązywał się sprzedawać, a spółka (...) – kupować, na warunkach określonych w umowie.
W zakresie sprzedaży hurtowej (uregulowanej w § 2) L. H. (1) zobowiązywał się na podstawie zamówień telefonicznych lub pisemnych (składanych przez faks lub e-mail) dostarczać spółce (...) olej napędowy do jej bazy (siedziby) w P. przy ul. (...) (lit. a), przy czym dostawa miała następować w terminie 1 dnia od uznania rachunku bankowego sprzedającego kwotą przedpłaty, o której mowa była w § 5 ust. 2 umowy, a cena sprzedaży netto oleju napędowego miała być indywidualnie ustalana przez strony dla każdej dostawy (lit. d).
W zakresie sprzedaży półhurtowej (uregulowanej w § 3) L. H. (1) zobowiązywał się z kolei sprzedawać spółce (...) (dla upoważnionych pojazdów spółki wskazanych w załączniku nr 1 do umowy) produkty na trzech stacjach paliw należących do niego – Stacji Paliw nr 9 w N. przy ul. (...) w P. przy ul. (...) oraz Stacji Paliw w S. przy ul. (...) (która została dopisana pismem ręcznym na druku umowy, adnotację tą parafowały osoby podpisujące umowę). Sprzedaż produktów miała być zgodnie z lit. c rozliczana tygodniowo, według asygnat rozchodowych zbiorczych stanowiących podstawę do wystawienia faktury.
W § 4 ust. 1 umowy spółka (...) zobowiązywała się dokonywać zakupu minimalnego wynoszącego co najmniej 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie, zaś w § 2 ust. 2 zastrzeżono karę umowną zamieszczając postanowienie umowne o następującym brzmieniu: „ Jeśli Kupujący nie zrealizuje zakupu minimalnego w danym miesiącu, wówczas zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złoty) od każdego litra niezrealizowanego zakupu minimalnego.”.
Wskazany w § 4 ust. 1 rozmiar zakupu minimalnego został przy tym zmieniony przy samym podpisywaniu umowy przez przekreślenie pierwotnie wydrukowanej ilości „16.000” i odręczne wpisanie ilości „14.000”, a zamiana została parafowana przez strony.
Zasady dokonywania płatności uregulowano w § 5 umowy i tak zgodnie z ust. 1 spółka (...) jako kupujący miała dokonywać zapłaty ceny w formie przedpłat całej wartości brutto zamówienia, z uwzględnieniem ust. 4, a przedpłata powinna następować na wskazany w umowie rachunek L. H. (1) jako sprzedającego (ust. 2).
W § 5 ust. 3 z kolei strony zgodnie oświadczyły, że na dzień podpisania umowy spółka (...) była dłużnikiem L. H. (1) na kwotę 103.682,68 zł tytułem należności głównej oraz tytułem odsetek umownych za opóźnienie w wysokości 19% w skali roku z tytułu zapłaty ceny za olej napędowy sprzedany w ramach umowy współpracy handlowej nr (...) z 29 czerwca 2009 r., która została rozwiązana 15 marca 2011 r. W ust. 4 natomiast spółka (...) oświadczyła, że uznaje dług opisany w ust. 3 i zobowiązała się go spłacić w ten sposób, że dokonując przedpłaty za olej napędowy zgodnie z ust. 1, będzie wpłacała na rzecz kupującego kwotę większą o 25% wartości brutto złożonego zamówienia, a kwota ta (25%) zostanie zarachowana na poczet spłaty długu, o którym mowa w ust. 3. W ust. 5 zawarto zastrzeżenie, że w razie wątpliwości, każda dokonana przez spółkę (...) przedpłata miała być traktowana jako zawierająca w sobie kwotę, o której mowa w ust. 4 (tj. 25% na poczet spłaty istniejącego długu), a reszta (75%) stanowić będzie wartość brutto zamówienia.
Umowa stron z 22 marca 2011 r. – w przeciwieństwie do poprzednich umów – nie przewidywała też kredytu kupieckiego, a zamiast tego § 6 (w poprzednich umowach regulujący wysokość i zasady przyznania kredytu kupieckiego) stanowił, że na żądanie sprzedającego kupujący będzie zobowiązany przedstawić w wyznaczonym terminie dokumenty finansowe określone przez sprzedającego, celem zweryfikowania aktualnej sytuacji finansowej kupującego.
W § 7 umowy z 22 marca 2011 r. wskazano, że na zabezpieczenie jej wykonania spółka (...) złożyła L. H. (1) jeden weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez wspólników oraz w terminie 3 dni od zawarcia umowy przedłoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i 5 k.p.c.
Umowa z 22 marca 2011 r. została zawarta na czas nieokreślony (§ 8 ust. 1), a każda ze stron mogła ją rozwiązać za dwutygodniowym wypowiedzeniem w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności (ust. 2), przewidując również dodatkowe uprawnienia dla sprzedającego do rozwiązania umowy bez zachowania terminu wypowiedzenia, m.in. w razie niezrealizowania przez kupującego zakupu minimalnego (ust. 3 lit. a), czy w razie powzięcia przez sprzedającego wiadomości o niekorzystnej sytuacji finansowej kupującego lub o jej pogorszeniu w stosunku do dotychczasowej (lit. c). W ramach postanowień końcowych umowy § 9 ust. 1 stanowił, że zmiana umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
W ust. 2 strony oświadczyły, że wskazane w umowie adresy są ich adresami do korespondencji i zobowiązały się informować o każdej ich zmianie, pod rygorem przyjęcia, że korespondencja wysłana na ostatni podany adres została skutecznie doręczona. W ust. 3 zaś określono, że Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów powstałych na tle umowy będzie właściwy rzeczowo Sąd w Szczecinie.
Pod umową ze strony sprzedającego znalazł się podpis L. H. (1), a ze strony kupującego – podpisy D. P. i L. P. wraz z pieczątką spółki (...).
Dowód: umowa współpracy z 22.03.2011 r. (k. 15-17).
Przyjęty w umowie z 22 marca 2011 r. sposób zaliczania dokonywanych płatności (przewidujący że 25% każdej płatności dokonywanej przez spółkę (...) za produkty kupowane w ramach realizacji umowy współpracy handlowej zaliczane będzie na poczet spłaty wcześniejszego zadłużenia) był pomysłem L. H. (1), który chciał w ten sposób z jednej strony uzyskać zaspokojenie swoich wymagalnych wierzytelności, a z drugiej chciał pomóc spółce (...) w kontynuowaniu działalności gospodarczej umożliwiając jej dalsze kupowanie od niego paliwa.
Jednocześnie umowa z 22 marca 2011 r. miała zastąpić poprzednio zawartą umowę z 2009 r.
Żadna ze stron nie dokonała formalnego wypowiedzenia umowy z 2009 r.
W redakcji § 4 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r. wkradł się błąd, bowiem intencją stron nie było zastrzeżenie kary umownej w wysokości 5.000 zł od każdego litra niezrealizowanego zakupu minimalnego, lecz ustanowienie zryczałtowanej kary umownej w wysokości 5.000 zł za każdy miesiąc, w którym nie zrealizowano zakupu minimalnego, niezależnie do tego, ile litrów oleju napędowego zabrakło do osiągnięcia tego limitu. Błąd ten spowodował pracownik L. H. (1) redagujący tekst pisemnej umowy, zaś strony podpisując umowę błędu tego nie zauważyły.
Dowód: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661).
2 lipca 2012 r. L. H. (1) oznaczony jako „sprzedający” zawarł ze spółką jawną (...) oznaczoną jako „kupujący” umowę współpracy handlowej nr (...), której przedmiotem zgodnie z § 1 była współpraca stron w zakresie półhurtowej sprzedaży oleju napędowego według polskiej normy PN EN 590 z obiorem własnym kupującego.
Umowa te nie regulowała już w ogóle dokonywania przez L. H. (1) na rzecz spółki (...) sprzedaży hurtowej.
Zgodnie z § 2 ust. 1 spółka (...) jako kupujący miała kupować i odbierać produkty na dwóch stacjach paliw L. H. (1) – w P. przy ul. (...) (która wymieniona była już wcześniej w umowie z 22 marca 2011 r. jako miejsce sprzedaży w półhurcie) oraz w S. przy ul. (...) (która wcześniej nie była w ogóle wskazywana w umowach stron). Wykaz pojazdów upoważnionych do tankowania na stacjach paliw sprzedającego zawierał załącznik nr 1 do umowy (ust. 2).
W § 3 ust. 1 strony postanowiły, że cena sprzedaży oleju napędowego będzie ustalana przez strony indywidualnie dla każdego odbioru, wobec czego nie uregulowano w niej ogólnego rabatu na wszystkie zakupy oleju napędowego w półhurcie jak w poprzednio zawieranych przez strony umowach. W ust. 2 z kolei sprzedający udzielił kupującemu rabatu na produkty smarne, płyny eksploatacyjne i akcesoria samochodowe w wysokości 6% od ceny sprzedaży brutto obowiązującej w dniu zakupu na stacji paliw.
Umowa z 2 lipca 2012 r. nie przewidywała żadnej wielkości zakupu minimalnego, ani też żadnych kar umownych za niedokonanie zakupów paliwa w wielkości zakupu minimalnego, jak też nie przewidywała żadnych innych kar umownych.
W § 4 kupujący upoważnił sprzedającego do wystawiania faktur VAT bez jego podpisu, natomiast zasady płatności regulował § 5 stanowiący, że termin zapłaty wynosi 30 dni od wystawienia faktury VAT (ust. 1), a płatność ma zostać dokonana na rachunek bankowy wskazany w fakturze (ust. 2), przy czym zapłata miała być dokonywania z konkretnego rachunku bankowego kupującego (wprowadzenie do takiej regulacji zawierało ostatnie zdanie tej jednostki redakcyjnej), lecz w umowie pozostawiono niewypełnione miejsce na wpisanie numeru tego rachunku.
Na wypadek braku terminowej zapłaty w ust. 3 przewidziano rygor naliczenia odsetek umownych za opóźnienie w wysokości o 8% (a zgodnie z rzeczywistą wolą stron o 8 punktów procentowych) wyższej od obowiązujących w danym okresie odsetek ustawowych. Dodatkowo zastrzeżono, że sprzedający ma prawo zaliczyć każdą wpłatę kupującego na poczet długu najwcześniej wymagalnego, przy czym w pierwszej kolejności płatności miały być zaliczane na poczet zaległych odsetek – nawet wtedy, gdy kupujący wskazał fakturę, na poczet której dokonuje zapłaty (ust. 4).
W § 6 strony ustaliły nieprzekraczalną wysokość kredytu kupieckiego w kwocie 100.000 zł brutto (ust. 1), przy czym miał on nie obowiązywać (stosownie do ust. 2) w razie przekroczenia przez spółkę (...) jako kupującego terminu zapłaty określonego w § 5 ust. 1, które to przekroczenie terminu miało również prowadzić do tego, że dalsza sprzedaż może być tylko gotówkowa, a kredyt kupiecki miał być przywrócony dopiero po zapłacie przez kupującego wszystkich wymagalnych należności. Ponownie w umowie z 2 lipca 2012 r. zawarto także postanowienia dotyczące obowiązku kupującego do przedstawienia na żądanie sprzedającego dokumentów obrazujących aktualną sytuację finansową kupującego (ust. 3) oraz uprawnienie sprzedającego do jednostronnej zmiany wysokości przyznanego kredytu kupieckiego w razie powzięcia wiadomości o niekorzystnej sytuacji finansowej kupującego lub o jej pogorszeniu (ust. 4).
Stosownie do § 7 na zabezpieczenie wykonania umowy spółka (...) złożyła L. H. (1) jeden weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Tekst umowy (zredagowany przez L. H. (1)) przewidywał przy tym w § 7 miejsce na wpisanie, przez kogo weksel ten będzie poręczony, które to miejsce pozostało jednak niewypełnione.
Umowa stosownie do § 8 ust. 1 została zawarta na czas nieokreślony, przy czym mogła zostać przez każdą ze stron rozwiązana z zachowaniem dwutygodniowego okresu wypowiedzenia, w drodze oświadczenia złożonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności (ust. 2), jak też dla L. H. (1) jako sprzedającego w ust. 3 przewidziano uprawnienie do rozwiązania umowy bez okresu wypowiedzenia w razie zaistnienia określonych zdarzeń, w tym m.in. w razie niedotrzymania przez kupującego terminu zapłaty z § 5 ust.1.
W umowie z 2 lipca 2012 r. – w przeciwieństwie do poprzednich zawieranych umów – strony w ramach postanowień końcowych nie zastrzegły, że dla zmiany treści umowy konieczne jest dochowanie formy szczególnej czynności prawnej. W § 9 ust. 1 strony oświadczyły natomiast, że wskazane w umowie adresy są ich adresami do korespondencji i zobowiązały się informować o każdej ich zmianie pod rygorem przyjęcia, że korespondencja wysłana na ostatni podany adres została skutecznie doręczona, zaś w ust. 2 zaś określono, że Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów powstałych na tle umowy będzie właściwy rzeczowo Sąd w Szczecinie.
Umowę podpisał ze strony sprzedającego L. H. (1), zaś ze strony kupującego oboje (...) spółki jawnej (...): D. P. i L. P..
Dowód: umowa współpracy handlowej z 2.07.2012 r. (k. 493-494).
Wszystkie kolejno zawierane przez strony umowy współpracy handlowej przygotowywał zatrudniony w przedsiębiorstwie (...) prawnik (pracownik biura bądź radca prawny) redagując ich treść. Z tak przygotowanym tekstem umowy L. H. (1) przyjeżdżał do spółki (...). Z uwagi na taki sposób przygotowywania umów niekiedy pozostawiano w nich wolne miejsce na dopisanie części treści, np. numeru umowy czy numeru rachunku bankowego, na który miałyby być dokonywane płatności.
Fakt niesporny, nadto dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Sytuacja finansowa spółki (...) w 2011 r. i w 2012 r. była na tyle zła, że wspólnicy spółki godzili się na warunki współpracy stawiane w przygotowanych zawczasu przez L. H. (1) umowach. Tak było zarówno przy zawieraniu umowy z 22 marca 2011 r., jak również przy zawieraniu umowy z 2 lipca 2012 r., gdy L. H. (1) przyjechał do (...) spółki (...) z propozycją jej zawarcia.
(...) spółki (...) byli przy tym przekonani, że umowa z 2 lipca 2012 r. zastępuje poprzednio zawartą umowę, jak miało to miejsce w przypadku umowy z 22 marca 2011 r.
Dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Spółka (...) na podstawie umowy z 2012 r. nadal kupowała od L. H. (1) paliwo dla wykorzystywanych w swojej działalności gospodarczej pojazdów i maszyn rolniczych, jednak cały czas miała trudności z terminowym regulowaniem płatności.
Fakt niesporny, nadto dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Wobec braku spłaty zaległego zadłużenia przez spółkę jawną (...) wniósł do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie datowany na 13 listopada 2013 r. pozew o zapłatę 18.604,17 zł z odsetkami maksymalnymi naliczanymi od 9.025,38 zł za okres od 5 września 2013 r. do 7 października 2013 r., od 8.120,86 zł od 8 października 2013 r. oraz od 10.483,31 zł od 12 września 2013 r. W uzasadnieniu pozwu podstawy faktycznej swojego roszczenia upatrywał w umowie współpracy handlowej z 2 lipca 2012 r. nr (...), na mocy której dokonywane były zakupy i wystawione miały być faktury VAT: nr (...) na 9.025,38 zł i nr 319/12 na 10.383,31 zł. Częściowa zapłata miała z kolei nastąpić tylko w kwocie 904,52 zł z faktury nr (...). W fakturach tych z kolei określano również wysokość udzielonego rabatu – 0,07 zł/l i 0,04 zł/l za roztwór mocznika.
Sprawa została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie pod sygnaturą X GNc 3180/13.
Dowód: pozew z 13.11.2013 r. (k. 628-630);
faktura nr (...) (k. 631);
faktura nr (...) (k. 632).
W 2013 r. L. H. (1) jako wierzyciel zawarł ze spółką jawną (...) dwie umowy ugody, w których pierwsza nie została opatrzona datą, a drugą datowano na 5 grudnia 2013 r.
W pierwszej z ugód strony oświadczyły, że w dacie jej podpisania spółka (...) jako dłużnik winna jest L. H. (1) jako wierzycielowi kwotę 103.990,64 zł, którą dłużnik uznaje (§ 1). W § 2 z kolei w ust. 1 wskazano, że dłużnik zobowiązuje się spłacić zadłużenie w ten sposób, że dokona płatności po 10.000 zł w termiach odpowiednio do 31 grudnia 2013 r., do 31 stycznia 2014 r., do 28 lutego 2014 r. oraz do 31 marca 2014 r., a zapłaty pozostałej kwoty dokona w terminie do 30 kwietnia 2014 r., zaś wierzyciel w ust. 2 zobowiązał się, że w przypadku dokonywania terminowych płatności przez dłużnika nie będzie podejmował wobec dłużnika czynności egzekucyjnych, przy czym postanowienia ust. 1 miały nie zmieniać pierwotnych terminów wymagalności długu, w szczególności w zakresie naliczenia odsetek za opóźnienie (ust. 3). W razie zaś opóźnienia się dłużnika z płatnością którejkolwiek raty zobowiązanie wierzyciela do niepodejmowania czynności windykacyjnych miało stracić moc (ust. 4). Zgodnie przy tym z § 2 ust. 5 ugody, wyczerpywała ona wszelkie wzajemne roszczenia stron.
W drugiej ugodzie, datowanej na 5 grudnia 2013 r., w § 1 strony oświadczyły, że w dacie podpisania ugody dłużnik winien był wierzycielowi 116.639,21 zł, którą dłużnik uznaje, a w § 2 strony określiły z kolei sposób spłaty w ten sposób, że zadłużenie, o którym mowa w § 1 dłużnik zapłacić miał w kwotach po 10.000 zł odpowiednio do 20 grudnia 2013 r., do 20 stycznia 2014 r., do 20 lutego 2014 r. i do 20 marca 2014 r., a pozostałą do zapłaty kwotę do 20 kwietnia 2014 r. (ust. 1). W pozostałym zakresie postanowienia ugody były tożsame z postanowieniami ugody zawartej przez strony w 2013 r.
Żadna z zawartych przez strony ugód w 2013 r. nie wskazywała w swojej treści jakiego stosunku prawnego łączącego strony dotyczy uznanie długu przez spółkę (...).
Dowody: ugoda z 2013 r. bez daty (k. 73-74);
ugoda z 5.12.2013 r.(k. 495).
Spółka (...) nadal jednak nie spłaciła całego zadłużenia wobec L. H. (1), w związku z czym L. H. (1) skierował do spółki datowane na 23 kwietnia 2014 r. wezwanie do zapłaty nr (...), którym domagał się zapłaty łącznie kwoty 82.422,87 zł obejmującej należności główne wynikające z 9 faktur VAT oraz odsetki za opóźnienie w zapłacie. W wezwaniu termin dokonania płatności L. H. (1) oznaczył na 2 dni od otrzymania wezwania, pod rygorem wystąpienia na drogę sądową.
Odbiór wezwania L. P. jako (...) spółki (...) potwierdził swoim podpisem 24 kwietnia 2014 r.
Dowód: wezwanie do zapłaty z 23.04.2014 r. (k. 75).
Spółka (...) dokonała częściowej spłaty wierzytelności dochodzonych pozwem wniesionym przez L. H. (1) 13 listopada 2013 r. w sprawie X GNc 3180/13 uiszczając kwotę 14.000 zł, w związku z czym pismem z 3 stycznia 2014 r. L. H. (1) częściowo cofnął pozew, żądając w dalszym ciągu zapłaty 4.604,17 zł z odsetkami.
Tymczasem sprawa została zarejestrowana pod nową sygnaturą X GNc 87/14, a nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym 28 stycznia 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie uwzględnił powództwo. Przed uprawomocnieniem się nakazu zapłaty L. H. (1) cofnął jednak pozew w pozostałej części ze względu na uregulowanie pozostałej części dochodzonych pozwem należności przez spółkę (...).
W związku z tym Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie postanowieniem z 1 marca 2014 r. wydanym pod sygnaturą X GNc 87/14 uchylił nakaz zapłaty i umorzył postępowanie. Równolegle spółka (...) wniosła zarzuty do nakazu zapłaty podnosząc zarzut zawarcia ugody, jednak w związku z cofnięciem pozwu pozostawiono je w aktach sprawy bez rozpoznania.
Dowody: pismo z 3.01.2014 r. (k. 633);
nakaz zapłaty z 28.01.2014 r. w sprawie X GNc 87/14 (k. 634);
pismo z 3.02.2014 r. (k. 635);
postanowienie z 1.03.2014 r. w sprawie X GNc 87/14 (k. 636);
zarzuty z 4.03.2014 r. (k. 637-638);
zarządzenie z 8.05.2014 r. w sprawie X GNc 87/14 (k. 641).
Wobec braku dokonania spłaty przez spółkę jawną (...) pozostającej części zadłużenia wobec L. H. (1) wystąpił on przeciwko spółce z dwoma kolejnymi powództwami do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie: 14 maja 2014 r. w postępowaniu nakazowym o zapłatę 52.321,34 zł z odsetkami ustawowymi do 7 grudnia 2013 r. (w sprawie zarejestrowanej pod sygnaturą X GNc 1192/14) oraz o zapłatę 9.112,21 zł z odsetkami ustawowymi od 20.969,88 zł za okres od 26 września 2013 e. do 24 marca 2014 r., od 14.112,21 zł od 25 marca 2014 r. do 7 kwietnia 2014 r. oraz od 9.112,21 zł od 8 kwietnia 2014 r. (w sprawie zarejestrowanej pod sygnaturą X GNc 1193/14).
W sprawie X GNc 1192/14 L. H. (1) dochodząc zapłaty 52.321,34 zł posłużył się wypełnionym przez siebie na 103.990,64 zł (tj. na kwotę równą kwocie zadłużenia uznanego przez spółkę (...) w pierwszej z podpisanych w 2013 r. ugód) wekslem wystawionym 11 lipca 2012 r. przez spółkę (...) jako weksel in blanco, pod którym widniały podpisy obojga wspólników wraz z pieczątką spółki, złożone za spółkę jako wystawcę weksla. Na wekslu tym widniały też osobno podpisy L. P. oraz D. P. jako poręczycieli poręczających osobiście za wystawcę weksla.
Z kolei w sprawie X GNc 1193/14 L. H. (1) dochodząc zapłaty 9.112,21 zł powoływał się na umowę współpracy handlowej z 2 lipca 2012 r. nr (...) oraz wystawioną w związku z nią fakturę VAT nr (...), w której dla każdego uwzględnionego tankowania oleju napędowego wskazano odmienną wysokość udzielonego rabatu – 0,07 zł/l lub 0,08 zł/l.
Oba powództwa zostały uwzględnione nakazami zapłaty wydanymi w postępowaniu nakazowym 23 maja 2014 r., odpowiednio w sprawie X GNc 1192/14 oraz w sprawie X GNc 1193/14. Spółka (...) wniosła zarzuty do nakazu wydanego pod sygnaturą X GNc 1192/14, jednak z uwagi na ich nieopłacenie zostały one odrzucone postanowieniem z 29 lipca 2014 r. Ostatecznie oba nakazy stały się prawomocne.
Dowody: pozew z 14.05.2014 r. w sprawie X GNc 1192/14 (k. 642-643);
weksel z 11.07.2012 r. (k. 644);
nakaz zapłaty z 23.05.2014 r. w sprawie X GNc 1192/14 (k. 70, 645);
zarzuty z 25.06.2014 r. (k. 646-647);
postanowienie z 29.07.2014 r. (k. 648);
pozew z 14.05.2014 r. w sprawie X GNc 1193/14 (k. 649-651);
faktura nr (...) (k. 652);
nakaz zapłaty z 23.05.2014 r. w sprawie X GNc 1193/14 (k. 71-72, 653);
zarządzenie z 10.07.2014 r. w sprawie X GNc 1193/14 (k. 654).
W celu zaspokojenia wierzytelności L. H. (1) spółka (...) zawarła 22 lipca 2014 r. jako cedent umowę przelewu wierzytelności. W § 1 umowy wskazano, że została ona zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności L. H. (1) z tytułu zamówionego i wykorzystanego oleju napędowego do wysokości 82.500 zł, wynikającego z faktur zakupowych oraz nakazów zapłaty wydanych w sprawach X GNc 1192/14 i X GNc 1193/14. Na podstawie umowy spółka (...) przelała na L. H. (1) przysługującą jej wierzytelność wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. z tytułu zapłaty ceny za sprzedane płody rolne.
Dowody: umowa przelewu wierzytelności z 22.07.2014 r. (k. 68-69);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
(...) spółka jawna (...) spłaciła całe dotychczasowe zadłużenie wobec L. H. (1).
Fakt niesporny, nadto dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Po spłacie zadłużenia w 2014 r. spółka jawna (...) zaprzestała współpracy z L. H. (1). Spółka z uwagi na swoją trudną sytuację zamknęła wówczas również swoją hurtownię spożywczą na ul. (...) w P. i od tego czasu – z uwagi na zmniejszenie rozmiaru działalności – nie potrzebowała tak dużych jak wcześniej ilości paliwa. (...) spółki (...) byli przekonani, że L. H. (1) po dokonanej spłacie nie ma już żadnych dalszych roszczeń wobec spółki, a współpraca na podstawie umowy ramowej zakończyła się.
Dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Po spłacie zadłużenia spółka jawna (...) nie prowadzili sformalizowanej współpracy handlowej przez okres około trzech lat – od 2014 r. do 2017 r.
W tym czasie spółka (...) kupowała paliwo od innego dostawcy.
Fakt niesporny, nadto dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
W 2017 r. w okresie żniw, kiedy zapotrzebowanie na paliwo po stronie spółki (...) było zwiększone, jeden z pojazdów spółki (...) przyjechał na stację paliw L. H. (1) w P., gdzie kierowca zamierzał kupić paliwo. Pracownik tej stacji paliw – mając wiedzę o zakończeniu współpracy handlowej stron – zadzwonił do działu handlowego przedsiębiorstwa (...) z pytaniem, czy może sprzedać spółce (...) paliwo w sytuacji, w której kierowca tej spółki chce zapłacić za paliwo gotówką. L. H. (1) zgodził się na sprzedaż gotówkową.
Dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Ze względu na to, że po tym zdarzeniu pracownicy spółki (...) zaczęli ponownie tankować na stacji paliw L. H. (1) w P., płacąc gotówką za zakupione paliwo, L. H. (1) zadzwonił do (...) spółki (...) i poprosił o spotkanie, które odbyło się na stacji paliw w P.. L. H. (1) pytał wówczas, czy strony nawiążą nową współpracę handlową. L. P. jako (...) spółki (...) oświadczył wówczas, że do nawiązania ponownie stałej współpracy będzie gotowy, jeżeli jej warunki będą dla spółki opłacalne. Strony umówiły się na spotkanie w mieszkaniu L. P. i D. P..
Dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Na spotkanie w mieszkaniu (...) spółki (...) przyjechał z gotowym do podpisania projektem nowej umowy współpracy handlowej. L. P., gdy zaczął się wczytywać w projekt nowej umowy dostrzegł w nim, że zastrzeżono minimalny miesięczny rozmiar zakupu paliwa przez spółkę w wysokości 10.000 litrów, a w razie niedotrzymania minimalnego rozmiaru zakupów miały być naliczane kary umowne. L. P. tłumaczył wówczas L. H. (1), że działalność Spółki ma charakter sezonowy („jak są żniwa, to biorę więcej, a jak nie, to nie biorę wcale”) i ostatecznie spółka (...) nie zdecydowała się na podpisanie nowej ramowej umowy współpracy handlowej.
Dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
Strony umówiły się wówczas ustnie, że L. H. (1) zgadza się na odroczenie terminu termin płatności za faktury do 30 dni od dostawy, a gdy spółka (...) będzie się opóźniała z zapłatą choćby o jeden dzień, to L. H. (1) nie pozwoli na kolejne tankowanie.
W toku współpracy realizowanej na tych warunkach terminowości płatności dokonywanych przez spółkę (...) pilnowała pracownica działu handlowego przedsiębiorstwa (...). Bez dokonania płatności za poprzednie faktury pracownicy stacji paliw mieli odmawiać tankowania pojazdów należących do spółki (...).
Dowody: przesłuchanie powoda L. H. (1) (k. 657v-659, 661);
przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
W okresie od czerwca 2017 r. do maja 2019 r. spółka (...) dokonała następujących zakupów paliwa od L. H. (1) (zwiększając ilość kupowanego paliwa w sezonie prac polowych) ja też otrzymywała jego dostawy do swojego magazynu (zbiornika) na terenie zakładu spółki przy ul. (...) w P.:
we wrześniu 2017 r.:
w ilości 3.000 litrów za kwotę brutto 12.822,75 zł, za co wystawiono 21 września 2017 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 21 października 2017 r.;
w maju 2018 r.:
w ilości 1.974 litrów za kwotę brutto 9.986,44 zł, za co wystawiono 30 maja 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 29 czerwca 2018 r.;
w czerwcu 2018 r.:
w ilości 2.000 litrów za kwotę brutto 9.896,58 zł, za co wystawiono 6 czerwca 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 6 lipca 2018 r.,
w ilości 2.000 litrów za kwotę brutto 9.810,48 zł, za co wystawiono 20 czerwca 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 19 lipca 2018 r.;
w sierpniu 2018 r.:
w ilości 2.956 litrów za kwotę brutto 14.634,42 zł, za co wystawiono 14 sierpnia 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 13 września 2018 r.,
w ilości 3.000 litrów za kwotę brutto 15.010,92 zł, za co wystawiono 29 sierpnia 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 27 września 2018 r.;
we wrześniu 2018 r.:
w ilości 2.000 litrów za kwotę brutto 10.154,88 zł, za co wystawiono 5 września 2018 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 5 października 2018 r.,
w styczniu 2019 r.:
w ilości 2012 litrów za kwotę brutto 9.614,44 zł, za co wystawiono 30 stycznia 2019 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 1 marca 2019 r.;
w kwietniu 2019 r.:
w ilości 2.000 litrów za kwotę 10.039,26 zł, za co wystawiono 8 kwietnia 2019 r. fakturę VAT nr (...) z terminem zapłaty 5 maja 2019 r.
W pozostałych miesiącach Spółka (...) w ogóle nie kupowała paliwa od L. H. (1). 30-dniowe terminy zapłaty w poszczególnych oznaczane w poszczególnych fakturach liczone były przy tym od dnia dostawy danej ilości (...) Spółce (...).
Faktury VAT ze strony przedsiębiorstwa (...) jako sprzedawcy wystawiała W. B., z wyjątkiem faktury nr (...), którą wystawiła inna pracownica – M. P..
Fakty niesporne, nadto dowody:
zestawienie sprzedaży za okres od czerwca 2017 r. do maja 2019 r. (k. 20);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 32-35);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 36-39);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 40-43);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 44-48);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 49-52);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 53-56);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 57-60);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 61-63);
faktura nr (...) z dokumentami wydania (k. 64-67).
Kiedy pojazdy spółki (...) przyjeżdżały na stację paliw w P., to jej pracownicy dysponowali zestawieniem, za które z wystawionych już faktur spółka (...) zobowiązana jest zapłacić. Bywało też tak, że spółka (...) dysponując środkami pieniężnymi od razu wpłacała je na poczet wystawionych faktur VAT, a płatności te były zaliczane przez W. B. (pracownicę działu handlowego przedsiębiorstwa (...)) na poczet zaległych płatności. W. B. przesyłała też e-mailowo spółce (...) zestawienia wskazujące ile jest zobowiązana zapłacić, aby po raz kolejny otrzymać paliwo.
I tak W. B. e-mailem z 15 listopada 2018 r. zwracała się do spółki (...) o zapłatę brakującej kwoty 2.023,10 zł przesyłając jednocześnie listę nierozliczonych płatności z 15 listopada 2018 r., wskazującą należność w wysokości 2.023,10 zł.
Na koniec 2018 r. zgodnie z potwierdzeniem salda nr PS/ (...) spółka (...) była winna zapłatę 10 zł.
Zgodnie z kolei z przesłanymi w styczniu 2019 r. i w marcu 2019 r. pocztą elektroniczną przez W. B. listami nierozliczonych płatności spółka (...) nie miała żadnych zaległości w zapłacie za wystawione faktury VAT.
Dowody: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661);
e-mail z 15.11.2018 r. (k. 561);
lista nierozliczonych płatności z 15.11.2018 r. (k. 563);
potwierdzenie salda z 31.12.2018 r. (k. 566);
e-mail z 30.01.2019 r. (k. 496);
lista nierozliczonych płatności z 30.01.2019 r. (k. 497);
e-mail z 7.03.2019 r. (k. 498);
lista nierozliczonych płatności z 7.03.2019 r. (k. 499).
L. H. (1) nigdy nie wzywał spółki (...) do realizacji jakiegokolwiek określonego rozmiaru zakupów minimalnych.
Fakt niesporny, nadto dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v).
Spółka (...) nie zapłaciła L. H. (1) należności za fakturę VAT nr (...) wstawioną 8 kwietnia 2019 r. w terminie płatności oznaczonym na 5 maja 2019 r. za paliwo dostarczone 5 kwietnia 2019 r.
Fakt niesporny.
Ze względu na to, że spółka (...) nie zapłaciła w terminie za wystawioną fakturę, przedsiębiorstwo (...) odmówiło dalszej sprzedaży paliwa spółce do czasu dokonania płatności. Ponieważ miało to miejsce w okresie wykonywania prac polowych, kiedy paliwo do pojazdów i maszyn rolniczych było spółce (...) niezbędne, jej wspólnik L. P. zwrócił się o przedłużenie terminu płatności o dalsze 4 dni i umożliwienie zakupu, jednak przedsiębiorstwo (...) odmówiło. Spółka (...) nabyła wówczas paliwo od innego dostawcy i od tego czasu spółka postanowiła nabywać paliwo od innego dostawcy niż L. H. (1).
Dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v, 661).
L. H. (1) w związku z brakiem zapłaty ze strony spółki jawnej (...) postanowił wypełnić dokument, którym dysponował i który uważał za weksel in blanco, kreujący zobowiązanie wekslowe między nim i spółką jawną (...).
W dokumencie tym w jego lewym górnym rogu przybito pieczątkę P.P.H.U. (...) Sp. J. D. i L. P. . W dokumencie pozostawiono wolne miejsce na wpisanie daty i miejsca wystawienia weksla, daty płatności, sumy pieniężnej oraz miejsca płatności.
Dokument ten nie został jednak podpisany przez (...) spółki jawnej (...) (na dokumencie brak jest jakiegokolwiek podpisu złożonego przez kogokolwiek w charakterze wystawcy weksla).
Pod tekstem „weksla in blanco” znajduje się natomiast adnotacja o treści „Poręczam osobiście”, pod którą czytelne podpisy złożyły dwie osoby: D. P. oraz L. P..
Dokument ten L. H. (1) uzupełnił 6 czerwca 2019 r. w następujący sposób: w prawym górnym rogu wpisał: S., 6 czerwca 2019 roku, w miejscu przeznaczonym na datę płatności wpisał: 13 czerwca 2019 roku, w miejscu przeznaczonym na sumę wpisał 130.270,61, z kolei na miejscu przeznaczonym na płatność wpisał: w S..
Ostatecznie uzupełniony przez L. H. (1) dokument przybrał następującą treść:
„13 czerwca 2019 roku zapłacę bez protestu za ten sola weksel na zlecenie L. H. (1) sumę 130.270,61 złotych (słownie: sto trzydzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych sześćdziesiąt jeden groszy) Płatny w S.”.
Dowód: odpis dokumentu traktowanego przez powoda za „weksel”(k. 10).
6 czerwca 2019 r. – to jest w dacie wypełnienia dokumentu traktowanego przez L. H. (1) jako „weksel” – zawodowy pełnomocnik L. H. (1) w osobie radcy prawnego M. T. skierował do spółki (...) wezwanie do zapłaty kwoty 130.270,61 zł powołując się na wypełnienie wystawionego przez spółkę weksla in blanco z terminem płatności 13 czerwca 2019 r. W piśmie tym wskazano dalej, że na żądaną kwotę składają się:
nieuiszczona należność główna objęta fakturą VAT nr (...) w kwocie 10.039,26 zł,
odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie wyżej wymienionej należności głównej w wysokości 59,69 zł,
równowartość kwoty 40 euro przeliczonej na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez NBP ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne objęte powyższą fakturą VAT stało się wymagalne – w kwocie 171,66 zł, na podstawie przepisów ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych,
kara umowna w kwocie 120.000 zł naliczona na podstawie § 4 ust. 2 umowy współpracy handlowej nr (...) z 22 marca 2011 r., w przypadku której wskazano, że L. H. (1) dokonał miarkowania kary i naliczył ją za okres od czerwca 2017 r. do maja 2019 r. w kwocie 5.000 zł miesięcznie, choć w świetle umowy spółka (...) miała się zobowiązać do zakupu co najmniej 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie, a w wypadku niezrealizowania tego obowiązku w danym miesiącu miała zapłacić karę umowną po 5.000 zł za każdy litr niezrealizowanego zakupu minimalnego.
Dokonania płatności pełnomocnik L. H. (1) domagał się na wskazany rachunek bankowy L. H. (2).
Dowód: wezwanie do zapłaty z 6.06.2019 r. (k. 11).
6 czerwca 2019 r. L. H. (1) wypełnił również inny dokument, który uważał za weksel in blanco. Dokument wypełniony został na kwotę 20.196,37 zł, ze wskazaniem płatności 13 czerwca 2019 r. w S.. Pod dokumentem tym brak było podpisu wystawcy weksla, widniał jedynie podpis L. P. jako poręczyciela zobowiązania wekslowego.
Dowód: odpis dokumentu z 6.06.2019 r. (k. 507).
Spółka (...) reprezentowana przez wspólnika L. P. odpowiedziała na wezwanie do zapłaty z 6 czerwca 2019 r. pismem z 12 czerwca 2019 r., w którym podniosła, że dawniejsza współpraca stron rozpoczęta od umów z 2009 r. zakończyła się, a po kolejnych spotkaniach, w tym w domu L. P. w P., doszło do nawiązania nowej współpracy, na zabezpieczenie realizacji której nie został wystawiony żaden weksel, który mógłby być wypełniony w związku z obecną współpracą. L. P. domagał się także w tym piśmie zwrotu wszystkich innych wystawionych dawniej weksli. Podkreślał, że paliwo nabywane było na nowych zasadach, warunkiem dostawy było zawsze uprzednie uregulowanie płatności za poprzednią dostawę, rozliczeń pilnowała W. B., która zawsze e-mailowo informowała L. P. o należnościach do zapłaty.
L. P. jednocześnie podkreślał, że od czasu nawiązania nowej współpracy raz tylko zdarzyła się sytuacja, w której z uwagi na niewywiązanie się kontrahenta spółki (...) z płatności nie był w stanie dokonać zapłaty w terminie i zapewniał, że zapłaci w poniedziałek, zaś W. B. wyjątkowo obiecała mu, że dostanie paliwo w poprzedzający go piątek, lecz z obietnicy tej się nie wywiązała, przez to spółka znalazła się w bardzo trudnej sytuacji, w związku z czym zakończyła współpracę z L. H. (2), a ten dopiero po tym zdarzeniu postanowił żądać kolejnej zapłaty.
Dowód: pismo z 12.06.2019 r. (k. 500-500v).
Następnego dnia – 13 czerwca 2019 r. – spółka (...) uiściła na rachunek L. H. (1) kwotę 10.039,26 zł za fakturę VAT nr (...).
Dowód: potwierdzenie transakcji z 13.06.2019 r. (k. 12).
Spółka (...) nie zapłaciła natomiast odsetek za opóźnienie w zapłacie za należność z faktury nr (...) w wysokości 59,69 zł, ani równowartości kwoty 40 euro na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych w wysokości 171,66 zł.
Fakt niesporny, nadto dowód: przesłuchanie wspólnika pozwanej L. P. (k. 659-659v).
Zawodowy pełnomocnik L. H. (1) odpowiedział L. P. pismem z 18 czerwca 2019 r., w którym wskazał, że wobec wpłaty 10.039,26 zł do zapłaty pozostają odsetki w wysokości 59,69 zł, równowartość 40 euro w kwocie 171,66 zł oraz kara umowna w wysokości 120.000 zł. Dalej wywiódł, że kara umowna naliczona została na podstawie § 4 ust. 2 umowy współpracy handlowej nr (...) z 22 marca 2011 r., gdyż w żadnym z 24 miesięcy w okresie od czerwca 2017 r. do maja 2019 r. spółka (...) nie wywiązała się ze zobowiązania do dokonania zakupu co najmniej 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie. Jednocześnie odniósł się także do roszczeń wysuwanych wobec L. P. jako osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą Gospodarstwo Rolne (...), powołując się m.in. na karę umowną z § 4 ust. 2 umowy współpracy handlowej nr (...) z 23 lipca 2009 r. naliczoną w wysokości 5.770,77 zł. W przypadku obu przywoływanych umów zawodowy pełnomocnik L. H. (1) wywodził, że nie zostały one nigdy rozwiązane.
Dowód: pismo z 18.06.2019 r. (k. 501-501v).
Zawodowy pełnomocnik L. H. (2) wniósł do Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie datowany na 1 lipca 2019 r. pozew przeciwko L. P. jako osobie fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą Gospodarstwo Rolne (...) o zapłatę 20.196,37 zł w postępowaniu nakazowym z weksla, posługując się wekslem in blanco wypełnionym przez L. H. (1) z datą 6 czerwca 2019 r. na 20.196,37 zł (który nie został podpisany przez wystawcę, a jedynie przez L. P. poniżej adnotacji „poręczam osobiście”). Jednocześnie w pozwie powoływał się na okoliczności dotyczące stosunku podstawowego, w tym na naliczenie kary umownej na podstawie § 4 ust. 2 umowy nr (...) z 23 lipca 2009 r. za niezrealizowanie przez L. P. zobowiązania do dokonania w każdym miesiącu zakupu minimalnego 10.000 litrów oleju napędowego.
Sprawę zarejestrowano w Sądzie Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XI GNc 2079/19.
Następnie pismem z 7 sierpnia 2019 r. zawodowy pełnomocnik L. H. (1) wniósł pismo procesowe w sprawie XI GNc 2079/19, którym domagał się dopozwania D. P., jednocześnie przedkładając inny weksel własny wystawiony przez L. P. 23 lipca 2009 r. (poręczony przez D. P. i wypełniony na kwotę 20.196,37 zł) i w dalszym toku procesu opierając swoje roszczenie na tym właśnie wekslu.
Dowody: pozew z 1.07.2019 r. (k. 502-506);
odpis „weksla” z 6.06.2019 r. (k. 507);
pismo z 7.08.2019 r. (k. 508-509);
pełnomocnictwo z 7.08.2019 r. (k. 510);
odpis weksla z 23.07.2009 r. (k. 511).
Sąd zważył, co następuje:
Powód L. H. (1) – reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika – dochodził w niniejszej sprawie w pierwszej kolejności roszczenia ze stosunku wekslowego domagając się od pozwanej Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowo Usługowego (...) spółki Jawnej D. i L. P. z siedzibą w P. zapłaty z weksla kwoty 120.231,35 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 14 czerwca 2019 r. Roszczenie to powód opierał na traktowanym jako weksel dokumencie załączonym do pozwu (odpis - k. 10 akt sprawy), który według niego był wekslem in blanco wystawionym przez pozwaną spółkę (...) i który został następnie wypełniony zgodnie z deklaracją wekslową na kwotę 130.270,61 zł obejmującą następujące roszczenia z umowy współpracy handlowej nr (...), zawartej przez strony 22 marca 2011 r., zabezpieczone stosownie do § 7 umowy wekslem:
1) 10.039,26 zł z tytułu faktury VAT nr (...) z 8 kwietnia 2019 r. płatnej do 5 maja 2019 r.;
2) 59,69 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie należności z tej faktury wyliczonych za okres od 7 maja 2019 r. na 6 czerwca 2019 r. (tj. na datę wypełnienia „weksla”) na 59,69 zł;
3) 171,66 zł z tytułu rekompensaty za koszty dochodzenia należności z faktury nr (...) stosownie do art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, jako równowartości 40 euro według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne objęte fakturą nr (...) stało się wymagalne;
4) 120.000 zł tytułem kary umownej naliczonej na podstawie § 4 ust. 2 umowy współpracy handlowej nr (...) z 22 marca 2011 r. w wysokości po 5.000 zł za każdy miesiąc, w którym pozwana nie zrealizowała zobowiązania do zakupu co najmniej 14.000 litrów oleju napędowego wynikającego z § 4 ust. 1 umowy, tj. za każdy miesiąc okresu od czerwca 2017 r. do maja 2019 r.
Z uwagi na to, że pozwana spółka 13 czerwca 2019 r. dokonała zapłaty na rzecz powoda kwoty 10.039,26 zł za paliwo objęte fakturą VAT nr (...), pozwem w niniejszej sprawie ze stosunku wekslowego powód dochodził roszczenia w łącznej wysokości 120.231,35 zł, na którą miały się składać wymienione wyżej kwoty 59,69 zł, 171,66 zł oraz 120.000 zł.
Jako roszczenia ewentualnego – na wypadek nieuwzględnienia przez Sąd w niniejszej sprawie roszczenia powoda ze stosunku wekslowego – powód dochodził zapłaty 120.231,35 zł jako sumy wymienionych wyżej w punktach 2, 3 i 4 wierzytelności na podstawie stosunku podstawowego łączącego strony wywodząc zarazem, że stosunkiem podstawowym jest umowa współpracy handlowej nr (...) z 22 marca 2011 r.
Strona pozwana zakwestionowała roszczenia powoda dochodzone w ramach stosunku wekslowego, zaś odnosząc się do roszczenia ewentualnego powoda opartego na stosunku podstawowym zaprzeczyła, ażeby powodowi przysługiwało wobec pozwanej roszczenie o zapłatę kary umownej na podstawie § 4 ust. 2 umowy współpracy handlowej z 22 marca 2011 r., bowiem umowa ta do dawna stron nie wiązała, zaś ich poprzednia współpraca zakończyła się w 2014 r. Pozwana wskazywała też, że ponownie nawiązana współpraca stron po 2017 r. opierała się nie na umowie mającej formę pisemną, lecz na nowej umowie zawartej ustnie. W jej ramach powód zgodził się odroczyć termin płatności za poszczególne faktury wystawiane z tytułu sprzedaży paliwa pozwanej spółce (...) o 30 dni od dostawy. Warunkiem obowiązywania tego odroczenia płatności oraz zawierania kolejnych umów sprzedaży była zaś terminowa zapłata przez pozwaną spółkę za poprzednią fakturę. Nowa umowa dotycząca współpracy stron nie przewidywała tym samym ani poziomu minimalnych zakupów paliwa, jakie pozwana zobowiązana byłaby osiągnąć w danym miesiącu, ani tym bardziej nie przewidywała kary umownej na wypadek, gdyby taki minimalny poziom zakupów nie został w danym miesiącu zrealizowany. Ponieważ strony prowadziły współpracę w oparciu o nową umowę, to zabezpieczeniem wynikających z niej roszczeń nie mógł być według pozwanej weksel in blanco wręczony powodowi jako zabezpieczenie jednej z poprzednio zawieranych umów.
Strona pozwana przyznała jednak na rozprawie 10 czerwca 2021 r., że zapłaty za paliwo objęte fakturą VAT nr (...) dokonała z przekroczeniem terminu i nie uiściła wówczas (ani też później – do zamknięcia rozprawy) żądanych przez powoda odsetek ustawowych za opóźnienie naliczonych do 6 czerwca 2019 r. Pozwana na rozprawie uznała zasadność tego roszczenia. W zakresie zobowiązania o zapłatę rekompensaty za koszty odzyskiwania należności ze wskazanej faktury – wynikającego z Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (wcześniej obowiązującej pod nazwą Ustawa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych) – pozwana wskazała natomiast, że roszczenie to wynika z umowy (...) r., tym samym umowa o terminach zapłaty w transakcjach handlowych jeszcze nie obowiązywała, co czyni roszczenie o zapłatę rekompensaty nieuzasadnionym.
W pierwszej kolejności rozpoznania wymaga roszczenie dochodzone przez powoda na pierwszym miejscu, to jest roszczenie z weksla (dopiero w przypadku oddalenia tego żądania aktualna stanie się potrzeba rozpoznania żądania ewentualnego).
Wyjaśnić trzeba w tym miejscu, że doktryna i orzecznictwo dopuszcza sformułowanie żądania w procesie cywilnym w taki sposób, że dochodzone przez powoda roszczenia pozostają ze sobą w stosunku ewentualnym; w przypadku tym powód domaga się jednego z nich (zgłoszonego na pierwszym miejscu) bezwarunkowo, natomiast dalszego tylko na wypadek, gdyby Sąd rozstrzygnął o żądaniu zgłoszonym na pierwszym miejscu odmownie (oddalił powództwo). Tak też zostało określone żądanie w niniejszej sprawie, co wprost wyjaśnił pełnomocnik powoda na rozprawie 10 czerwca 2021 r. wskazując, że jedynie na wypadek nieuwzględnienia powództwa ze stosunku wekslowego wnosi o zasądzenie kwoty objętej pozwem na podstawie stosunku podstawowego. Przy tak określonym żądaniu oba roszczenia: ze stosunku wekslowego oraz ze stosunku podstawowego pozostają wobec siebie w stosunku ewentualnym, rozumianym w sposób opisany powyżej.
Podstawy prawnej roszczenia wekslowego upatrywać należy w art. 48 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz. U. 2016 r. poz. 160), który znajduje na mocy art. 103 prawa wekslowego odpowiednie zastosowanie do weksla własnego, za jaki powód uważał przedstawiony przez siebie w charakterze weksla dokument. Zgodnie z brzmieniem wspomnianego przepisu: posiadacz wekslu może żądać od zobowiązanego zwrotnie: nieprzyjętej lub niezapłaconej sumy wekslowej wraz z odsetkami, jeżeli je zastrzeżono (pkt 1), odsetek od wysokości sześć od sta, a przy wekslach, wystawionych i płatnych w Polsce, odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia płatności (pkt 2).
Treść weksla własnego określa przy tym art. 101 prawa wekslowego, którego brzmienie nie było nowelizowane od czasu uchwalenia ustawy. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu weksel własny zawiera: nazwę „weksel” w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono (pkt 1), przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej (pkt 2), oznaczenie terminu płatności (pkt 3), oznaczenie miejsca płatności (pkt 4), nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana (pkt 5), oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu (pkt 6) oraz podpis wystawcy wekslu (pkt 7).
W doktrynie prawa na tym tle wskazuje się, iż weksel własny (zwany też jako weksel suchy, prosty, sola) jest to papier wartościowy sporządzony w formie ściśle przez prawo wekslowe określonej, zawierający bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie i stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. W wekslu wcielone jest przy tym abstrakcyjne zobowiązanie zapłacenia przez wystawcę weksla oznaczonej sumy pieniężnej [por. I. H., Weksel w obrocie gospodarczym, W. 2007, s. 15; I. R., Prawo wekslowe. Komentarz, W. 1994, s. 362; M. C., L. B., Prawo wekslowe. Komentarz w: Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, W. 2018, art. 101 prawa wekslowego].
Jednocześnie art. 102 prawa wekslowego w kontekście wymogów co do elementów treści tego weksla stanowi, że: nie będzie uważany za weksel własny dokument, któremu brak jednej z cech, wskazanych w artykule poprzedzającym, wyjąwszy przypadki, określone w ustępach następujących. Weksel własny bez oznaczenia terminu płatności uważa się za płatny za okazaniem. W braku osobnego oznaczenia, miejsce wystawienia wekslu uważa się za miejsce płatności, a także za miejsce zamieszkania wystawcy. Weksel własny, w którym nie oznaczono miejsca wystawienia, uważa się za wystawiony w miejscu, podanem obok nazwiska wystawcy. W doktrynie wskazuje się, iż przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący ( ius cogens), a zatem zawarte w nim regulacje nie mogą być zmienione umową stron, obarczając jednocześnie nieważnością weksel, który pozbawiony jest choćby jednej z następujących cech: nazwy „weksel” w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono, przyrzeczenia bezwarunkowego zapłaty oznaczonej sumy pieniężnej, nazwiska osoby, na której zlecenie lub na której rzecz zapłata ma być dokonana, oznaczenia daty wystawienia weksla, podpisu wystawcy weksla [por. M. C., L. B., Prawo wekslowe. Komentarz w: Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz, W. 2018, art. 101 prawa wekslowego].
W doktrynie podkreśla się również, że podpis wystawcy należy do istotnych części składowych weksla, co oznacza, że stanowi przesłankę jego ważności. Podpis stanowi najważniejszą część składową weksla i ma znaczenie formalne. Dokument pozbawiony podpisu wystawcy nie będzie uważany za weksel, choćby zawierał pozostałe istotne części składowe weksla (art. 2 ust. 1). Podpis wystawcy jest nie tylko elementem formy weksla, lecz także zobowiązania wekslowego wystawcy. Z kolei w zakresie miejsca złożenia przez wystawcę podpisu na wekslu w doktrynie wskazuje się, że podpis wystawcy musi obejmować treść weksla, tak więc nie wystarczy, że nazwisko wystawcy znajduje się w tekście weksla. Wymagane jest, aby podpis był umieszczony na pierwszej stronie weksla i obejmował całą treść weksla. Podpis musi być złożony poniżej polecenia zapłaty sumy wekslowej. Podpis wystawcy umieszcza się zwykle po prawej stronie weksla u dołu. Zamieszczenie podpisu w innym miejscu, np. w poprzek dokumentu powoduje nieważność weksla. Podpis nie może zawierać dodatków określających inaczej rolę podpisującego, np. jako poręczyciel. Dodatki pozbawiają podpis charakteru wystawcy i unieważniają weksel [por. M. C., L. B., Prawo wekslowe. Komentarz [w:] Prawo wekslowe i czekowe. Komentarz. Wyd. 7, W. 2018, L.].
Dodać jeszcze trzeba, że w przypadku spółki jawnej do podpisywania weksla upoważnieni są: wspólnik spółki jawnej uprawniony do zaciągania w imieniu spółki zobowiązań wekslowych w sposób określony w rejestrze przedsiębiorców i w umowie spółki, prokurent spółki w zakresie umocowania, likwidatorzy - gdy jest to potrzebne do ukończenia dawnych interesów spółki. W orzecznictwie wskazuje się również, że złożenie przez osoby fizyczne podpisów na wekslu przy pieczęci firmowej osoby prawnej stanowi dostateczny przejaw działania tych osób w imieniu zastępowanej osoby prawnej [por. wyrok SN z 2.3.2016 r., V CSK 406/15, L.].
Tymczasem załączony przez powoda do pozwu dokument, mający według powoda być wekslem, datowany na 6 czerwca 2019 r., mimo że zawierał wskazanie miejsca i daty wystawienia ( S., 6 czerwca 2019 roku), daty płatności ( 13 czerwca 2019 roku ), bezwarunkowe przyrzeczenie zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej ( zapłacę bez protestu za ten sola weksel … sumę 130.270,61 złotych), nazwisko osoby, na której zlecenie ma być dokonana płatność ( na zlecenie L. H. (1) ), to nie zawierał podpisu jakiegokolwiek wystawcy weksla, w tym w szczególności nie zawierał podpisów uprawnionych do reprezentacji pozwanej spółki jawnej (...) wspólników D. P. i L. P. w charakterze wspólników spółki składających oświadczenie woli spółki. Jakkolwiek bowiem dokument ten zawierał podpisy D. P. i L. P. pod adnotacją „poręczam osobiście”, oraz pieczątkę P.P.H.U. (...) Sp. J. D. i L. P. w lewym górnym rogu dokumentu, to nie sposób uznać, że rozmieszczenie tych elementów na przedłożonym dokumencie pozwala na uznanie, że jest on wekslem. Przeciwnie – stosownie do art. 102 prawa wekslowego należy złożonemu przez powoda dokumentowi (którego wierzytelna kopia znajduje się na k. 10 akt sprawy, a oryginał zdeponowano w sejfie wydziałowym pod poz. 783) – odmówić przymiotu weksla własnego, jak też należy odmówić mu przymiotu weksla w ogóle.
Jak już wskazano podpis wystawcy weksla pozostaje elementem weksla, który stosownie do art. 101 w zw. z art. 102 prawa wekslowego jest niezbędny dla powstania zobowiązania wekslowego, tymczasem przedstawiony przez powoda jako „weksel” dokument datowany na 6 czerwca 2019 r. (oznaczony jako załącznik nr 2 do pozwu, którego kopia znajduje się na k. 10 akt sprawy) nie zawiera w ogóle podpisu wystawcy weksla, a co za tym idzie zobowiązanie wekslowe pozwanej spółki (...) dochodzone pozwem w niniejszej sprawie nigdy nie powstało.
W konsekwencji – skoro dochodzone pozwem zobowiązanie wekslowe do zapłaty 13 czerwca 2019 r. na zlecenie powoda kwoty 130.270,61 zł nigdy nie powstało z uwagi na brak podpisu wystawcy weksla – roszczenie główne dochodzone pozwem wniesionym 3 lipca 2019 r. podlegało w całości oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie I. wyroku.
Konsekwencją powyższego było orzeczenie o kosztach procesu w zakresie powództwa głównego, zawarte w punkcie II. wyroku, którym na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. zasądzono od powoda na rzecz pozwanej kwotę 5.417 zł tytułem kosztów postępowania w sprawie o zapłatę z weksla. Na zasądzoną kwotę złożyło się wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika pozwanej będącego adwokatem stosownie do art. 98 § 3 k.p.c. w wysokości 5.400 zł, wynikającej z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2105 r. poz. 1800 ze zm.: z 2016 r. poz. 1668 i z 2017 r. poz. 1797) oraz koszt opłaty skarbowej od jednego pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.
Oddalenie powództwa głównego prowadziło do konieczności rozpoznania powództwa ewentualnego o zapłatę kwoty 120.231,35 zł ze stosunku podstawowego, jakim według powoda miała być umowa współpracy handlowej nr (...) z 22 marca 2011 r. Trzeba bowiem mieć na względzie, że zawodowy pełnomocnik powoda pismem procesowym z 14 sierpnia 2019 r. przedstawił jako podstawę faktyczną dochodzonego roszczenia fakty dotyczące stosunku podstawowego łączącego strony, jakim miała być wspomniana umowa, zaś na rozprawie wyraźnie oświadczył, że na wypadek oddalenia żądania opartego na stosunku wekslowym występuje z żądaniem zasądzenia wskazanej kwoty ze stosunku podstawowego.
Już na początku dalszych rozważań zaznaczyć trzeba, że choć powód wywodził, iż wszystkie jego roszczenia składające się na żądaną kwotę 120.231,35 zł mają źródło w stosunku wykreowanym umową z 22 marca 2011 r. nr (...), to w istocie źródło w tej umowie mogło mieć co najwyżej roszczenie o zapłatę kary umownej na podstawie jej § 4 ust. 2, gdyż wskazywana przez powoda umowa (jak i wszystkie przedstawione przez strony umowy pisemne, jakie były między nimi zawarte) miała charakter umowy ramowej. Oznacza to, że o ile pisemne umowy stron (z 29 czerwca 2009 r., z 22 marca 2011 r. oraz z 2 lipca 2012 r.) zawierały postanowienia dodatkowe składające się na treść czynności prawnej, dotyczące zawieranych następnie przez strony umów sprzedaży, takich jak sposób i terminy płatności (czy to z „kredytem kupieckim”, czy w formie przedpłaty), miejsce sprzedaży (stacje paliw, na których pozwanej miało być sprzedawane paliwo i inne produkty oferowane przez powoda), jej tryb (hurt i półhurt), udzielone rabaty, czy wreszcie zobowiązania dodatkowe jak obowiązek dokonywania w każdym miesiącu zakupu minimalnego oraz zastrzeżenie kary umownej na wypadek niezrealizowania tego obowiązku, o tyle żadna z tych umów pisemnych nie zawierała przedmiotowo istotnych składników treści czynności prawnej ( essentialia negotii), które wyznaczone w przypadku sprzedaży są przez art. 535 k.c. stanowiący, iż: przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Te elementy zawieranych przez strony umów sprzedaży każdorazowo ustalane były przez strony w odniesieniu do konkretnej dostawy paliwa w hurcie, bądź do konkretnego tankowania w półhurcie, a jedynie w zakresie wspomnianych wyżej postanowień dodatkowych uzupełniane być mogły łączącą w danym czasie strony umową ramową, nazywaną przez nie umową współpracy handlowej.
W konsekwencji – niezależnie od tego, czy uznać, że wskazywana przez powoda jako podstawa roszczeń ze stosunku podstawowego umowa nr (...) z 22 marca 2011 r. nadal obowiązuje strony, czy też nie – roszczenie o zapłatę odsetek za opóźnienie w zapłacie za sprzedaż paliwa objętego fakturą nr (...) naliczonych za okres od 7 maja 2019 r. do 6 czerwca 2019 r. w kwocie 59,69 zł, ani też roszczenie o zapłatę rekompensaty za koszty odzyskiwania należności z tej faktury w kwocie 171,66 zł, nie mogą ze swojej istoty być roszczeniami znajdującymi oparcie w umowie ramowej, lecz w odrębnie zawartej przez strony bez zachowania formy pisemnej umowie sprzedaży paliwa, co do której najwyżej postanowienia o charakterze dodatkowym, a nie postanowienia przedmiotowo istotne, wyznaczone być mogły postanowieniami aktualnie wiążącej strony umowy ramowej.
Oba te roszczenia z umowy sprzedaży nie były zresztą przez pozwaną spółkę (...) w zasadzie kwestionowane, gdyż przyznawała ona, że za fakturę nr (...) zapłaciła wskazaną w niej cenę sprzedaży brutto wynoszącą 10.039,26 zł dopiero 13 czerwca 2019 r., na wezwanie skierowane do pozwanej przez zawodowego pełnomocnika powoda, jak też przyznawała, że nie zapłaciła wówczas żądanych przez powoda ustawowych odsetek za opóźnienie w wysokości 59,69 zł.
Niemniej dla rozstrzygnięcia sprawy, nie tylko w zakresie dochodzonej w ramach żądania ewentualnego kary umownej w wysokości 120.000 zł, ale także w zakresie żądanych odsetek i rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, istotne pozostawało ustalenie przez Sąd, czy wskazywana przez powoda umowa z 22 marca 2011 r. nadal obowiązywała strony w okresie od czerwca 2017 r. (objętym żądaniem zapłaty kary umownej), czy też może strony obowiązywała kolejna zawarta przez nie pisemna umowa ramowa (współpracy handlowej) z 2 lipca 2012 r., czy też może – jak twierdziła konsekwentnie strona pozwana – żadna z tych pisemnych umów już stron nie obowiązywała, a nawiązana ponownie w 2017 r. współpraca odbywała się na podstawie umowy ramowej zawartej wyłącznie ustnie.
Każda ze wskazanych umów odmiennie regulowała bowiem zasady dokonywania płatności, jak również i wysokość należnych za opóźnienie odsetek – umowa z 22 marca 2011 r. w swoim § 5 ust. 1 stanowiła bowiem, że pozwana ma obowiązek dokonywać przedpłaty całej wartości brutto zamówienia powiększonej o 25% (stosownie do ust. 4) w celu spłaty uznanego w ust. 3 długu w wysokości 103.682,68 zł z tytułu sprzedaży oleju napędowego w ramach realizacji umowy współpracy handlowej z 29 czerwca 2009 r., gdy tymczasem umowa 2 lipca 2012 r. w swoim § 5 ust. 1 przewidywała, że pozwana będzie zobowiązana zapłacić cenę w terminie 30 dni od wystawienia faktury VAT. Obie te umowy wzajemnie się zatem wykluczały już w zakresie samego terminu zapłaty ceny. Ponadto umowa z 22 marca 2011 r. nie regulowała wysokości umownych odsetek za opóźnienie w zapłacie (co wiązało się z obowiązkiem dokonania przedpłaty za zakupione paliwo, ażeby pozwana mogła je otrzymać, a zatem po stronie powoda nie istniało żadne ryzyko, że wyda pozwanej towar, a nie otrzyma od niej za niego zapłaty), gdy tymczasem umowa z 2 lipca 2012 r. takie odsetki umowne regulowała w swoim § 5 ust. 3 określając je jako wyższe w stosunku do odsetek ustawowych, (co zaś wiązało się z tym, że w przypadku sprzedaży dokonywanej na jej podstawie pozwana najpierw otrzymywała paliwo od powoda, a dopiero w terminie 30 dni od wystawienia faktury miała dokonać płatności). Wreszcie umowa z 22 marca 2011 r. nie przewidywała udzielenia przez powoda jakiegokolwiek kredytu kupieckiego pozwanej (co związane było ponownie z obowiązkiem dokonywania przedpłaty za zakup), gdy tymczasem umowa z 2 lipca 2012 r. już udzielenie takiego kredytu do kwoty 100.000 zł brutto w swoim § 6 ust. 1 przewidywała. Co więcej umowa z 2011 r. przewidywała odrębne regulacje dla sprzedaży dokonywanej w hurcie i w półhurcie, jednocześnie nie obejmując udzielenia pozwanej żadnego rabatu (w odróżnieniu od poprzedniej umowy z 2009 r., w której przewidziano stały rabat na paliwo i inne produkty sprzedawane w półhurcie), gdy tymczasem umowa z 2012 r. dotyczyła już wyłącznie sprzedaży w półhurcie na dwóch stacjach paliw powoda (z czego jedna – przy ul. (...) w P. – powtarzała się w stosunku do umowy z 2011 r.), ale przewidywała stały rabat tylko dla innych niż paliwo produktów sprzedawanych pozwanej, zaś co do paliwa wysokość udzielanego rabatu miała być odrębnie określana dla każdej sprzedaży, co znajdowało następnie odzwierciedlenie w wystawianych wówczas fakturach VAT).
Jeszcze inaczej powyższe zasady uregulowane zaś być miały w ustnie zawartej w 2017 r. umowie ramowej dotyczącej współpracy handlowej stron, kiedy to pozwany miał otrzymywać paliwo w hurcie – jako dostawy do swojego zbiornika w P. przy ul. (...) – a za każdą dostawę miała być wystawiana faktura VAT z terminem płatności 30 dni od daty dostawy, z tym zastrzeżeniem, że nie otrzyma następnej dostawy, jeżeli poprzednio wystawiona faktura nie zostanie zapłacona w terminie, a rozliczenia były skrupulatnie pod tym względem pilnowane przez pracownicę powoda W. B..
Rozstrzygnięcie, która ze wskazanych wyżej umów ramowych (o współpracy handlowej) łączyła strony w okresie od 2017 r., wymagało dokonania wykładni składanych przez strony oświadczeń woli, mając jednocześnie na względzie, że zgodnie z art. 60 k.c. z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli). Reguły wykładni tak jednostronnych oświadczeń woli jak również wykładni umów ustalił ustawodawca w art. 65 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1), zaś w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).
W doktrynie i w orzecznictwie wskazuje się, że tłumaczenie oświadczenia woli, o którym mówi art. 65 k.c., stanowi zespół czynności prowadzących do ustalenia znaczenia tej wypowiedzi. W pierwszej kolejności chodzi tu o ustalenie, czy wypowiedź ta ma spełniać funkcję regulującą, tj. czy jest oświadczeniem woli, a w dalszej kolejności o ustalenie jej znaczenia istotnego z prawnego punktu widzenia, tj. treści dokonywanej regulacji. Przedmiotem interpretacji jest przy tym zachowanie osoby lub wytworzony przez nią układ rzeczy czy zjawisk, ujmowane łącznie z towarzyszącymi mu okolicznościami (kontekstem). Ustalone znaczenie oświadczenia woli jest zaś zasadniczym, ale nie jedynym, czynnikiem kształtującym skutki prawne czynności prawnej w rozumieniu art. 56 k.c. We współczesnej doktrynie oraz orzecznictwie [por. uchwała (7) SN z 29.06.1995 r. w sprawie III CZP 66/95, OSN z 1995 r. Nr 12, poz. 168; uzasadnienie wyroku SN z 29.01.2002 r. w sprawie V CKN 679/00, L.] art. 65 k.c. rozumie się zgodnie z założeniami tzw. kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli, zmierzającej do uwzględnienia w odpowiednim zakresie zarówno rzeczywistej woli podmiotu składającego oświadczenie woli, jak i wzbudzonego przez to oświadczenie zaufania innych osób [por. M. w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2019, art. 65 k.c.].
Stosowanie kombinowanej metody wykładni do czynności prawnych obejmuje dwie fazy – wykładni subiektywnej i wykładni obiektywnej. W pierwszej fazie sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się znaczenia między stronami. Oznacza to, że uznaje się za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. Decydująca jest zatem rzeczywista wola stron. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej, obiektywnej fazy wykładni, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien przy dochowaniu należytej staranności zabiegów interpretacyjnych. Decydujący jest zatem normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad wolą, a ściślej nad rozumieniem, nadawcy. Nadawca bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę. Wykładnia obiektywna sprzyja pewności stosunków prawnych, a tym samym i pewności obrotu prawnego.
Mieć też trzeba na względzie, że dla dokonania wykładni oświadczeń woli mogą być stosowane wszelkie środki dowodowe dopuszczalne według reguł procedury, w której rozstrzygany jest spór. Ponieważ ustalany jest fakt ze sfery psychiki, możliwe jest w istocie oparcie się wyłącznie na dowodach pośrednich. W przypadku zaś umów pisemnych konieczna jest też analiza językowa dokumentu umowy, skoro bowiem w tym dokumencie strony wyraziły swoją wolę wywołania skutków prawnych i określiły te skutki, jest on ważnym źródłem informacji o tej woli [por. np. uzasadnienie wyroku SN z 12.04.2013 r. w sprawie IV CSK 569/12]. Nie można przy tym ograniczyć się w interpretacji tylko do tego fragmentu tekstu, który jest sporny, lecz należy uwzględnić także inne postanowienia umowy, czyli tzw. kontekst językowy [por. uzasadnienie wyroku SN: z 22.03.2006 r. w sprawie III CSK 30/06, L.]. Jednocześnie interpretacja dokumentu musi być połączona z badaniem celu stron i okoliczności ich działania [por. np. uzasadnienie wyroku SN z 12.04.2013 r. w sprawie IV CSK 569/12, L.]. Przy dokonywaniu wykładni umowy nie należy też pomijać zeznań osób, które umowę zawarły; innych oświadczeń stron czynności prawnej składanych sobie nawzajem i innym osobom w czasie zawarcia umowy (w tym inne umowy, oświadczenia składane w toku negocjacji itp.) oraz inne zachowania stron podjęte po zawarciu umowy, zwłaszcza sposób jej wykonywania [por. np. uzasadnienie wyroku SN z 2.12.2011 r. w sprawie III CSK 55/11, L.; uzasadnienie wyroku SN z 16.01.2013 r. w sprawie II CSK 302/12, L.]. W razie zaistnienia rozbieżności między przedstawionym w procesie rozumieniem umowy przez stronę a sposobem jej realizacji, przeważnie ten drugi będzie bowiem odpowiadał rzeczywistemu rozumieniu umowy w chwili jej zawarcia [por. M. w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2019, art. 65 k.c.].
Odnosząc się do kontekstu sytuacyjnego zawarcia i następnie wykonywania umowy wskazać trzeba, że chodzi tu m.in. o dotychczasową praktykę stron (np. sposób realizacji dotychczasowych umów) oraz ich kontakty poprzedzające złożenie interpretowanego oświadczenia (np. przebieg negocjacji), które mogą ułatwić rozstrzygnięcie wątpliwości co do przyjętego przez nie znaczenia słów wieloznacznych. W kontekście zaś celu umowy, o którym mowa w art. 65 k.c. w doktrynie wskazuje się, że cel czynności prawnej jest to jej skutek nieobjęty treścią oświadczenia woli, tzw. skutek dalszy – stan rzeczy, który ma być zrealizowany w następstwie wykonania uprawnień i obowiązków wynikających z dokonanej czynności prawnej. Nie chodzi tu zatem o skutki prawne zawarcia umowy (powstanie wyrażonych w niej czy wynikających z przepisów prawa uprawnień i obowiązków), ale o stan rzeczy, który ma być osiągnięty w wyniku wykonania tych uprawnień i obowiązków. Przede wszystkim chodzi tu o indywidualny cel konkretnej umowy. Żeby można było mówić o istnieniu takiego celu, musi on być wspólny dla obu stron albo przynajmniej musi to być cel, do którego zmierza jedna ze stron i który zakomunikowała ona drugiej stronie, a ta druga strona zawierając umowę go akceptuje. Dopiero w braku tak uzgodnionego celu indywidualnego należy brać pod uwagę cel rozumiany obiektywnie – stan rzeczy, jaki normalnie powstaje przez realizację czynności prawnej danego typu. Cel czynności prawnej ma przy tym dwojakie znaczenie w procesie wykładni oświadczenia woli. Po pierwsze – w razie konkurencji kilku możliwych wyników wykładni oświadczenia należy wybrać ten, który lepiej (skuteczniej, łatwiej, taniej) pozwala osiągnąć przypisywany stronom cel. Wynika to z założenia, że strony zawierające umowę działają racjonalnie, a więc przyjmują na siebie tylko takie zobowiązania, które są niezbędne do osiągnięcia swoich celów i dążą do uzyskania takich praw, które najpełniej pozwolą te cele zrealizować. Po drugie, kryterium celu pozwala nadać pewnym zachowaniom znaczenie oświadczenia woli, jeżeli osiągnięcie skutku danego zachowania nie byłoby możliwe bez złożenia takiego oświadczenia woli [por. M. w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2019, art. 65 k.c.].
Jednocześnie trzeba mieć na względzie, że w razie zredagowania tekstu umowy przez jedną ze stron – w szczególności przez stronę będącą profesjonalistą w tym zakresie lub posługującą się profesjonalistą – wątpliwości w umowie tłumaczyć należy na niekorzyść strony, która ją redagowała, gdyż to ją powinno obciążać ryzyko związane z niejasnością tekstu umowy, a przemawiają za tym zasady współżycia społecznego jako dyrektywa wykładni oświadczeń woli [por. uzasadnienie wyroku SN z 18.03.2003 r. w sprawie IV CKN 1858/00, L.; uzasadnienie wyroku SN z 15.12.2006 r. w sprawie III CSK 349/06, L.; uzasadnienie wyroku SN z 5.10.2005 r., w sprawie II CK 122/05, L.; uzasadnienie wyroku SN z 21.12.2010 r. w sprawie III CSK 47/10, L.].
Jest to istotne o tyle, że bezspornym między stronami niniejszej sprawy było, że to powód zawsze redagował tekst zawieranych z pozwaną umów (przy pomocy zatrudnianych prawników), po czym przyjeżdżał do wspólników pozwanej z już z gotowym, wydrukowanym projektem umowy. Sam powód w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c. przyznawał, że tekst wszystkich umów zawartych z pozwaną przygotował zatrudniony w jego przedsiębiorstwie prawnik (w tym radca prawny).
Przechodząc do wykładni zawieranych przez strony umów – przy zastosowaniu opisanej wyżej kombinowanej metody wykładni – w stanie faktycznym niniejszej sprawy należało uznać, że strony diametralnie różniły się w ich rozumieniu w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia, tj. co do tego, która z umów zawieranych przez strony obowiązywała w okresie od 2017 r. Powód konsekwentnie stał bowiem na stanowisku, że łączącą nadal strony umową pozostawała umowa nr (...) z 22 marca 2011 r., ze względu na to, że jej § 8 ust. 2 przewidywał formę pisemną zastrzeżoną pod rygorem nieważności dla oświadczenia strony o rozwiązaniu umowy, a do jej rozwiązania z zachowaniem tej formy miało nigdy nie dojść, zaś umowa z 2 lipca 2012 r. miała jedynie modyfikować, a nie zastępować postanowienia umowy z 22 marca 2011 r. Tymczasem strona pozwana konsekwentnie utrzymywała, że ponowne nawiązanie współpracy stron w 2017 r. – po bezspornym, około trzyletnim okresie braku jakiejkolwiek współpracy – nie prowadziło do dalszego wykonywania którejkolwiek z zawartych wcześniej w formie pisemnej umów ramowych (umów współpracy handlowej), lecz do zawarcia całkowicie nowej umowy w formie ustnej. Wspólnik pozwanej L. P. w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c. stanowczo twierdził, że gdy powód przybył do jego mieszkania w P. z przygotowanym pisemnym projektem nowej umowy w 2017 r., a w projekcie tym przewidywano zobowiązanie się pozwanej spółki (...) do nabywania w każdym miesiącu 10.000 litrów oleju napędowego pod rygorem naliczenia kar umownych, nie zgodził się aby pozwana spółka (...) zawarła pisemną umowę o takiej treści, bowiem ówczesna skala prowadzonej przez spółkę (...) działalności nie pozwalała jej na osiągnięcie w jakimkolwiek miesiącu oczekiwanego przez powoda rozmiaru miesięcznych zakupów oleju napędowego. Stąd też ostatecznie doszło wyłącznie do zawarcia umowy w formie ustnej, zgodnie z którą powód miał sprzedawać paliwo pozwanej z odroczonym w fakturach VAT o 30 dni od dostawy terminem płatności, z tym zastrzeżeniem, że warunkiem dalszej sprzedaży i kolejnych dostaw paliwa jest terminowa zapłata przez pozwaną za poprzednio wystawione faktury VAT. Było to skrupulatnie pilnowane przez pracownicę powoda W. B., która e-mailowo przypominała pozwanej w razie potrzeby o braku terminowej zapłaty, zaś powód w przypadku braku takiej zapłaty domawiał dalszej sprzedaży pozwanej.
Wobec przedstawionej różnicy stanowisk stron co do rozumienia postanowień łączących ich umów konieczne było dokonanie obiektywnej wykładni składanych oświadczeń woli oraz zawieranych umów, według przedstawionych wyżej reguł wykładni, w celu ustalenia jakie znaczenie użytym w umowach sformułowaniom należało nadać przy dochowaniu należytych zabiegów interpretacyjnych i z uwzględnieniem kontekstu sytuacyjnego.
Dokonanie wykładni obiektywnej należało rozpocząć od wykładni spornego między stronami § 8 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r., który stanowił, że „każda ze stron może rozwiązać umowę za dwutygodniowym wypowiedzeniem, dokonanym na piśmie pod rygorem nieważności”. Zauważyć trzeba, że tej samej treści postanowienie zawierał § 8 ust. 2 poprzednio zawartej przez strony umowy z 29 czerwca 2009 r., a obie umowy zawierane były stosownie do ich § 8 ust 1 na czas nieokreślony. Powód w tym kontekście powoływał się na to, iż zawierając umowę z 22 marca 2011 r. w jej § 5 ust. 3 wprost wskazano, że umowa z 29 czerwca 2009 r. nr (...) została rozwiązania 15 marca 2011 r. i wywodził, że powyższe świadczy o dochowaniu wymaganej § 8 ust. 2 umowy z 29 czerwca 2009 r. formy pisemnej dla jej rozwiązania.
W kontekście rozumienia powyższych postanowień umowy oraz rzeczywistego sposobu rozwiązania umowy z 2009 r. za niewiarygodne należało przy tym uznać przesłuchanie powoda w trybie art. 299 k.p.c. na rozprawie 10 czerwca 2011 r., bowiem gdy powód został zapytany przez Przewodniczącego składu orzekającego „w jaki sposób strony rozwiązały umowę z 2009 r.” niespodziewanie odpowiedzi udzielił zawodowy pełnomocnik powoda (bez uprzedniego udzielenia mu głosu) oświadczając, że w tekście umowy z 2011 r. wskazano, iż umowa z 2009 r. została rozwiązana. Następnie na zadane pytanie odpowiedzi udzielił powód, jego wypowiedź powtarza przy tym wystąpienie zawodowego pełnomocnika powoda. Tym samym powód udzielił odpowiedzi po „naprowadzeniu” przez swojego pełnomocnika, to jest po wskazaniu mu w jaki sposób powinien odpowiedzieć zgodnie z przyjętą w niniejszym procesie taktyką. Jednocześnie jednak powód twierdził, że nigdy nie składał oświadczenia o wypowiedzeniu umowy z 2009 r., co – gdyby uznać za prawdziwe – czyniłoby jednak całkowicie niezrozumiałym, w jaki inny sposób, niż zgodne oświadczenia stron, umowa z 2009 r. mogłaby zostać rozwiązana 15 marca 2011 r., a zatem na tydzień przed zawarciem umowy z 22 marca 2011 r. Przesłuchanie powoda w powyższym zakresie pozostawało w konsekwencji dowodem niewiarygodnym dla ustalenia faktów istotnych dla wykładni umowy.
Dokonując wykładni obiektywnej w drodze analizy tekstu umowy z 22 marca 2011 r. dostrzec trzeba, że nie sposób § 5 ust. 3 tej umowy uznać za pisemne oświadczenie woli rozwiązania umowy z 29 czerwca 2009 r., gdyż postanowienie to zawiera oświadczenie w zakresie uznania przez pozwaną długu w wysokości 103.682,68 zł z odsetkami z tytułu braku zapłaty ceny za olej napędowy sprzedany w ramach wykonywania umowy ramowej z 2009 r., a jedynie w charakterze oświadczenia wiedzy podaje, iż umowa z 29 czerwca 2009 r. została rozwiązana 15 marca 2011 r. Podkreślić tutaj trzeba, że umowa z 22 marca 2011 r. została zawarta w tej właśnie dacie stanowiąc, iż poprzednia umowa z 29 czerwca 2009 r. została już rozwiązana 15 marca 2011 r., a zatem rozwiązanie tej umowy miałoby nastąpić tydzień wcześniej, niż strony złożyłyby pisemne oświadczenie o jej rozwiązaniu - gdyby uznać za takie oświadczenie treść § 5 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r.
Tymczasem wspominany już § 8 ust. 2 umowy z 2009 r. (o dokładnie takim samym brzmieniu jak następnie § 8 ust. 2 umowy z 2011 r.) wymagał złożenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności oświadczenia o rozwiązaniu umowy za dwutygodniowym wypowiedzeniem. Ewentualne oświadczenie woli złożone w formie pisemnej tydzień po deklarowanej dacie rozwiązania umowy z 2009 r. nie może być zatem w żaden sposób uznane za oświadczenie o rozwiązaniu umowy w trybie określonym w § 8 ust. 2 umowy z 2009 r. Za całkowicie nieuprawnione należało tym samym uznać stanowisko powoda, jakoby treść § 5 ust. 3 umowy z 2011 r. świadczyła o trafności przedstawianego przez niego rozumienia § 8 ust. 2 umów z 2009 r. oraz z 2011 r., jako zastrzegającego formę pisemną pod rygorem nieważności dla rozwiązania umowy za porozumieniem stron.
Dostrzec trzeba bowiem w powyższym kontekście, że § 8 ust. 2 obu wspominanych wyżej umów (w dokładnie takim samym brzmieniu zawarty także w umowie z 2 lipca 2012 r.) w ogóle nie reguluje kwestii rozwiązania umowy za porozumieniem stron, lecz stanowi regulację jej rozwiązania przez jednostronne oświadczenie jednej strony złożone drugiej stronie umowy. Świadczy o tym nie tylko konstrukcja omawianej jednostki redakcyjnej typowa dla jednostronnego wypowiedzenia umowy, ale również określenie podmiotu wyposażonego przez to postanowienie umowne w uprawnienie do rozwiązania umowy „każda ze stron”. Brak tu mowy o obu stronach umowy, jak np. we wspominanym § 5 ust. 3, gdzie posłużono się sformułowaniem „strony zgodnie oświadczają”, a wskazanie na „każdą ze stron” wprost świadczy o tym, że każdej ze stron samodzielnie i bez względu na stanowisko drugiej strony w tym zakresie przysługuje uprawnienie do jednostronnego rozwiązania umowy za dwutygodniowym okresem wypowiedzenia, jeżeli złoży jednostronne oświadczenie o rozwiązaniu umowy w formie pisemnej. Takie oznaczenie uprawnionego do skorzystania z określonej w § 8 ust. 2 kompetencji wyraźnie i bez wątpliwości wskazuje obiektywnie na jednostronność dokonywanej czynności, korespondując zresztą z dalej idącymi kompetencjami powoda jako sprzedającego, któremu w ust. 3 w określonych sytuacjach przyznano kompetencję do jednostronnego złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.
Wobec powyższego nie sposób się zgodzić z tym, że § 8 ust. 2 umowy z 2011 r. (jak też umów z 2009 r. i z 2012 r.) dla rozwiązania umowy za porozumieniem stron (za zgodną wola obu stron) wymagał dochowania jakiejkolwiek formy szczególnej w stosunku do wymogu co do formy wynikającego z art. 60 k.c. Dla skuteczności rozwiązania umowy z 2011 r. zastosowania nie znajdą tym samym postanowienia zawarte w tekście tej umowy, lecz składające się na jej treść zgodnie z art. 56 k.c. regulacje ustawowe, to jest art. 77 k.c. w brzmieniu obowiązującym w chwili rozwiązania umowy, za którego datę w ocenie Sądu w stanie faktycznym niniejszej sprawy należy uznać 2 lipca 2012 r. (o czym mowa będzie w dalszych rozważaniach). Zgodnie zatem z brzmieniem art. 77 § 2 k.c. sprzed wejścia w życie ustawy z dnia 10 lipca 2015 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r. poz. 1311)|:
jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron, jak również odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie powinno być stwierdzone pismem. Nadmienić przy tym trzeba, że w świetle art. 77 k.c. dokonuje się rozróżnienia rozwiązania umowy jako dwustronnej czynności prawnej, zaś wypowiedzenia i odstąpienia od umowy jako czynności jednostronnych [por. P. S. w: red. O., Kodeks cywilny. Komentarz, Legalis 2016, art. 77 k.c.], wykładni tych pojęć należy przy tym dokonywać zgodnie z zasadami wykładni norm, a na wynik tej wykładni oraz przypisanie normatywne znaczenia wskazanym pojęciom bez wpływu pozostaje to, że strony w § 8 ust. 2 zawieranych umów współpracy handlowej dla konstrukcji uprawnienia obiektywnie (stosownie do powyższych rozważań) stanowiącego uprawnienie do jednostronnego wypowiedzenia umowy posłużyły się słowem „rozwiązanie”, którym ustawodawca posługuje się dla dwustronnej czynności prawnej dokonywanej przez obie strony umowy, a mającej na celu zakończenie jej obowiązywania.
Kontynuując niniejsze rozważania dodać trzeba, że wskazany w art. 77 ust. 2 k.c. rygor formy pisemnej nie został przez ustawodawcę zastrzeżony pod rygorem nieważności czynności prawnej rozwiązania umowy. Stosownie do art. 74 k.c. należało uznać, że był to rygor zastrzeżony wyłącznie dla celów dowodowych. Zgodnie bowiem z ówczesnym brzmieniem art. 74 § 1 k.c. zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przepisu tego nie stosuje się, gdy zachowanie formy pisemnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej. W niniejszej sprawie rygor dla celów dowodowych nie znajduje jednak zastosowania, bowiem zgodnie z art. 74 § 3 k.c. przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami, a w niniejszej sprawie było bezsporne i nie budziło wątpliwości, że umowy współpracy handlowej zawierane były przez strony jako przedsiębiorców i w związku z wykonywaną przez nie działalnością gospodarczą.
Jak zaś wskazywano w doktrynie w odniesieniu do umów zawartych w zwykłej formie pisemnej obowiązywała jednolita regulacja dotycząca wszystkich czynności mających na celu zakończenie stosunku umownego. Rozwiązanie umowy pisemnej za zgodą obu stron, odstąpienie od tak zawartej umowy lub jej wypowiedzenie powinno być także stwierdzone pismem. Zasada ta dotyczy każdej umowy pierwotnej zawartej skutecznie i ważnie w zwykłej formie pisemnej, niezależnie od rygoru, pod jakim forma ta została zastrzeżona ( ad solemnitatem, ad probationem lub ad eventum). Brzmienie art. 77 § 2 in fine w zw. z art. 74 § 1 k.c. prowadzi zaś do konkluzji, że dla każdej z wymienionych czynności zmierzających do wygaszenia stosunku wynikającego z pisemnej umowy forma pisemna zastrzeżona jest tylko dla celów dowodowych, a to z kolei sprawia, że przepis art. 77 § 2 k.c. nie znajdzie zastosowania w obrocie dwustronnie profesjonalnym, wyeliminowany jednoznacznym postanowieniem art. 74 § 3 k.c. [por. S. w: red. G., M., Kodeks cywilny. Komentarz, W. 2014, art. 77 k.c.].
Wobec powyższego w istocie każda z zawartych w zwykłej formie pisemnej umów ramowych stron nazywanych umowami współpracy handlowej (z 29 czerwca 2009 r., z 22 marca 2011 r. oraz z 2 lipca 2012 r.) mogła być rozwiązana stosownie do art. 60 k.c. przez każde zachowanie się stron, które ujawniało ich wolę w sposób dostateczny. Do rozwiązania każdej z tych umów mogło zatem dojść nie tylko przez złożenie pisemnych zgodnych oświadczeń przez obie strony, czy złożenie sobie nawzajem ustnych oświadczeń w tym zakresie, ale nawet w sposób dorozumiany ( per facta concludentia), przez zgodne zaprzestanie wykonywania danej umowy i przystąpienie do wykonywania kolejnej, zgodnie z jej treścią, czy też przez zgodne zaprzestanie realizowania w ogóle jakiejkolwiek mającej ramowy charakter umowy współpracy handlowej (co zdaniem Sądu w stanie faktycznym niniejszej sprawy nastąpiło w 2014 r.).
Za przyjęciem, że umowa z 22 marca 2011 r. została przez strony zgodnie rozwiązana w sposób wskazany powyżej przemawiał szereg dalszych faktów ustalonych na podstawie zgromadzonego w niniejszej sprawie materiału dowodowego, w tym w szczególności ustalonego na podstawie przedłożonych przez strony dowodów z dokumentów, których wiarygodność przez żadną ze stron nie była kwestionowana, a co najwyżej strony różniły się co do oceny tych dowodów ze względu na obraną w procesie taktykę.
W tym kontekście dokonując wykładni zawieranych przez strony umów z 29 czerwca 2009 r., z 22 marca 2011 r. oraz z 2 lipca 2012 r. uwzględnić należało, że ich treść – a w szczególności treść umowy z 22 marca 2011 r. – determinowana była w znacznej mierze celem, w jakim zostały one zawarte. I tak z ustalonych faktów wynikało, że po nawiązaniu przez strony współpracy na podstawie umowy z 29 czerwca 2009 r. pozwana spółka (...) miała trudności z terminową zapłatą za kupowane w ramach uzyskanego kredytu kupieckiego od powoda L. H. (1) paliwo (olej napędowy) i inne produkty, na co wskazywał nie tylko wspólnik pozwanej L. P. w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c., ale co wynikało również z pisma pozwanej spółki z 2 kwietnia 2010 r., w którym zwracała się ona o zwiększenie kredytu kupieckiego oraz o wydłużenie terminu płatności do 60 dni, jak i wreszcie z § 5 ust. 3 umowy z 22 marca 2011 r., w którym wprost wskazano, że powodowi przysługują wymagalne wierzytelności z tytułu ceny sprzedawanego w oparciu o umowę ramową z 2009 r. oleju napędowego w wysokości 103.682,68 zł z odsetkami umownymi.
To kontekst powyższych faktów w połączeniu z brzmieniem § 5 ust. 3 umowy z 2011 r. (jak i cała konstrukcja sposobu zapłaty określona w postanowieniach § 5) świadczyły z kolei o celu, w jakim zawarta została umowa nr (...) z 22 marca 2011 r., a który to cel wyraził także powód w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c., jako wyegzekwowanie od pozwanej zapłaty za dotychczas zakupione paliwo. Temu celowi podporządkowana była w zasadzie cała treść umowy z 2011 r., która przede wszystkim w zakresie sposobu płatności nie przewidywała najpierw wydania kupionego paliwa, a dokonania zapłaty w dorocznym terminie, lecz w § 5 ust. 1 wprost wymagała dokonania przedpłaty przez pozwaną całej wartości brutto danego zamówienia przed jego realizacją, a ponadto przedpłata ta miała być powiększona o 25% wartości w celu zaliczenia tej dodatkowej płatności na poczet spłaty dotychczasowego zadłużenia pozwanej. Na windykacyjny cel umowy z 22 marca 2011 r. wskazuje również i treść postanowienia zawartego w § 5 ust. 5, w którym wskazano, iż w razie wątpliwości, każda dokonana przez pozwaną przedpłata miała być traktowana jako zawierająca w sobie kwotę 25% wartości zamówienia na spłatę istniejącego długu, a dopiero pozostała część (75% płatności) stanowić miała wartość brutto zamówienia. Jako mające na celu zagwarantowanie skuteczności takiej formy egzekucji w świetle wykładni obiektywnej umowy uznać należy także należało zastrzeżenie w § 4 ust. 1 rozmiaru miesięcznego zakupu minimalnego paliwa oraz w ust. 2 kary umownej na wypadek niewywiązania się przez pozwaną z tego zobowiązania.
Wobec takiego celu i treści umowy z 2011 r. nie sposób kolejnej zawartej umowy z 2 lipca 2012 r. uznać za jedynie modyfikującą postanowienia umowy z 22 marca 2011 r., która zarazem miałaby pozostawać w mocy. Cel i treść obu umów świadczą natomiast za tym, że umowa z 2 lipca 2012 r. miała zastąpić umowę z 22 marca 2011 r..
W kontekście zapisów umownych dotyczących kary umownej zauważyć przy tym trzeba, że kara za niedochowanie limitu zamówień została zastrzeżona jedynie w umowie z 22 marca 2011 r., która dotyczyła sprzedaży (jak to określił sam powód przesłuchany w charakterze strony) „w hurcie i w półhurcie”, zaś umowa z 2 lipca 2012 r. dotyczyła wyłącznie sprzedaży „w półhurcie”. W drodze wykładni obiektywnej przyjąć więc trzeba, że intencją stron było zastąpienie umowy z 22 marca 2011 r. umową z 2 lipca 2012 r., która regulowała wyłącznie sprzedaż „w półhurcie”, a więc w zakresie ilościowym znacznie mniejszym niż poprzednio wiążąca strony umowa, tym samym nie sposób przyjąć, ażeby intencją stron była taka sama kara umowna za taki sam limit zamówień w obu umowach. Współpraca w zakresie w handlu hurtowego z istoty rzeczy jest szersza niż w zakresie handlu półhurtowego, nie ma więc żadnych racjonalnych argumentów przemawiających za tym, że strony - rezygnując ze sprzedaży „w hurcie” - godziły się na to, aby zachować ten sam miesięczny limit zamówień i tą samą karę umowną za jego niedochowanie, co wcześniej w ramach współpracy realizowanej „w hurcie i w półhurcie”.
Dalej - nawiązując do stanowiska powoda wyrażonego w niniejszym procesie - wskazać trzeba, że argumentem, który nie pozwala podzielić stanowiska powoda co do tego, że dla rozwiązania umowy z 2011 r. za zgodną wolą stron niezbędne było złożenia oświadczeń woli w formie pisemnej pod rygorem nieważności (jak już bowiem szczegółowo wskazano we wcześniejszych rozważaniach, przywoływany przez powoda § 8 ust. 2 umów dotyczył wyłącznie rozwiązania umowy w drodze jednostronnego oświadczenia woli jednej z jej stron złożonego drugiej stronie, wobec czego nie znajduje on zastosowania w przypadku rozwiązania umowy za porozumieniem stron, które może być wyrażone przez każde zachowanie się stosownie do art. 60 k.c.). Uznać natomiast trzeba, że do rozwiązania umowy z 2011 r. między stronami mogło dojść przez zawarcie nowej umowy regulującej tą samą materię w odmienny sposób.
Nie sposób zatem w ustalonym stanie faktycznym zgodzić się z powodem, że umowa z 2 lipca 2012 r. jedynie modyfikowała umowę z 22 marca 2011 r., nie zaś ją zastępowała. Z jednej strony dostrzec bowiem trzeba, że powszechnie przyjętą praktyką w obrocie gospodarczym w przypadku dokonywania modyfikacji zawartych w formie pisemnej umów pozostaje zawieranie aneksów do tych umów, w których wyraźnie wskazywane jest, które postanowienia łączącej strony umowy podlegają zmianie i w jaki sposób. Tymczasem w stanie faktycznym niniejszej sprawy według powoda do modyfikacji postanowień umowy ramowej z 2011 r. – a nie do jej zastąpienia – miałoby dojść przez zawarcie kolejnej, regulującej tą samą materię, umowy ramowej z 2 lipca 2012 r. Na podzielenie takiego stanowiska powoda nie pozwalają jednak niedające się usunąć sprzeczności między obiema umowami. Przede wszystkim umowa z 2012 r. ewidentnie nie miała na celu windykacji powstałych wcześniej wierzytelności, jak miało to miejsce w przypadku umowy z 2011 r. i nie zawierała regulacji sposobu spłaty powstałych wcześniej zobowiązań, lecz była analogiczną do umowy z 2009 r. umową ramową określającą tryb sprzedaży na rzecz pozwanej (wyłącznie w półhurcie). Umowa ta wymieniała stacje paliw powoda, na których pozwana mogła kupować paliwo (jedna– przy ul (...) w P. – powtarzała się w umowie z 2012 r. w stosunku do umowy z 2011 r., kolejna była wcześniej niewymieniana), rozmiar rabatu na inne niż paliwo produkty sprzedawane na tych stacjach paliw oraz postanowienie, że w przypadku sprzedaży oleju napędowego wysokość rabatu będzie określana odrębnie dla poszczególnych zamówień.
Umowa ta ponownie przyznawała pozwanej kredyt kupiecki w kwocie do 100.000 zł brutto oraz odroczony o 30 dni od wystawienia faktury VAT termin płatności, jak też ponownie wprowadzała umowne odsetki za opóźnienie w stawce wyższej w stosunku do odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie. Co istotne dla dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia o zapłatę kary umownej na podstawie § 4 ust. 2 umowy z 2011 r. - umowa z 2 lipca 2012 r. nie zawierała żadnego zobowiązania pozwanej do dokonywania w każdym miesiącu określonego rozmiaru zakupu minimalnego paliwa, ani też na wpadek niedochowania takiego wymogu nie przewidywała żadnej kary umownej.
Powód argumentując za tym, że umowa z 2012 r. miała jedynie uzupełniać treść umowy z 2011 r. w ogóle nie odnosił się jednak do przedstawionego wyżej całkowicie odmiennego charakteru obu umów, wywodząc jedynie, że umowa z 2012 r. miała być pomocą dla pozwanej, ażeby mogła kupować paliwo w półhurcie również na stacji paliw w S. przy ul. (...) obok stacji paliw wymienionych w umowie z 2011 r. (tj. w N. przy ul. (...), w P. przy ul. (...) oraz w S. przy ul. (...)), w ten sposób, że pozwana mogła od chwili zawarcia umowy z 2012 r. dokonywać zakupu paliwa w półhurcie na łącznie czterech stacjach paliw powoda. W odniesieniu do jedynej powtarzającej się w obu umowach stacji paliw w P. przy ul. (...) z kolei powód wywodził, że umowa z 2012 r. jedynie ją doprecyzowywała w stosunku do umowy z 2011 r., z czym jednak nie sposób się zgodzić w świetle sposobu oznaczenia tej stacji paliw w obu umowach, gdyż w każdej z nich ta stacja paliw została oznaczona jednoznacznie jako stacja paliw przy ul. (...) w P.. Jedyną różnicą pozostawało oznaczenie jej w umowie z 22 marca 2011 r. także jako stacja paliw „(...)”, którego to oznaczenia brak było przy jej wskazaniu w umowie z 2 lipca 2012 r., jednak nie sposób różnicy tej uznać za doprecyzowanie oznaczenia tej stacji paliw, tym bardziej, że powód w żaden sposób nie próbował nawet wyjaśnić na czym miałaby polegać nieprecyzyjność jej oznaczenia w umowie z 2011 r., która to została usunięta (i w jaki sposób) w umowie z 2012 r.
Co więcej dostrzec trzeba, że tylko jedna ze stacji paliw powtarzała się w obu umowach, o ile więc umowa z 2 lipca 2012 r. miała jedynie doprecyzowywać umowę z 2011 r. to pojawia się wątpliwość wg jakich zasad miałaby odbywać się sprzedaż na tych stacjach paliw, które zostały wymienione w umowie z 2011 r. i zarazem pominięte w umowie z 2012 r. (np. w zakresie terminów płatności oraz stopy odsetek za opóźnienie). Gdyby przyjąć, że umowa z 2011 r. wiąże, to sprzedaż na stacjach paliw wymienionych tylko w umowie z 2011 r. odbywałaby się wg zasad określonych w umowie z 2011 r., zaś sprzedaż na stacji paliw wymienionej w obu umowach i na stacji paliw wymienionej po raz pierwszy w umowie z 2012 r. odbywałaby się wg zasad określonych w umowie z 2012 r. Dokonując wykładni obiektywnej, uwzględniającej cel umowy, nie sposób przyjąć, ażeby taka konstrukcja miała jakiekolwiek racjonalne uzasadnienie. W tym samym czasie na różnych stacjach paliw należących do powoda pozwana nabywałaby bowiem paliwo wg innych zasad (jak już wskazano dotyczy to przykładowo terminów płatności oraz stopy odsetek za opóźnienie).
W ocenie Sądu należało tym samym podzielić stanowisko pozwanej i dać wiarę jej wspólnikowi L. P. przesłuchanemu w trybie art. 299 k.p.c., iż umowa z 2012 r. zastąpiła umowę z 2011 r., wskutek czego umowa z 22 marca 2011 r. wraz z zawarciem umowy z 2 lipca 2012 r. przestała obowiązywać.
Nadto za uznaniem, że w taki właśnie sposób zawarcie umowy z 2012 r. rozumiały wówczas strony, wskazują również dowody w postaci wnoszonych przez powoda po zawarciu umowy z 2 lipca 2012 r. pozwów przeciwko pozwanej spółce (...) przed Sądem Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie, tak w zakresie wskazywanej w nich podstawy umownej dochodzonych roszczeń, jak też załączanych do nich faktur VAT wystawianych za sprzedaż paliwa. Wyraźnie bowiem tak w pozwie z 13 listopada 2013 r. o zapłatę 18.604,17 zł z odsetkami maksymalnymi, jak i w jednym z pozwów z 14 maja 2014 r. zapłatę 9.112,21 zł z odsetkami ustawowymi - reprezentowany przez zawodowego pełnomocnika powód L. H. (1) w uzasadnieniach podstawy faktycznej swoich roszczeń upatrywał w umowie współpracy handlowej z 2 lipca 2012 r. nr (...), w związku z wykonywaniem której wystawiane być miały faktury VAT, w oparciu o które domagał się zapłaty. W fakturach tych zaś za każdym razem indywidualnie – stosownie do § 3 ust. 1 umowy z 2012 r. – określano wysokość udzielanego przez powoda rabatu.
Mieć też trzeba na względzie, że powód sam przyznawał, że nigdy przed wystąpieniem z powództwem w niniejszej sprawie nie domagał się od pozwanej spółki (...) realizacji zobowiązania do dokonywania określonego rozmiaru zakupu minimalnego w każdym miesiącu, wezwań takich nigdy do pozwanej nie kierował również po 2014 r., kiedy strony zaprzestały jakiejkolwiek współpracy. Powód jednocześnie nie przedstawił ani twierdzeń, ani tym bardziej dowodów co do tego, że w okresie po 2 lipca 2012 r. nadal realizowana była przez niego sprzedaż na rzecz pozwanej na warunkach określonych w umowie współpracy handlowej z 22 marca 2011 r., w szczególności zaś nie przedstawił ich w reakcji na złożenie przez pozwaną dowodów dotyczących wskazywanej przez powoda podstawy faktycznej roszczeń dochodzonych pozwami z 13 listopada 2013 r. oraz z 14 maja 2014 r.
W świetle powyższych faktów oraz uwzględniając w oparciu o cytowane wyżej orzecznictwo, że wobec zredagowania umów przez powoda (a ściślej przez zatrudnionych przez niego prawników) to na korzyść pozwanej należało rozstrzygać niedające się usunąć za pomocą zgromadzonego materiału dowodowego wątpliwości co do wykładni, w ocenie Sądu należało uznać, że w istocie zawierając umowę z 2 lipca 2012 r. strony zgodnie postanowiły – choć nie wyraziły tego w formie pisemnej w żadnym dokumencie, który znajdowałby się w aktach sprawy – iż umowa ta zastąpi poprzednią umowę z 22 marca 2011 r., nie będzie zaś stanowiła jedynie jej modyfikacji przy równoległym występowaniu obu umów w obrocie. Konsekwencją zastąpienia umowy z 2011 r. przez umowę z 2012 r. jest zaś brak zastrzeżenia przez strony kary umownej na wypadek niewywiązania się przez pozwaną z obowiązku dokonania zakupu minimalnego paliwa w każdym miesiącu, bowiem umowa z 2012 r. nie przewidywała również takiego zobowiązania pozwanej, to z kolei przesądzało o bezzasadności dochodzonego przez powoda żądania ewentualnego o zapłatę kary umownej w wysokości łącznie 120.000 zł (po 5.000 zł za każdy miesiąc w okresie od czerwca 2017 r. do maja 2019 r.) na podstawie § 4 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r.. Jak już bowiem wskazano umowa ta od co najmniej 2 lipca 2012 r. nie wiązała stron wskutek jej zgodnego rozwiązania i zastąpienia nową umową, która już takiej kary umownej nie przewidywała.
Podstawę prawną żądania ewentualnego powoda o zapłatę 120.000 zł stanowił art. 483 § 1 k.c., zgodnie z którym: można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna), zaś stosownie do art. 484 § 1 k.c. w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.
Jak zaś już wyżej wskazano w stanie faktycznym niniejszej sprawy – wobec ustalenia, że umowa z 2 lipca 2012 r. zastąpiła umowę z 22 marca 2011 r., powód nie zdołał udowodnić, że w okresie od czerwca 2017 r. do maja 2019 r., za który naliczył karę umowną, pozwana spółka (...) w ogóle była zobowiązana do dokonywania określonej wielkości zakupów minimalnych paliwa w każdym miesiącu, jak też nie zdołał udowodnić, że w okresie tym za brak realizacji takiego zobowiązania zastrzeżona była w łączącej strony umowie kara umowna. Co więcej z ustalonego stanu faktycznego wynikało, iż począwszy od 2 lipca 2012 r. w ramach łączącego strony stosunku prawnego brak było jakiegokolwiek zastrzeżenia kary umownej. Powództwo w zakresie żądania ewentualnego zapłaty kary umownej w łącznej wysokości 120.000 zł podlegało zatem oddaleniu, o czym orzeczono w punkcie IV wyroku.
Niezależnie od powyższego dostrzec jednak należy, że także umowa współpracy handlowej z 2 lipca 2012 r. nie obowiązywała już stron począwszy od 2014 r., kiedy to strony zgodnie zaprzestały dalszej współpracy (po przegraniu przez pozwaną spraw X GNc 1192/14 i X GNc 1193/14 przed Sądem Rejonowym Szczecin-Centrum w Szczecinie), a dotychczasowe roszczenia powoda zostały zaspokojone zasadniczo w drodze przelewu na powoda wierzytelności pozwanej do kwoty 82.500 zł, jakie przysługiwały pozwanej wobec (...) spółki z o.o. z tytułu sprzedaży płodów rolnych. Sam powód przyznawał przy tym, że wszystkie jego ówczesne wierzytelności wobec pozwanej zostały zaspokojone, a strony od 2014 r. nie prowadziły żadnej współpracy. Powód przyznawał też, że nie wzywał nigdy pozwanej do realizacji zakupu minimalnego, w tym w szczególności nie wzywał jej do tego w okresie od 2014 r., kiedy to między stronami brak było sformalizowanych relacji handlowych. W konsekwencji należało uznać, że umowa z 2 lipca 2012 r. wraz z zaprzestaniem dalszej współpracy stron w 2014 r. została w drodze ich dorozumianych zgodnych oświadczeń woli (art. 60 k.c.) rozwiązana, a gdyby nawet uznać, że wówczas obowiązywały obok siebie zarówno umowa z 22 marca 2011 r. oraz umowa z 2 lipca 2012 r., to doszłoby przez zgodne zaprzestanie ich realizacji (i przy braku wezwań ze strony powoda do wykonywania zakupu minimalnego) do rozwiązania obu tych umów.
Zarazem dostrzec trzeba, iż zarówno powód w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c., jak i wspólnik pozwanej L. P. podobnie przedstawiali okoliczności ponownego nawiązania współpracy handlowej w 2017 r. (gdy pracownicy powoda pytali go, czy mogą sprzedawać na stacjach paliw olej napędowy pozwanej za gotówkę, a powód wyraził zgodę na taką sprzedaż), co mogło być uznane za ponowne nawiązanie współpracy przez strony. Sąd nie dał jednak wiary powodowi, że wiązało się to z powrotem do zasad współpracy określonych w umowie z 22 marca 2011 r. oraz do ponownego zobowiązania się pozwanej do dokonywania miesięcznych zakupów minimalnych oleju napędowego w ilości 14.000 litrów miesięcznie, pod rygorem naliczenia kary umownej na podstawie § 4 ust. 2 tej umowy. Twierdzeniom powoda przeczyły bowiem przedstawione przez niego samego dowody w postaci faktur VAT wystawianych po ponownym nawiązaniu współpracy w 2017 r. (oznaczonych jako faktury nr: (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...)) wraz z dotyczącymi wskazanych w nich dostaw dokumentami wydania paliwa, pozwalające na zrekonstruowanie warunków sprzedaży całkowicie odmiennych od tych, jakie w ramach umów zawieranych na jej podstawie określała umowa ramowa z 22 marca 2011 r. Przede wszystkim należy tu zaznaczyć, że wszystkie przedstawione przez powoda faktury VAT dotyczyły tylko sprzedaży dokonywanej w hurcie i obejmowały dostawy do magazynu pozwanej (zbiornika) w P. przy ul. (...), a nadto w fakturach oznaczono termin zapłaty na 30 dni od daty dostawy zamówionego paliwa objętego daną fakturą. Tymczasem umowa z 22 marca 2011 r. choć regulowała sprzedaż paliwa pozwanej zarówno w hurcie jak i półhurcie, to nie przewidywała możliwości odroczenia terminu zapłaty w stosunku do daty sprzedaży czy daty dostawy, zamiast tego wymagając od pozwanej każdorazowo dokonania przedpłaty i to w kwocie o 25% wyższej, niż wartość brutto danego zamówienia. Nawet zaś gdyby przyjąć za powodem, że umowa z 2 lipca 2012 r. modyfikowała umowę z 2011 r., przewidując m. in. w § 5 ust. 1 odroczony 30-dniowy termin płatności, to z jednej strony termin ten miał być liczony od daty wystawienia faktury (gdy tymczasem w fakturach wystawianych od 2017 r. termin ten liczono od dostawy). Wynikający z przedstawionych przez samego powoda faktur VAT i dokumentów dostawy sposób realizacji zawieranych w okresie od 2017 r. z pozwaną umów sprzedaży tak dalece odbiega zatem od regulacji umowy z 22 marca 2011 r. (nawet gdyby przyjąć, że zmodyfikowana została umową z 2 lipca 2012 r., a nie przez nią zastąpiona), że nie sposób uznać, iż strony nawiązując ponownie współpracę handlową od 2017 r. opierać się mogły ponownie na pisemnej umowie nr (...) z 22 marca 2011 r., a w konsekwencji, że w ramach łączącego strony od 2017 r. stosunku prawnego ponownie zastrzeżone było zobowiązanie pozwanej do dokonywania zakupów minimalnych w ilości 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie pod rygorem zapłaty kary umownej określonej w § 4 ust. 2 umowy z 22 marca 2011 r.
W konsekwencji w zakresie ustalenia treści zawartej przez strony w 2017 r. umowy ramowej dotyczącej ich współpracy Sąd nie dał wiary powodowi (który w toku przesłuchania w trybie art. 299 k.p.c. z jednej strony stanowczo twierdził, że do współpracy zgodnie powrócono na warunkach umowy z 2011 r., by za chwilę przyznawać, że już nie pamięta, czy nawiązując ponownie współpracę – gdy spotkał się ze wspólnikami pozwanej spółki (...) w ich domu – strony umówiły się, że wznawiają współpracę na warunkach poprzednich umów), lecz wspólnikowi pozwanej L. P., który podał, iż powód spotykając się z nim w celu nawiązania ponownej współpracy z pozwaną spółką miał ze sobą przygotowany nowy tekst pisemnej umowy zastrzegający zobowiązanie pozwanej do realizacji miesięcznego zakupu minimalnego na poziomie 10.000 litrów oleju napędowego z zastrzeżeniem kar umownych na wypadek niewywiązania się przez pozwaną spółkę z tego zobowiązania, lecz wspólnik pozwanej po przeczytaniu przygotowanego projektu umowy nie zgodził się na te warunki. Jest to tym bardzie wiarygodne, że L. P. tłumaczył przy tym, że spółka nie jest w stanie kupować co miesiąc takich ilości paliwa, gdyż zapotrzebowanie pozwanej związane jest z okresami prac polowych oraz z uwagi na to, że skala jej działalności jest obecnie znacznie mniejsza, niż była w 2009 r., gdy strony zawierały pierwszą umowę. Za wiarygodne należało w konsekwencji uznać również twierdzenia wspólnika pozwanej L. P., że wówczas do podpisania przez strony umowy nie doszło i ograniczono się jedynie do zawarcia umowy ustnej.
Sąd dał również wiarę wspólnikowi pozwanej L. P. co do treści ustnej umowy ramowej stron, gdyż jego twierdzenia znajdowały oparcie we wspominanych wcześniej dowodach w postaci faktur VAT wystawianych od 2017 r. przez powoda, jak też w złożonej przez pozwaną korespondencji e-mail prowadzonej z pracownicą W. B. zawierającą zestawienia pozostałych do zapłaty należności za wystawione faktury. Sąd tym samym dał wiarę, że ponownie nawiązując współpracę i zawierając umowę ramową co do sprzedaży paliw pozwanej w hurcie strony umówiły się jedynie na to, że powód będzie sprzedawał pozwanej paliwo z odroczonym terminem płatności o 30 dni od daty dostawy danego zamówienia paliwa, a warunkiem zawarcia kolejnej umowy sprzedaży będzie terminowa zapłata za faktury wystawione za poprzednio sprzedane paliwo. Sąd dał też wiarę wspólnikowi pozwanej, że do ponownego zakończenia współpracy stron doszło, gdy powód nie zgodził się na przedłużenie terminu zapłaty za fakturę nr (...) z 8 kwietnia 2019 r. płatnej do 5 maja 2019 r. na następujący po tej dacie poniedziałek (tj. 6 maja 2019 r.), gdy powód domagał się dokonania zapłaty w piątek, a pozwana nie była w stanie dokonać w tym terminie płatności ze względu na brak terminowej zapłaty przez jej kontrahenta. Z uwagi na to, że pozwana nie mogła wówczas uzyskać potrzebnego jej paliwa od powoda, zakupiła je od innego podmiotu, zaś za fakturę (...) zapłaciła dopiero 13 czerwca 2019 r., po tym jak została wezwana do zapłaty.
Dostrzec przy tym też trzeba, że mimo iż przez cały okres nawiązanej ponownie współpracy po 2017 r. pozwana spółka (...) w żadnym miesiącu nie realizowała wskazywanego przez powoda w pozwie minimalnego zakupu na poziomie 14.000 litrów z § 4 ust. 1 umowy z 2011 r., to powód nigdy nie wzywał pozwanej do realizacji tego zobowiązania. Dopiero zaś wypełniając dokument uważany przez siebie za weksel (omówiony już szczegółowo na wstępie niniejszych rozważań) postanowił naliczyć pozwanej karę umowną w wysokości 120.000 zł za cały nieprzedawniony - według przepisów o przedawnieniu roszczeń ze sprzedaży - dwuletni okres i dopiero wówczas postanowił się powoływać na umowę z 2011 r., mimo że przebieg współpracy stron od 2017 r. trudno powiązać z przebiegiem, jaki wynikać powinien z umowy z 2011 r. (uwzględniając choćby tylko wyznaczanie w fakturach terminu zapłaty 30 dni od dostawy paliwa zamiast żądania przedpłaty powiększonej o 25% wartości brutto) oraz mimo tego, że pozwana w żadnym miesiącu nie kupiła od powoda więcej niż 6.000 litrów oleju napędowego, a jakichkolwiek jego zakupów dokonywała tylko w 7 z 24 miesięcy tego okresu.
Konsekwencją powyższego było uwzględnienie powództwa w zakresie żądania ewentualnego powoda wyłącznie co do kwoty 59,69 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie kwoty 10.039,26 zł z faktury VAT nr (...) płatnej do 5 maja 2019 r., a naliczonych za okres od 6 maja do 6 czerwca 2019 r. oraz kwoty 171,66 zł jako równowartości kwoty 40 tytułem rekompensaty z ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, o czym orzeczono w punkcie III. wyroku. W pozostałym zakresie co do żądania ewentualnego (w tym w zakresie żądanej przez powoda kary umownej w kwocie 120.000 zł) orzeczono w punkcie IV. oddalając powództwo.
Podstawę prawną żądania zapłaty 59,69 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie za olej napędowy objęty faktura nr (...) stanowił art. 481 § 1 k.c., a odsetki te zasądzono w żądanej przez powoda wysokości określonej w art. 481 § 2 k.c., bowiem zostały one przez powoda prawidłowo wyliczone za okres opóźnienia w zapłacie od 6 maja do 6 czerwca 2019 r. Za prawidłową dla ustalenia terminu wymagalności wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży należało bowiem uznać datę wskazaną na fakturze VAT nr (...), która odpowiadała treści umowy ramowej zawartej przez strony ustnie w 2017 r., a którą zrekonstruowano w stanie faktycznym niniejszej sprawy na podstawie wskazanych we wcześniejszych rozważaniach dowodach.
Zaznaczyć przy tym trzeba, że zawarta przez strony umowa sprzedaży oleju napędowego, za którą wystawiono fakturę VAT nr (...), jest transakcją handlową w rozumieniu art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 118), tzn. jest umową, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi, jeżeli strony będące przedsiębiorcami zawierają ją w związku z wykonywaną działalnością, a zatem stosownie do art. 4 pkt 3 w zw. z art. 7 ust. 1 tej ustawy powodowi przysługują z tytułu opóźnienia w zapłacie ceny z umowy sprzedaży oleju napędowego objętego fakturą nr (...) odsetki za opóźnienie w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych. Stosownie jednak do art. 321 § 1 k.p.c. Sąd rozpoznając sprawę związany jest żądaniem pozwu, stąd też w zakresie dochodzonych przez powoda w ramach żądania ewentualnego odsetek za opóźnienie w zapłacie kwoty 10.039,26 zł z faktury VAT nr (...) na rzecz powoda zasądzono żądaną przez niego kwotę 59,69 zł w wysokości ustawowych odsetek za opóźnienie.
Ze względu na to, że zawarta przez strony umowa sprzedaży jest transakcją handlową, toteż zastosowanie znalazł również art. 10 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym (w brzmieniu sprzed wejścia w życie ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych - znajdującym zastosowanie w niniejszej sprawie ze względu na datę wymagalności wierzytelności z tytułu transakcji handlowej): wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek, o których mowa w art. 7 ust. 1 lub art. 8 ust. 1, przysługuje od dłużnika, bez wezwania, równowartość kwoty 40 euro przeliczonej na złote według średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym świadczenie pieniężne stało się wymagalne, stanowiącej rekompensatę za koszty odzyskiwania należności. Formułując żądanie ewentualne pozwu powód prawidłowo kwotę tą obliczył na 171,66 zł (wg kursu 1 euro = 4, (...); 40 x 4, (...)=171,65 zł), stąd też należało również i w tym zakresie uwzględnić powództwo zgodnie z żądaniem pozwu, tym bardziej, że pozwana nie kwestionowała, iż za fakturę nr (...) zapłaciła z opóźnieniem.
Powód dochodził również odsetek ustawowych za opóźnienie od kwoty 59,69 zł i od kwoty 171,66 zł od 14 czerwca 2019 r.
Orzekając o odsetkach za opóźnienie od kwoty 59,69 zł (stanowiącej skapitalizowane odsetki za opóźnienie) Sąd miał na względzie art. 482 § 1 k.c., zgodnie z którym od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Stąd też odsetki od wskazanej kwoty zasądzone zostały w punkcie III. wyroku od 3 lipca 2019 r., tj. od daty wytoczenia powództwa. W pozostałym zakresie żądanie zasądzenia odsetek od kwoty 59,69 zł zostało oddalone w punkcie IV wyroku.
Zgodnie z żądaniem, tj. od 14 czerwca 2019 r., zasądzono natomiast odsetki za opóźnienie od kwoty 171,66 zł. Podstawę prawną zasądzenia odsetek stanowi art. 481 § 1 k.c. W doktrynie na tle roszczenia o zapłatę rekompensaty z Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych wskazuje się, że rekompensata za koszty odzyskiwania należności przysługuje wierzycielowi bez konieczności wzywania dłużnika do jej zapłaty. Oznacza to, że art. 455 k.c. nie znajduje tutaj zastosowania, zaś ustawa łączy wymagalność roszczenia o zapłatę rekompensaty jedynie z chwilą opóźnienia w płatności przez dłużnika (roszczenie o zapłatę odsetek oraz roszczenie o rekompensatę powstają zatem w tym samym momencie). Natychmiastowa wymagalność roszczenia o rekompensatę wynika z transpozycji art. 6 ust. 2 dyrektywy (...), zgodnie z którym stała kwota rekompensaty powinna być płacona „bez konieczności przypomnienia”. Stanowi to dodatkowy przejaw ochrony wierzyciela [por. Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, Komentarz red. prof. dr hab. K. O., rok 2021, Wydanie: 4 L.]. Tym samym powodowi przysługiwały odsetki od kwoty 171,66 zł od 7 maja 2019 r.; zgodnie z żądaniem - mając na uwadze art. 321 § 1 k.p.c. - zasądzono więc wskazaną wyżej kwotę z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 14 czerwca 2019 r.
Ustalając stan faktyczny niniejszej sprawy Sąd opierał się na wskazanych już we wcześniejszych rozważaniach dowodach, których oceny dokonano w kontekście ich przywołania. Sąd pominął natomiast przedstawione przez powoda dowody z dokumentów, które miały służyć wykazaniu wysokości poniesionej przez powoda szkody (utraconych korzyści) w związku z brakiem dokonywania przez pozwaną zakupów paliwa w ilości 14.000 litrów oleju napędowego miesięcznie w okresie od czerwca 2017 r. do maja 2019 r., bowiem były one zbędne dla ustalenia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia, w sytuacji, w której materiał dowodowy dotyczący samej zasady odpowiedzialności pozwanej wskazywał na bezzasadność żądania powoda.
O kosztach procesu w zakresie żądania ewentualnego orzeczono w punktach IV. oraz V. wyroku stosując zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy, orzekając na podstawie art. 108 § 1 w zw. z art. 98 i art. 100 k.p.c. i przyjmując zarazem, że pozwana uległa w tak nieznacznej części żądaniu powoda, iż to powód winien zwrócić jej całe poniesione koszty niezbędne do celowej obrony (powód wygrał zaledwie w 0,19%). Na koszty te – stosownie do art. 98 § 3 k.p.c. – składało się wynagrodzenie jednego zawodowego pełnomocnika pozwanej będącego adwokatem wysokości 5.400 zł wynikającej z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2105 r. poz. 1800 ze zm.: z 2016 r. poz. 1668 i z 2017 r. poz. 1797).
W punkcie V. na podstawie art. 113 ust 2 pkt 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych nakazano ściągnąć z roszczenia zasądzonego na rzecz powoda koszty sądowe nieuiszczone przez powoda w postaci opłaty sądowej od pozwu (opłata od żądania ewentualnego wynosi 5% wartości przedmiotu sporu, tj. 6.012 zł), a w nieściągniętym zakresie obciążono nieuiszczoną opłatą sądową powoda. W orzecznictwie ugruntowany jest bowiem pogląd, wyrażony m.in. przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 sierpnia 2007 roku (V CZ 68/07), zgodnie z którym obowiązek uiszczenia opłaty od żądania ewentualnego powstaje w wypadku nieuwzględnienia żądania zgłoszonego w pozwie jako pierwsze, przy czym jeżeli o obu żądaniach (pierwszym i ewentualnym) Sąd rozstrzyga jednym wyrokiem, orzeka w nim jednocześnie o ściągnięciu opłaty należnej od żądania ewentualnego [por. także postanowienie S.N. z dnia 20 maja 1987 r., I CZ 55/87, OSNC 1988/11/160]. Za takim rozwiązaniem przemawia unormowanie zawarte aktualnie w art. 130 3 § 2 k.p.c., zgodnie z którym jeżeli obowiązek uiszczenia opłaty powstaje po wysłaniu pozwu, to o ściągnięciu tej opłaty Sąd orzeka w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji, stosując odpowiednio zasady obowiązujące przy zwrocie kosztów procesu.