UZASADNIENIE

Stanowiska stron

Powód G. S. (1) dochodził od pozwanego (...) sp. z o.o. w G. zwrotu 50.000 zł pożyczki (wraz z odsetkami i kosztami) udzielonej 5 stycznia 2017 r.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów podnoszą zarzut nieważności umowy pożyczki.

Powód w piśmie z dnia 11 kwietnia 2019 r. uzupełnił podstawę faktyczną roszczenia o zwrot bezpodstawnego świadczenia.

Stan faktyczny

G. S. (1) do czerwca 2017 r. był członkiem zarządu i udziałowcem (wspólnikiem) (...) sp. z o.o. w G.. Wraz z drugim wspólnikiem (i udziałowcem) – B. B. (1) dokonywali ze swoich rachunków bankowych wpłat na rachunek w/w spółki (kwoty 2.000 zł do 100.000 zł). G. S. jako tytuł przelewu wpisywał „pożyczka” lub „zasilenie”. Kwoty te były w całości przeznaczone na wspomaganie działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę w całości zostały na to wykorzystane. W ramach wielu wpłat było m.in. 50.000 zł z 5 stycznia 2017 r. G. S. dokonywał też szeregu przelewów z konta spółki na swoje bankowe konto prywatne. Przykładem jest 100.000 zł tytułem „zwrot pożyczki” z 13 kwietnia 2017 r.

Opisane czynności powoda były analogicznie wykonywane w owym czasie przez drugiego wspólnika (B. B.).

Dowód: historia rachunku, k. 8-12

zeznania powoda, k. 106v-107, 107v

zeznania K. Bank, k. 107-107v

przelew, k. 105

Sąd zważył, co następuje:

Sąd podzielił zarzut pozwanej, że umowy pożyczki pomiędzy G. S. a pozwaną spółką były bezwzględnie nieważne. W spornym okresie G. S. był członkiem zarządu i jednocześnie wspólnikiem (udziałowcem) tej spółki. Strona powodowa nie wykazała, że umowy pożyczki były zawarte z pełnomocnikiem powołanym uchwałą zgromadzenia wspólników (lub radą nadzorczą). Z tych względów są one wszystkie nieważne z mocy art. 210 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. Powództwo jest więc niezasadne, jak chodzi podstawę kontraktową.

Jeżeli zaś chodzi podstawę opartą na bezpodstawnym wzbogaceniu (względnie – zwrocie nienależnego świadczenia), to należy stwierdzić, że aby w ogóle wstępnie ustalić, jaki jest bilans przepływów finansowych pomiędzy spółką a powodem, trzeba mieć dostęp do pełnej dokumentacji związanej z tymi przepływami. Już z zeznań powoda wynika, że dokonywał „zwrotnych” przelewów na swoje konto bankowe nie raz, lecz więcej razy („zwroty pożyczek [liczba mnoga – przyp. Sądu] było robione wtedy kiedy pan Bank nie był prezesem spółki”, k. 107). To samo zresztą potwierdził w swoich zeznaniach K. Bank, idąc nawet dalej: zwroty opiewały łącznie na sumy przewyższające wpłaty (nazywane „pożyczkami”) – choć to samo w sobie nie zostało udowodnione, to jednak potwierdza faktycznie nieudowodniony przez powoda obszar faktów istotnie ważących na zasadności roszczenia pozwu.

Aby więc wykazać niekorzystny bilans tych przepływów po swojej stronie powód winien wykazać całość tych operacji (np. zażądać przedstawienia odpowiedniej dokumentacji od przeciwnika lub zawnioskować dowód z oględzin ksiąg spółki). Trzeba podkreślić, że w przypadku bezpodstawnego wzbogacenia nie można „segmentować” konkretnych przelewów, bo z uwagi na nieważność umów pożyczki tracą one odrębność jako czynności prawne do indywidualnego rozliczenia (nie są odrębnymi długami, które można szeregować w myśl art. 451 k.c.).

Bezpodstawne wzbogacenie rozpatrywane na gruncie systematycznej praktyki zawierania wielu bezwzględnie nieważnych umów nie może być ustalone w proponowany przez powoda sposób. Powód przyjął taktykę, że będzie wskazywać jakiś najwcześniejszy przelew na rachunek spółki (najwcześniejszy zatytułowany „pożyczka”, to właśnie opisany w pozwie i stanowiący podstawę powództwa), a razie wykazania przez pozwanego przelewu zwrotnego na określoną kwotę, będzie ustnie przypisywać go najwcześniejszemu przelewowi odpowiadającemu tej samej kwocie. Nawet w trakcie swoich zeznań powód nie był pewien, czy zwrot na jego konto 100.000 zł dotyczy ewidentnie sugerowanego na rozprawie przez jego pełnomocnika przelewu z 12 stycznia 2017 r. Innymi słowy, powód nie wykazał, że po jego stronie istnieje zubożenie, a po stronie pozwanej zachodzi istniejące w chwili wyrokowania nieuzasadnione przysporzenie.

Ponieważ powód wyraźnie zeznał, że kwoty udzielonych „pożyczek” zostały w całości przeznaczone na działalność operacyjną spółki, bezpodstawne wzbogacenie po jej stronie już nie istnieje na podstawie samych zeznań powoda (art. 409 k.c.). Sąd uznał zeznania stron za wiarygodne, nie ma w nich cech fałszowania rzeczywistego obrazu rzeczywistości. Zeznania powoda są szczere i rzetelne, jeżeli czegoś nie był pewien, nie usiłował tego przedstawiać w innym świetle. Historia rachunku powoda dołączona do pozwu oraz potwierdzeniu zwrotnego przelewu na 100.000 zł nie budzą wątpliwości co do ich literalnej treści.

Jeżeli w danym przypadku sąd ustala nieważność umowy pożyczki, a więc umowy, która z istoty wiąże się z obowiązkiem zwrotu udzielonej pożyczki, to nie można bez popadania w sprzeczność zakładać, że jednostronne użycie przez wpłacającego określoną sumę pomiędzy „pożyczka” jest ważnym (skutecznym) zastrzeżeniem zwrotu wypłacanej sumy w rozumieniu art. 411 pkt 1 k.c. Co więcej, w danym przypadku ośrodek decyzyjny zarówno przy wpłacie, jak i zwrocie był skupiony w tych samych rękach. Taka właśnie sytuacja i związane z nią nieakceptowalne dla obrotu handlowego skutki stanowiły ratio legis art. 210 § 1 k.s.h. Jeżeli więc adresowanie „zastrzeżenia zwrotu” (art. 411 pkt 1 k.c.) było skierowane do beneficjenta będącego podmiotem faktycznie całkowicie zależnym od spełniającego nienależne świadczenie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikiem i członkiem zarządu był powód), nie można takiemu zastrzeżeniu przypisywać jakiegokolwiek waloru prawnego.

Reasumując, powód nie udowodnił należycie po swojej stronie nieuzasadnionego zubożenia i jednocześnie istnienia po stronie pozwanej przysporzenia lub udzielenia przysporzenia ze skutecznym zatrzeżeniem zwrotu.

Mając powyższe powództwo oddalono na mocy art. 720 k.c. a contrario, art. 405 k.c. a contrario, art. 410 k.c. a contrario, art. 411 pkt 1 k.c. a contrario ( punkt I. sentencji).

Koszty

Powód przegrał proces w całości, jest więc zobowiązany zwrócić pozwanemu na mocy art. 98 § 1 k.p.c. koszty procesu ( punkt II.), na które składa się: opłata za czynności radcy prawnego w stawce minimalnej (3.600 zł, § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, ze zm.), opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł).

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

UZASADNIENIE