Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 297/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa "E." - A. K. i Wspólnicy - Spółki Jawnej w Ł.
przeciwko W. S. i I. S.
o zapłatę 1.095.483,62,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]z dnia 8 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz pozwanych kwotę 3.600 zł tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powodowa Spółka jawna domagała się od pozwanych solidarnej zapłaty
kwoty 1.095.483,62 zł na podstawie weksla gwarancyjnego wystawionego przez
pozwanego W. S. i poręczonego przez pozwaną I. S.. Sąd Okręgowy w Ł.
wyrokiem z dnia 2.08.2005 r. uchylił wydany nakaz zapłaty i powództwo oddalił. W
sprawie tej ustalono, co następuje:
W dniu 10 września 2001 r. strona powodowa zawarła z pozwanym W. S.
prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą S. - Fotografia Reklamowa w
K., umowę leasingu operacyjnego maszyny offsetowej Polly Nr 266. Warunki
umowy leasingu operacyjnego stanowiły załącznik Nr 1 do tejże umowy, a w
terminarz opłat leasingowych stanowił załącznik Nr 2. W szczególności zgodnie z §
1 umowy leasingu powód jako finansujący zobowiązał się oddać pozwanemu jako
korzystającemu w odpłatne używanie maszynę offsetową Polly 266. Zgodnie z § 6
umowy leasingu wstępna opłata leasingowa została określona na 10%, czyli kwotę
16.688,29 EURO brutto. Korzystający zobowiązał się dokonać na rzecz
finansującego wpłat opłat leasingowych wymagalnych zgodnie z załącznikiem Nr 2
do umowy. Strony postanowiły nadto, że opłata leasingowa będzie wymagalna co
miesiąc w dniu określonym w załączniku Nr 2 po podpisaniu protokołu zdawczo -
odbiorczego obiektu leasingu. W § 7 strony ustaliły, że korzystający ubezpieczy
przedmiot leasingu na warunkach określonych w ogólnych warunkach
stanowiących załącznik Nr 1. Strony ustaliły, że integralną część umowy leasingu
stanowią: załącznik Nr 1 - ogólne warunki umowy leasingu (WULO), załącznik Nr 2
- harmonogram opłat, załącznik Nr 3 - deklaracja wekslowa. Zgodnie z pkt. 2
WULO obiekt leasingu miał pozostawać przez cały okres obowiązywania umowy
własnością finansującego. Zgodnie z pkt. 10 WULO opłata wstępna płatna na
podstawie faktury VAT wystawionej w dniu potwierdzenia środków na zakup
przedmiotu leasingu oraz ubezpieczenie przedmiotu leasingu były warunkiem
koniecznym do ważności umowy. W pkt. 30 WULO strony ustaliły, jako
zabezpieczenie roszczeń finansującego wynikających w w/w umowy weksel „in
blanco" korzystającego.
Ta umowa leasingu była pierwszą transakcją leasingową powódki.
Wcześniej powodowa spółka prowadziła działalność polegającą na zarządzaniu.
„E." SA, podjęła jednak decyzję o rozszerzeniu zakresu swej działalności.
3
Ustalono, że w dniu 1.10.2006 r. strona powodowa zawarła z firmą M. S.A. z
siedzibą w K. umowę kupna maszyny offsetowej Polly Nr 266 AH. Cenę maszyny
ustalono na kwotę 644 572 37 zł. a jej płatność miała nastąpić w 2 ratach: 90%
ceny + podatek VAT w terminie 14 dni od daty podpisania protokołu odbioru
maszyny, natomiast 10 % ceny netto do 5 miesięcy liczonych od daty dostawy
przedmiotu umowy. Sprzedawca - firma M. zastrzegła sobie własność sprzedanej
maszyny, aż do uiszczenia przez kupującego całej ceny. Warunki umowy
sprzedaży zostały zaakceptowane przez pozwanego W. S. jego podpisem na tej
umowie.
W dniu 17 października 2001 r. firma M. dostarczyła pozwanemu W. S.
przedmiotową maszynę, ale została ona ostatecznie uruchomiona przez dostawcę
31 października. Sprzedawca przesłał stronie powodowej fakturę oraz rozliczenie
transakcji dotyczącej użytkownika - pozwanego W. S. oraz poinformował powódkę,
że otrzymał od pozwanego zaliczkę w kwocie 26.459,40zł, która to kwota została
zaliczona jako część zapłaty faktury za sprzedaż maszyny. Firma M. zwróciła się do
powódki z prośbą o zaliczenie kwoty 26.459,40zł wpłaconej przez pozwanego W.
S., jako użytkownika maszyny - na poczet opłaty wstępnej zgodnie z umową
leasingu operacyjnego.
W dniu 23 listopada 2001 r. strona powodowa wystawiła fakturę pro forma na
opłatę wstępną i przesłała ją faxem do strony pozwanej.
Pozwany W. S. nie zapłacił na rzecz powódki tzw. opłaty wstępnej.
Pozwany W.S. użytkował przedmiotową maszynę offsetową do końca 2001 r.,
płacąc na polecenie Prezesa Spółki M. – B. K. opłaty spółce M. S.A. w K. W końcu
2001 r. pracownicy firmy M. zablokowali maszynę, gdyż firma nie otrzymała ceny jej
zakupu od strony powodowej. Pozwany zwracał się wówczas do firmy M. S.A. o
czasowe umożliwienie mu korzystania z maszyny wskazując, że traci zlecenia
swych istotnych klientów i grozi mu bankructwo. Wówczas firma M. odpłatnie
umożliwiła pozwanemu korzystanie z przedmiotowej maszyny na okres
wykonywania zleceń przez pozwanego, aż do połowy 2002 r. Pod koniec 2002 r.
pracownicy M. odebrali od pozwanego tę maszynę. W IV kwartale 2001 r. pozwany
telefonicznie poinformował J. P., ówczesnego wspólnika powoda o tym, że firma M.
żąda zwrotu maszyny wobec braku zapłaty ceny.
4
W dniu 17 grudnia 2001 r. firma M. wystąpiła z pozwem przeciwko powódce o
zapłatę kwoty 548.606,08zł stanowiącej 90 % ceny brutto przedmiotu umowy
sprzedaży, która nie została zapłacona przez stronę powodową. Prawomocnym
nakazem zapłaty z dnia 31.1.2002 r., sąd nakazał powódce, aby zapłaciła M. kwotę
548.606,08zł z ustawowymi odsetkami od dnia 17 grudnia 2001 r.
W dniu 11 kwietnia 2002 r. Komornik zajął akcje powoda, a następnie
w wyniku przeprowadzonej licytacji postanowieniem z dnia 18 kwietnia 2003 r.
przyznał 13.600 szt. akcji firmie M. o wartości 510.000zł na poczet egzekwowanej
wierzytelności i zwolnił stronę powodową od zapłaty ceny w tej części.
Z dniem 14 czerwca 2002 r. powódka wypowiedziała pozwanemu umowę
leasingu operacyjnego ze skutkiem natychmiastowym z uwagi na brak zapłaty
przez leasingobiorcę opłat określonych w umowie leasingu.
W lipcu 2002r. A. Z. – wspólnik spółki jawnej „E.", zawiadomiła stronę pozwaną
o pozostawieniu przedmiotowej maszyny poligraficznej do dyspozycji M. W dniu 7
sierpnia 2002 r. Prezes M. zawiadomił wspólników E., że mimo pozostawienia
maszyny do dyspozycji sprzedawcy, kupującego nadal obciąża obowiązek zapłaty
ceny wynikającej z łączącej go ze sprzedawcą umowy sprzedaży. Pod koniec 2003
r. przedmiotowa maszyna została sprzedana przez firmę M. za cenę 150.000
złotych.
Dokonując oceny prawnej tego stanu faktycznego Sąd Okręgowy podniósł,
że po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty wydanego na podstawie weksla
gwarancyjnego, spór z płaszczyzny prawa wekslowego przeniósł się na ogólną
płaszczyznę prawa cywilnego. Ponieważ pozwani powoływali się na podstawy
faktyczne i prawne wynikające z łączącego ich stosunku prawnego - umowy
leasingu operacyjnego, który jest źródłem dochodzonego przez powoda roszczenia
cywilnoprawnego, to w tym stanie rzeczy Sąd Okręgowy przeanalizował tzw.
stosunek podstawowy, tj. stosunek prawny łączący strony po zawarciu w dniu 10
września 2001 r. przez strony umowy leasingu operacyjnego. Wskazał, że art. 7091
k.c. wskazuje składniki przedmiotowo - istotne umowy leasingu. Jednym z nich jest
niewątpliwie nabycie przedmiotu leasingu przez finansującego. Także zgodnie z
pkt. 2 warunków umowy leasingu operacyjnego stanowiących załącznik Nr 1 do
umowy leasingu, jednym z obowiązków, jakie ciążyły na finansującym był
5
obowiązek nabycia rzeczy, będącej przedmiotem leasingu w trakcie trwania umowy
leasingu od oznaczonego zbywcy.
W przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy przyjął, że strona powodowa
w czasie trwania przedmiotowej umowy leasingowej nie nabyła skutecznie
maszyny offsetowej Polly 266. Strona powodowa z dniem 14 czerwca 2002 r.
rozwiązała przedmiotową umowę, a do tej daty nie nabyła skutecznie maszyny,
gdyż nie zapłaciła ceny na rzecz dostawcy – M. S. A. w K. Firma M.
wyegzekwowała cenę za przedmiot leasingu na skutek przejęcia 13.600 szt. akcji
powodowej spółki, ale nastąpiło to dopiero w dniu 18 czerwca 2003 r., a więc
prawie 10 miesięcy po rozwiązaniu przedmiotowej umowy, co ostatecznie wpłynęło
w istotny sposób na kwestię oceny skuteczności zawartej przez strony umowy
leasingu, gdyż firma M. w umowie sprzedaży zastrzegła sobie zatrzymanie prawa
własności maszyny do czasu całkowitego zapłacenia ceny sprzedaży. Zastrzeżenie
prawa własności rzeczy przez sprzedawcę traktuje się, w razie wątpliwości, jako
sprzedaż dokonaną pod warunkiem zawieszającym (art. 589 k.c.). Jednak dopiero
ziszczenie się warunku powoduje z mocy samego prawa przejście własności rzeczy
na kupującego. Ostatecznie więc przez czas trwania umowy leasingowej nie ziścił
się warunek w postaci nabycia przez stronę powodową przedmiotowego obiektu
leasingu ze względu na brak zapłaty ceny przedmiotowej maszyny, a tym samym
uznano, że stronie powodowej nie przysługiwało w czasie trwania umowy
leasingowej żadne prawo w stosunku do przedmiotowej maszyny, a w
szczególności prawo własności do tejże maszyny, co stanowiło warunek istotny dla
skuteczności umowy leasingowej. Jeżeli w czasie trwania umowy leasingowej nie
ziścił się jeden z podstawowych warunków tejże umowy (nabycie własności
przedmiotu leasingu przez finansującego), to w tej sytuacji uznać należało, że
przedmiotowa umowa leasingu jest bezskuteczna.
Strona powodowa dochodziła w pozwie roszczeń z tytułu niewykonania umowy
leasingu operacyjnego, które to roszczenia były zabezpieczone wekslem
gwarancyjnym in blanco wystawionym przez pozwanego i poręczonym przez
pozwaną. Z deklaracji wekslowej wynika, że weksel in blanco miał zabezpieczać
kapitałowe opłaty czynszowe oraz związane z nimi należności uboczne wynikające
z umowy leasingu. Strona powodowa, jako wierzyciel wekslowy, nie może mieć
6
wobec swego kontrahenta więcej praw, niż to wynika ze stosunku podstawowego.
W okolicznościach niniejszej sprawy załączony do pozwu weksel nie mógł stanowić
podstawy do skutecznego dochodzenia przez stronę powodową należności
z bezskutecznej umowy leasingu. Bez znaczenia dla rozstrzygnięcia jest przy tym
w rozpoznawanej sprawie kwestia, z jakich przyczyn strona powodowa nie zapłaciła
w wyznaczonym terminie ceny nabycia przedmiotu leasingu na rzecz M. S.A.
Ocenę tę podzielił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem z dnia 8.03.2006 r. oddalił
apelację powodowej Spółki. W uzasadnieniu podniósł, że nie może być skutecznie
oddana w leasing rzecz, do której prawo finansującego wypływa z innego tytułu niż
własność lub użytkowanie wieczyste. Powodowa Spółka nabywając przedmiot
leasingu na podstawie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności przez
sprzedawcę, nabyła jedynie prawo władania przedmiotem leasingu, a nie stała się
jej właścicielem, skoro nie zapłaciła sprzedawcy ceny. Sprzedawca miał więc prawo
odstąpić od umowy sprzedaży, co ostatecznie uczynił, skoro powodowa Spółka nie
zapłaciła różnicy miedzy ustaloną ceną 644.572,37 zł a równowartością akcji
powodowej Spółki nabytych w toku egzekucji tj. 510.000 zł. Skoro więc powodowa
Spółka nie stała się właścicielem przedmiotu leasingu, to nie może być mowy
o uznaniu umowy leasingu za skuteczną. Nie został spełniony także dalszy
warunek skuteczności umowy leasingu tj. uiszczenie opłaty wstępnej
i ubezpieczenie przedmiotu umowy leasingu. Z tych warunków nie wywiązał się
pozwany, jednak nie pozostawał on w zwłoce, skoro wymagalność wstępnej opłaty
uzależniona była od potwierdzenia przez powodową Spółkę posiadania środków na
zakup przedmiotu leasingu. Tego zaś powodowa Spółka nie spełniła.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła skargą kasacyjną powodowa Spółka
zarzucają naruszenie przepisów postępowania tj. art. 233 § 1, 493 § 1, 495 § 3
i art. 328 § 2 k.p.c., co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Nadto zarzucono
naruszenie art. 7091
, 589 k.c. przez dokonanie błędnej wykładni oraz art. 3531
i art.
65 § 1 i 2 k.c. przez ich niezastosowanie. Wskazując na powyższe wniosła
o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez
uwzględnienie powództwa względnie przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania przez Sąd Apelacyjny.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
7
1. Zasadność zarzutów naruszenia przepisów postępowania należy
rozważyć w pierwszej kolejności, skoro naruszenie prawa materialnego można
odnieść jedynie do ustalonego stanu faktycznego. Powodowa Spółka w ramach
podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. wskazała na naruszenie art. 233 § 1
k.p.c., 493 § 1 k.p.c., art. 495 § 3 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. Odnosząc się do
tych zarzutów stwierdzić wstępnie należy, że zgodnie z art. 39813
§ 2 k.p.c.
Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę
zaskarżonego orzeczenia. Oznacza to, że nie są dopuszczalne w postępowaniu
kasacyjnym zarzuty naruszenia przepisów postępowania, które w istocie zmierzają
do kwestionowania ustalonego stanu faktycznego. Takim jest zaś zarzut naruszenia
art. 233 § 1 k.p.c. Jeśli chodzi o zarzuty naruszenia art. 493 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c.,
w których nałożono na stronę szczególne obowiązki w ramach postępowania
nakazowego, to należy zwrócić uwagę na dwie okoliczności: po pierwsze,
o ewentualnym naruszeniu tych przepisów można mówić tylko w odniesieniu do
sądu I instancji, po drugie, przepis art. 495 § 3 k.p.c. stanowi o możliwości
wskazania okoliczności faktycznych i wniosków dowodowych oraz podniesienia
zarzutów, których nie zawarto w piśmie zawierającym zarzuty od nakazu zapłaty
m.in. wówczas, gdy potrzeba ich powołania wynikła później. Z tej możliwości
skorzystała strona pozwana. Nie jest również uzasadniony zarzut naruszenia art.
328 § 2 k.p.c., gdyż uzasadnienie zawiera wszystkie ustawowe elementy.
2. Zarzuty naruszenia prawa materialnego koncentrują się w istocie na
trzech kwestiach:
po pierwsze, powodowa Spółka zarzucając błędną wykładnię art. 7091
k.c.
twierdzi, że w świetle jego treści nie można przyjąć, aby umowa leasingu była
bezskuteczna wówczas, gdy finansującemu nie przysługuje prawo własności
przedmiotu leasingu;
po drugie zarzuca się, że w świetle art. 389 k.c. nie sposób uznać, aby
nabycie przez finansującego przedmiotu leasingu z zastrzeżeniem własności
uniemożliwiało skuteczne zawarcie umowy leasingu;
po trzecie, strony umowy mogą – art. 353 k.c. – kształtować treść umowy
odmiennie, niż to regulują przepisy kodeksu cywilnego o leasingu.
8
Podejmując w tej kolejności rozważania odnoszące się do wskazanych
problemów należy wskazać, że w świetle art. 7091
k.c. nie budzi żadnych
wątpliwości, że podstawowym obowiązkiem finansującego - realizowanym w
zakresie jego przedsiębiorstwa – jest nabycie rzeczy od oznaczonego zbywcy i
oddanie jej korzystającemu do używania (ewentualnie również do pobierania
pożytków). W praktyce polskiej nabycie rzeczy jest zwykle utożsamiane z jej
zakupem od osoby trzeciej. Obowiązek nabycia rzeczy przez finansującego był –
przed nowelizacją kodeksu cywilnego – przewidywany wyraźnie tylko w niektórych
umowach leasingu. Na jego istnienie – także przed uregulowaniem w kodeksie
cywilnym umowy leasingu jako umowy nazwanej – wskazywał jednak całokształt
lub określone postanowienia umów leasingu oraz towarzyszące ich zawarciu
okoliczności. Strony bowiem często uzgadniały w umowie leasingu warunki, na
jakich finansujący zakupi rzecz od osoby trzeciej. Funkcjonalna niezbędność tego
obowiązku, stanowiącego logiczną przesłankę dla istnienia pozostałych
obowiązków finansującego, a wskutek ich wykonania – dla osiągnięcia celu
społeczno – gospodarczego leasingu, wynikał naturalnie z układu okoliczności z
chwili zawarcia umowy.
Po wejściu z w życie zmiany kodeksu cywilnego, w której uregulowano
umowę leasingu nie ma wątpliwości, że nabycie przedmiotu leasingu przez
finansującego jest jego podstawowym obowiązkiem. Przez nabycie rozumie się
przy tym uzyskanie przez finansującego własności rzeczy lub użytkowania
wieczystego gruntu. Jest to pogląd powszechnie przyjęty w piśmiennictwie i
orzecznictwie. Trudno zresztą byłoby prezentować pogląd odmienny z uwagi na
jednoznaczną treść art. 7091
k.c. Powstaje pytanie, jaki uprawnienie przysługuje
korzystającemu, gdy finansujący dopuszcza się zwłoki w nabyciu przedmiotu
leasingu. Przyjąć należy, że korzystającemu przysługują uprawnienia przewidziane
w przepisach o skutkach niewykonania zobowiązań (art. 471-479 k.c.). Może on
więc żądać od finansującego spełnienia świadczenia i naprawienia wynikłej ze
zwłoki szkody. Może także odstąpić od umowy zgodnie z art. 491 lub art. 493 k.c.
Należy bowiem zauważyć, że mimo iż w wyniku zawarcia umowy leasingu
dochodzi do powstania trwałego stosunku zobowiązaniowego, który ulega
przedwczesnemu zakończeniu w zasadzie przez wypowiedzenie, a nie odstąpienie,
9
dopuszczalność odstąpienia od umowy leasingu do chwili wydania rzeczy
korzystającemu nie powinna budzić wątpliwości, ponieważ dopiero wówczas
aktualizują się charakterystyczne dla trwałego stosunku zobowiązaniowego
elementy ciągłe świadczenia finansującego, samo zaś zawarcie umowy ze zbywcą
jest działaniem jednorazowym.
Nasuwa się pytanie, czy i o i ile te reguły mogły znaleźć zastosowanie do
stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.
W sprawie ustalono bezspornie, że powodowa Spółka zawarła z pozwanym W. S.
umowę leasingu operacyjnego w dniu 10.09.2001 r., a następnie w dniu
1.10.2001 r. zawarła umowę sprzedaży przedmiotu leasingu z firmą M. S.A przy
czym sprzedawca zastrzegł sobie prawo własności sprzedanego przedmiotu
leasingu, gdyż cena miała być zapłacona przez powodową Spółkę w dwóch ratach:
pierwsza rata w wysokości 90% ceny + Vat miała być zapłacona w terminie 14 dni
od daty podpisania protokołu odbioru przedmiotu leasingu, zaś druga z rat w
wysokości 10% ceny w terminie do 5 miesięcy od daty dostawy maszyny. Dostawa
maszyny do leasingobiorcy nastąpiła 17.10.2001 r., a uruchomienie w dniu
31.10.2001 r. Od tej daty liczył się termin 14 dni dla powodowej Spółki odnośnie
zapłaty pierwszej raty. Tej należności nie uiszczono, co spowodowało, że w końcu
2001 r. firma M. S.A. zablokowała maszynę stanowiącą przedmiot leasingu, a
następnie zażądała zwrotu przedmiotu leasingu, o czym leasingobiorca
poinformował powodową Spółkę jako finansującego. Następnie M. S.A. uzyskał
prawomocny nakaz zapłaty z dnia 31.01.2002 r., w którym zasądzono na jego rzecz
od powodowej Spółki kwotę 548.606,08 zł, co stanowiło 90% ceny sprzedaży.
Realizacja tego tytułu wykonawczego nastąpiła w dniu 18.04.2003 r. przez
przejęcie 13.600 sztuk akcji przysługujących powodowej Spółce. Nastąpiło to po
wypowiedzeniu ze skutkiem natychmiastowym umowy leasingu pozwanemu W. S.,
co miało miejsce dnia 14.06.2002 r.
W tych okolicznościach faktycznych bezspornym jest, że w okresie od
10.09.2001 r. (data zawarcia umowy leasingu) do dnia 14.06.2002 r. (data
rozwiązania umowy) powodowa Spółka nie nabyła własności przedmiotu leasingu.
Zastrzeżenia własności przedmiotu leasingu dokonane przez sprzedawcę M. S.A.
oznacza, że powodowa Spółka stała się jedynie posiadaczem zależnym, bowiem
10
nastąpiło wydanie rzeczy. Sprzedaż z zastrzeżeniem własności oznacza bowiem,
że sprzedawca mimo sprzedaży rzeczy i jej wydania pozostaje właścicielem rzeczy
do czasu, spełnienia warunków tj. zapłaty pełnej ceny sprzedaży. Ziszczenie się
tego warunku powoduje przeniesienie własności ex lege na kupującego. Spełnienie
tego warunku nie nastąpiło w okresie, kiedy wg twierdzeń powodowej Spółki, trwała
umowa leasingu (10.09.2001 – 14.08.2002 r.). Nie można też przyjąć, aby
spełnienie tego warunku nastąpiło przez zaspokojenie wierzyciela tj. spółkę M.
S.A., w drodze przejęcia 13.600 sztuk akcji powodowej spółki w toku postępowania
egzekucyjnego. Zasądzona prawomocnym nakazem zapłaty należność powodowej
Spółki na rzecz sprzedawcy dotyczyła kwoty stanowiącej jedynie 90 % ceny, zaś
art. 589 k.c. wymaga uiszczenia całej ceny. Należy też zauważyć, że zaspokojenia
sprzedawcy odnośnie tej części ceny nastąpiło po wypowiedzeniu umowy leasingu
przez powodową Spółkę. Gdyby więc nawet przyjąć twierdzenie powodowej Spółki,
że umowa leasingu została zawarta skutecznie i obowiązywała ona w okresie od
1.09.2001 r. do 14.06.2002 r., to i tak w okresie tego trwania umowy powodowa
Spółka nie nabyła własności przedmiotu leasingu, nie spełniła więc swojego
podstawowego obowiązku.
W związku z tym nasuwa się pytanie, czy wobec nieuiszczenia przez
powodową Spółkę ceny sprzedaży przedmiotu leasingu i nieuzyskania własności
tego przedmiotu leasingobiorca władny był odstąpić od umowy leasingu względnie
domagać się wykonania obowiązków przez finansującego i dochodzić
odszkodowania. Podejmując tę kwestię należy zwrócić uwagę na to, że
leasingobiorca wiedział i wyraził zgodę na nabycie przez finansującego przedmiotu
leasingu z zastrzeżeniem własności. Ze względu na to, że nabycie własności miało
nastąpić po uiszczeniu całej ceny tj. w ciągu 5 miesięcy od dostarczenia
przedmiotu leasingu (płatności drugiej raty), strony w pierwotnym harmonogramie
przewidziały właśnie 5-miesięczną prolongatę w płatności rat leasingowych.
Jednocześnie jednak w pkt 10 Warunków Umowy Leasingu Operacyjnego
postanowiono, że „opłata wstępna płatna na podstawie faktury VAT wystawionej
w dniu potwierdzenia środków na zakup przedmiotu leasingu oraz zabezpieczenie
przedmiotu leasingu są warunkiem koniecznym ważności umowy”. Takie
zastrzeżenie wskazuje jednoznacznie, że obowiązywanie umowy leasingu
11
w znaczeniu jej skuteczności strony uzależniły od określonych zdarzeń. Jest poza
sporem, że warunków tych nie spełniono. Pozwany W. S. nie uiścił opłaty wstępnej
i nie ubezpieczył przedmiotu leasingu, gdyż powodowa Spółka nie potwierdziła
posiadania środków na zakup przedmiotu leasingu. Środkami tymi powodowa
Spółka nie dysponowała, skoro jest poza sporem, że nie uiściła pierwszej raty ceny
sprzedaży. Prawidłowo więc Sąd Apelacyjny przyjął, że umowa leasingu była
bezskuteczna, skoro warunki od których uzależniono jej skuteczność nie zostały
spełnione. W tym kontekście uzasadniony jest wniosek, że powodowa Spółka nie
była uprawniona do żądania od pozwanego W. S. opłat za korzystanie z przedmiotu
leasingu, skoro z jednej strony umowa leasingu była bezskuteczna, z drugiej zaś
powodowej Spółce nie przysługiwało żadne uprawnienie do przedmiotu leasingu.
Ustalono przy tym, co nie jest kwestionowane, że pozwany W. S. za korzystanie z
przedmiotu leasingu płacił właścicielowi tj. spółce M. S.A. Konsekwentnie, skoro
weksel gwarancyjny in blanco zabezpieczał opłaty leasingowe i należności
uboczne, to bezzasadne jest dochodzenie należności z weksla, gdy takie
należności nie znajdują uzasadnienia w stosunku podstawowym.
Nie jest też uzasadniony zarzut naruszenia art. 3531
i 65 k.c. przez
niezastosowanie tych przepisów. Powodowa Spółka wywodzi, że strony dokonały
dopuszczalnej modyfikacji postanowień umowy w porównaniu z regulacją
kodeksową umowy leasingu. W ten sposób zmierza się do wykazania, że strony
przyjęły model umowy leasingu, w którym finansujący nie musi nabyć własności
przedmiotu leasingu. Nie podejmując rozważań co do dopuszczalności takich
modyfikacji należy zauważyć, że treść umowy zawartej między stronami nie daje
podstaw do przyjęcia zasadności takiego twierdzenia. Przeciwnie, treść umowy
wskazuje, że zamierzeniem stron było zawarcie umowy leasingu w kształcie
prawnym przyjętym w kodeksie cywilnym, a dokonane modyfikacje nie dotyczą
istotnych przedmiotowo postanowień tej umowy.
Z tych względów, na podstawie art. 39814
k.p.c. orzeczono jak w sentencji.