Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 517/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 maja 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie z powództwa H. S.
przeciwko P. Spółce z o.o. w likwidacji w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 maja 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 8 maja 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok (pkt I i III) i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu
do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z 28 marca 2012 r., Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo
wytoczone przez powoda H. S. przeciwko stronie pozwanej – P. spółce z o.o. z
siedzibą w W. o zapłatę kwoty 60 540 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu należnej,
według twierdzeń zawartych w pozwie, wypłaty kwoty zysku za rok 1994.
Wyliczenie dochodzonej sumy pieniężnej odpowiadało liczbie udziałów objętych
przez powoda w pozwanej spółce.
Według poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych, pozwana
spółka powstała w wyniku umowy zawartej 28 września 1988 r. przez jej
udziałowców T. K., S. R. i powoda. Kapitał zakładowy spółki w kwocie 100 000 zł
został podzielony na 100 równych udziałów. Dwaj pierwsi udziałowcy objęli po 33
udziały, natomiast powodowi przypadły 34 udziały. W umowie tej (§ 13)
postanowiono m.in., że do kompetencji zgromadzenia wspólników należy
zatwierdzanie sprawozdań, bilansu i rachunku zysków oraz strat za rok ubiegły, a
także dokonywanie podziału zysków. Zysk pozwanej spółki za rok 1994 zamknął
się kwotą 178 075,78 zł. W odniesieniu do tego roku zgromadzenie jej wspólników
nie podjęło uchwały przewidzianej w § 13 umowy spółki. Uchwałę w przedmiocie
zatwierdzenia sprawozdania, bilansu i rachunku zysków oraz strat za 1994 r. podjął
natomiast 28 września 1995 r. zarząd pozwanej spółki w osobach T. K. i S. R.
Powód wypłaty z tytułu zysku za rok 1994 nie otrzymał.
Mając na względzie taką podstawę faktyczną, Sąd pierwszej instancji
uznał, że powództwo jest przedwczesne, gdyż powodowi nie przysługuje
wymagalna wierzytelność wobec pozwanej spółki z tytułu wypracowanego
zysku w 1994 r. Sąd ten wskazał na mający zastosowanie w sprawie art. 191 § 1
k.h., zgodnie z którym, wspólnicy mają prawo do czystego zysku, wynikającego
z rocznego bilansu, jeżeli umowa spółki nie wyłącza tego zysku od podziału.
W myśl zaś § 13 umowy spółki, uprawnienie do podjęcia uchwały
o zatwierdzaniu sprawozdania, bilansu i rachunku zysków oraz strat za 1994 r.
przysługiwało zgromadzeniu wspólników. Uchwała zarządu w tym zakresie była
więc bezskuteczna, skoro podjął ją organ nieuprawniony. Zgromadzenie
3
wspólników nie podjęło też uchwały o podziale zysku za wskazany rok.
Wyrokiem z 8 maja 2013 r. Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację powoda i
wymieniony wyrok Sądu pierwszej instancji zmienił w ten sposób, że zasądził od
strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 60 540 zł z ustawowymi odsetkami od 1
kwietnia 2004 r., natomiast dalej idące powództwo - w zakresie żądania odsetek -
oddalił.
Sąd Apelacyjny podzielając w pełni ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd
Okręgowy, dokonał odmiennej oceny prawnej żądania objętego powództwem.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zarzut apelacyjny zgłoszony przez powoda, że doszło
do naruszenia art. 191 k.h., okazał się trafny. Umowa spółki wszak nie wyłączała
podziału zysku, a jedynie, na podstawie art. 191 § 2 k.h., przekazywała
zgromadzeniu wspólników uprawnienie co do podjęcia uchwały o podziale zysku.
Tego rodzaju postanowienie nie ograniczało prawa wspólników do udziału w zysku,
a jedynie stanowiło upoważnienie zgromadzenia wspólników do ewentualnego
odmiennego niż wynikałoby to z art. 191 § 3 k.h. podziału zysku. Zgodnie zaś z art.
191 § 1 k.h., wspólnicy z chwilą zatwierdzenia bilansu pozwanej spółki uzyskali
wobec niej roszczenie o wypłatę czystego zysku. Zatwierdzenie to nastąpiło mocą
uchwały zarządu z 28 września 1995 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, w związku
z niepodjęciem przewidzianej w art. 223 § 2 pkt 2 k.h. uchwały o podziale czystego
zysku można mówić o bezprawnym działaniu pozwanej spółki.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego strona pozwana
zarzuciła, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem prawa materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.), to jest art. 191 § 1 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie oraz
art. 191 § 2 k.h. przez jego błędną wykładnię.
Skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej
części i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie
o jego zmianę przez oddalenie powództwa w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie.
W okresie obowiązywania kodeksu handlowego z 1934 r., a przepisy tego
4
właśnie kodeksu mają w sprawie zastosowanie, uchwała zgromadzenia wspólników
o podziale zysku mogła zapaść tylko wówczas, gdy umowa spółki przyznawała
wyraźną kompetencję temu organowi w zakresie dysponowania zyskiem.
Jeżeli umowa nie przewidywała takiej kompetencji, czysty zysk wynikający
z rocznego bilansu podlegał podziałowi pomiędzy wspólników według reguł
określonych w umowie spółki, a w ich braku proporcjonalnie do udziałów (art. 191
§ 3 k.h.). Umowa spółki mogła także pozostawiać w sposób ogólny uchwale
zgromadzenia wspólników rozporządzanie czystym zyskiem (art. 191 § 1 i 2 k.h.).
Z podstawy faktycznej zaskarżonego wyroku wynika, że, mimo umownego
postanowienia, do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników nie doszło.
Już ze względu na treść umowy spółki nie można przyjąć, że powstało
roszczenie powoda o wypłatę stosownej kwoty zysku. Należy też podzielić pogląd
skarżącej, że z prawem do udziału w zysku ściśle wiąże się wstępne
zagadnienie sporządzenia przez zarząd, a następnie zatwierdzenie przez
zgromadzenie wspólników, sprawozdania, bilansu spółki oraz rachunku strat
i zysków za poprzedni rok działalności (art. 221 pkt 1 k.h.). Powyższa prerogatywa
zgromadzenia wspólników nie mogła być scedowana na inny organ spółki.
Zgodnie zaś z art. 191 § 1 k.h., do powstania roszczenia wspólnika o wypłatę
dywidendy konieczne było, aby sprawozdanie finansowe spółki za ostatni rok
obrotowy wykazało zysk oraz podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników
o przeznaczeniu zysku do wypłaty wspólnikom. Takiej uchwały w realiach
faktycznych sprawy nie było i wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego jej braku nie
mogła zastąpić uchwała zarządu strony pozwanej. W tym zakresie trafne zatem
było zapatrywanie Sądu pierwszej instancji.
W tej sytuacji Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.
oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).