Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 6 marca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa

Protokolant: st. sekretarz sądowy Magdalena Kamuda

po rozpoznaniu w dniu 20 lutego 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: B. K. (1) zamieszkałej w O.

przeciwko : (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

o rozwiązanie spółki

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powódki B. K. (1) zamieszkałej w O. na rzecz pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. kwotę 635 zł ( sześćset trzydzieści pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w tym kwotę 360 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 245/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 06 marca 2014r.

Powódka B. K. (1) w pozwie skierowanym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. wniosła o rozwiązanie spółki (...), wyznaczenie likwidatora spoza grona obecnych członków zarządu oraz o zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że 23 czerwca 2009r., wraz
z B. U. (1) i E. G. (1) zawiązały spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w Z.. Wszystkie wspólniczki są lekarzami dlatego celem i przedmiotem działalności spółki miało być prowadzenie działalności w zakresie usług zdrowotnych. Takie też usługi świadczy spółka od chwili jej zarejestrowania. Ze względu na równe udziały, każda ze wspólniczek miała świadczyć na rzecz spółki jednakowy nakład pracy, w zamian za co miała co do zasady otrzymywać jednakowe wynagrodzenie.
Z uwagi na fakt, iż lekarskie usługi zdrowotne z zakresu podstawowej opieki zdrowotnej świadczone są w oparciu o listę aktywną pacjentów, ilość wypracowanych przez każdą wspólniczkę środków w ramach spółki uzależniona jest od wielkości listy aktywnej, tj. ilości pacjentów zapisanych do danego lekarza. Pacjenci mają pełną swobodę wyboru lekarza zapisując się na jego listę. Przez okres 12 lat jaki upłynął od rozpoczęcia działalności, każda ze wspólniczek zebrała odpowiednio na swej liście aktywnej wedle stanu na dzień 11.01.2013r.: lek. med. B. K. (1) – 2.102 pacjentów, lek. med. B. U. (1) - 1.884 pacjentów, lek. med. E. G. (1) – 1.130 pacjentów.

Z powodu znacznej różnicy w ilości pacjentów zapisanych na listy aktywne powódka uważa, że należało oczekiwać, iż przynajmniej porównywalna będzie ilość porad dla pacjentów, udzielonych w ciągu roku przez każdego wspólnika. W roku 2012 r. ilość udzielonych porad przedstawiała się następująco: lek. med. B. K. (1) – 8.223 przyjętych pacjentów, lek. med. B. U. (1) 6.561 przyjętych pacjentów, lek. med. E. G. (1) 7.074 przyjętych pacjentów. Ze względu na różnicę, zarówno w ilości zapisanych pacjentów, jak
i w nakładzie świadczonej pracy, powódka w połowie 2012r. zwróciła się do pozostałych wspólniczek o rozważenie możliwości wprowadzenia zmian
w zakresie rozliczeń nakładu pracy. Powódka chciała przekształcenia jej doczasowej umowy o pracę w stosunek cywilno-prawny, umożliwiający jej bardziej racjonalne podejście do zagadnienia nakładu wykonywanej pracy
i osiąganego z tego tytułu wynagrodzenia. Powódka chciała także aby pozostałe wspólniczki zaprzestały pobierania świadczeń pieniężnych nie wynikających
z treści umowy spółki bądź umowy o pracę, w szczególności na wystawianiu obciążających spółkę delegacji, które nie wynikały z prowadzenia spraw spółki. Na przełomie listopada i grudnia 2012r. powódka wniosła o zorganizowanie spotkania celem omówienia dotychczasowego zaangażowania pozostałych wspólniczek w sprawy spółki oraz zmianę zasad wynagradzania. W tym celu powódka zleciła prawnikowi przygotowanie propozycji zmiany zasad rozliczania świadczonej przez wspólników pracy oraz projektu uchwały wprowadzającej stosowne zmiany. Projekty te zostały w dniu 13 grudnia 2012r. przekazane wspólniczkom do analizy i zaopiniowania. Z powodu braku reakcji, powódka, jako członek zarządu zażądała zwołania zebrania zarządu poświęconego temu tematowi. Wspólniczki odmówiły zwołania zarządu oraz zaproponowały termin spotkania po 15.01.2013r.

Ze względu na stanowisko wspólniczek zawarte w piśmie z dnia 27.12.2012r. powódka rozwiązała dotychczasową umowę o pracę na mocy porozumienia stron z dniem 31.01.2013r. oraz zawarła umowę o świadczenie usług lekarskich, które miały być realizowane od 1.02.2013r.

Po naleganiach powódki wspólniczki zgodziły się na spotkanie zarządu
w dniu 7.01.2013r. Na spotkaniu powódka chciała wytłumaczyć wspólniczkom charakter swojej decyzji oraz zasadność działań, które podjęła celem zmiany swojego doczasowego statusu pracowniczego. Na spotkanie w dniu 7.01.2013r. powódka zaprosiła prawnika dr R. Ś., aby wyjaśnił wspólniczkom, na czym mają polegać proponowane zmiany w rozliczaniu świadczonej przez powódkę pracy. We wskazanym dniu nie doszło do spotkania gdyż E. G. (1) oświadczyła, że nie ma zamiaru się spotykać zawłaszcza w obecności prawnika oraz, że wspólniczki chcą aby wszystko pozostało po staremu. Powódka w dniu 22.01.2013r. zażądała zwołania Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników, którego przedmiotem miała być sytuacja panująca w spółce oraz ewentualne podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. W sytuacji gdy posiedzenie zarządu
i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie odbyło się pozostałe wspólniczki działając jako zarząd w niepełnym składzie, zaczęły, bez informowania powódki – członka zarządu- spotykać się i odbywać zebrania zarządu oraz podejmować decyzje krzywdzące powódkę. Posiedzenia zarządu odbyły się bez informowania powódki 5,7 i 22 lutego 2013r. oraz 1 marca 2013r.

Wspólniczki bez wiedzy i udziału powódki podjęły szereg działań wymierzonych w powódkę, a to:

1)  zablokowano powódce dostępu do konta firmowego,

2)  zablokowano powódce dostępu do systemu rozliczeniowego NFZ,

3)  odebrano powódce dokumentację spółki i (...),

4)  zmieniono biuro rachunkowe prowadzące rozliczenia księgowe spółki,

5)  odwołano powódkę z funkcji kierownika (...) i powołano na jej miejsce E. G. (1),

6)  wysłano do wójta gminy C. – dysponenta pomieszczeń (...) – nieprawdziwą informację, jakoby powódka nie była już wspólniczką i nie pracowała na rzecz spółki,

7)  zerwano z drzwi gabinetu powódki informację o godzinach jej pracy,

8)  usunięto z tablicy informacyjnej wszelkie informacje dotyczące powódki,

9)  wywieszono w przychodni nieprawdziwe informacje skierowane do pacjentów, że powódka nie przyjmuje już pacjentów,

10)  usiłowano usunąć powódkę z pomieszczeń przychodni,

11)  podjęto próby uniemożliwienia powódce przyjmowania pacjentów,

12)  zobowiązano na piśmie pielęgniarki do nieświadczenia usług na rzecz powódki – zwłaszcza zaś rejestrowania do niej pacjentów,

13)  wysłano do (...) Oddziału Wojewódzkiego (...) informację, że powódka nie pracuje już w ramach spółki, nie świadczy na rzecz spółki usług i nie przyjmuje pacjentów,

14)  uniemożliwiono lekarzowi zastępującemu powódkę przyjmowanie pacjentów,

15)  odmówiono powódce informacji z portalu świadczeniodawcy niezbędnych do prawidłowego naliczenia kosztów jej usług.

Dla powódki szczególnie bulwersującym jest fakt, że oprócz w/w działań, obie wspólniczki zaczęły przy pacjentach, personelu pielęgniarskim oraz współpracownikach rozpowszechniać na jej temat nieprawdziwe informacje mające charakter pomówień:

- o rzekomych przekrętach finansowych powódki,

- o niestarannym prowadzeniu spraw spółki i (...),

- o okradaniu wspólniczek z należnych im pieniędzy,

-o wysokości jej „ szokujących” zarobków, pobieranych kosztem pielęgniarek,

- o braku kwalifikacji i rzekomych rażących błędach popełnionych
w procesie leczenia pacjentów,

- o rzekomym nieślubnym dziecku jej męża, etc.

W związku z powyższym powódka wezwała E. G. (1) do zaniechania działań naruszających jej dobra osobiste na co E. G. zobowiązała się do zaprzestania tego typu działań.

W dniu 5.03.2013r. odbyło się posiedzenie zarządu, w którym powódka wzięła udział, na którym przy sprzeciwie powódki zmieniono termin Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników z 12 na 21.03.2013r.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbyło się 6.03.2013r. Powódka nie otrzymała żadnych projektów uchwał, zaś w jego trakcie bez przeprowadzania dyskusji nad wnioskiem o rozwiązanie spółki przegłosowano jego odrzucenie.

W dniu 21.03.2013r. odbyło się kolejne Nadzwyczajne Zebranie Wspólników, na którym przy sprzeciwie powódki, bez podania przyczyny
i uzasadnienia podjęto uchwałę o odwołaniu dotychczasowego pełnomocnika spółki i odwołaniu powódki ze składu zarządu.

Współdziałanie dwóch wspólniczek E. G. i B. T. – U. dysponujących łącznie 667 udziałami (głosami) wobec 334 udziałów (głosów) powódki na zgromadzeniu wspólników, nie pozwala na jakiekolwiek skuteczne działanie powódki. Odbywanie posiedzeń zarządu bez informowania powódki
o ich terminie i celu oraz podejmowanie - bez udziału powódki - uchwał zarządu, a następnie usunięcie powódki z zarządu, jest przykładem stałego
i uporczywego pozbawiania wspólnika jego istotnych uprawnień przez pozostałych wspólników dysponujących większością głosów. Tym samym mamy do czynienia z ważną przyczyną rozwiązania spółki, która istnieje wtedy gdy w szczególnie jaskrawy sposób władze spółki przy poparciu większości wspólników pozbawiają wspólnika tak istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, że dalszego jego w niej uczestnictwo staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie, zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień na innej drodze nadzwyczaj utrudnione, o ile w ogóle możliwe (wyrok SN z 22.04.1937 r. sygn.. akt C I 1868/36, Zb. Orz. 1938,
poz. 163).

Nie ulega wątpliwości, że istniejący między wspólnikami konflikt
w istotny i trwały sposób wpływa negatywnie na jej funkcjonowanie, zwłaszcza zaś na uprawnienia powódki.

Działania powódki polegające na próbie rozwiązania spółki w oparciu
o uchwałę wspólników były zasadne. Wobec braku zgody pozostałych wspólników oraz całkowity brak możliwości porozumienia między wspólnikami należy uznać, że powódce nie pozostaje nic innego tylko domaganie się rozwiązania spółki przez Sąd z powodu zajścia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki, zgodnie z art. 271 ksh.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa
i zasądzenie kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany przyznał, że od 2001 r. działa Spółka (...), której obecny skład stanowią wspólniczki powódka B. K. (1) oraz B. U. (1) i E. G. (1). Wspólniczki uzgodniły, że będą osobiście świadczyć usługi lekarskie oraz kierować i zarządzać spółką,
w zamian - co do zasady - będą otrzymywać jednakowe wynagrodzenie.
Tak było do 31 grudnia 2012 r. Spółka działała bezkonfliktowo przez 12 lat. Wspólnik E. G. (1) została pracownikiem przychodni w chwili, gdy kończyły się zapisy do lekarzy i przejęła listę aktywną pacjentów innego lekarza, który przechodził na emeryturę. Lista aktywna pacjentów nie była zmieniana, gdyż sprzeciwiała się temu powódka pełniąca obowiązki dyrektora przychodni (...), twierdząc, że zmiana deklaracji pacjenta będzie miała wpływ na finanse przychodni. W związku z tym w miesiącu grudniu 2012 r. na listach aktywnych ilość pacjentów wyglądała tak jak pierwotnie. Powódka przedstawiając propozycje umów cywilno-prawnych w miesiącu grudniu 2012 r. miała zamiar wykorzystać tą sytuację, a dodatkowo w 2012 r. przepisała na siebie kilkudziesięciu nowych pacjentów. Sugerowane przez powódkę możliwości zawarcia nowych umów cywilno-prawnych (w miejsce umów
o pracę) nic nie mówiły o zmianie zasad wynagradzania wspólników. Dopiero
w przedstawionej propozycji, w dniu 13.12.2012 r. okazało się, że według powódki wspólnicy rozliczać się będą według listy aktywnej pacjentów. Wówczas wspólniczki E. G. i B. U. nie wyraziły zgody na zawarcie umów zaproponowanych przez powódkę do czasu uregulowania list aktywnych pacjentów, które byłyby zgodne ze stanem faktycznym
i zaproponowały przesunięcie terminu, po to, aby był czas dla pacjentów, by mogli przepisać się do tego lekarza, z którego usług faktycznie korzystają.

Dnia 21.12.2012 r. (po 7 dniach od przedstawionej propozycji umów) wspólniczki otrzymały od powódki pismo zawierające oświadczenie wspólnika z groźbą rozwiązania spółki. W związku z tym wspólniczki przesunęły termin zebrania zarządu na 15.01.2013 r. z uwagi na okres świąteczno-noworoczny
i podjęły wspólną decyzję o nieformalnym spotkaniu we trójkę w dniu 7.01.2013 r. celem omówienia przedmiotowej sprawy. Na spotkanie powódka zgłosiła się z prawnikiem, który miał wyjaśnić proponowane zmiany i było to
w sytuacji, gdy już w dniu 31.12.2012 r. powódka zawarła ze spółką umowę cywilno-prawną, którą w imieniu spółki podpisał jej pełnomocnik. Podczas pobytu wspólniczek w dniu 21.02.2013 r. w biurze rachunkowym obsługującym spółkę wspólniczki dowiedziały się, że powódka już w dniu 31.12.2012 r. zawarła umowę cywilno-prawną ze spółką i jednocześnie rozwiązała umowę
o pracę z dniem 31.01.2013 r., nie informując o powyższym pozostałych wspólniczek. Tym samym pełniła obowiązki dyrektora przychodni bezprawnie w okresie od dnia rozwiązania umowy o pracę, tj. od 1.02.2013 r., o czym wspólnicy oraz pozostali pracownicy przychodni (...) nie wiedzieli.

W dniu 21.01.2013 r. wspólniczki spotkały się z Wójtem Gminy C., na którym to spotkaniu wspólniczki wyrażały zgodę na zmianę formy zatrudnienia, ale po uregulowaniu list aktywnych pacjentów. Ustalono, że czas niezbędny do korekty list pacjentów będzie trwał do końca czerwca 2013 r. i wówczas dopiero będzie możliwe zawarcie nowych umów cywilno-prawnych.

Pozwany stwierdził, że o wszystkich posiedzeniach zarządu powódka była informowana. Nie miały również miejsca zniesławienia powódki przez wspólniczkę E. G.. Utrudnienia w przyjmowaniu pacjentów przez powódkę trwały tylko jeden dzień i było to 22.03.2013 r.

Prawdą jest, że pozwany dokonał zmiany biura rachunkowego wobec utraty zaufania do dotychczasowego, które nie poinformowało zarządu
o rozwiązaniu umowy o pracę przez powódkę i zawarciu przez nią umowy cywilno-prawnej. Konieczne było również zdyscyplinowanie personelu medycznego ze względu na to, że nadal wykonywane były polecenia powódki, jako wieloletniego i byłego już dyrektora przychodni. Pozwany przyznał, że istnieje konflikt między wspólniczkami, jednakże jest to zasługa samej powódki, która wyłącznie swoim zachowaniem oraz podjętymi czynnościami prawnymi doprowadziła do takiej sytuacji, że z własnej woli nie jest już pracownikiem spółki i nie jest dyrektorem przychodni (...). Pozwany zarzucił, że fakt bycia wspólnikiem nie przesądza o obligatoryjnym członkostwie w zarządzie, bowiem zgodnie z § 17 pkt 2 umowy spółki zarząd może składać się z 1-3 członków.

Pozwany wskazał również, że pozostałe wspólniczki wbrew twierdzeniom powódki wyrażają wolę odkupienia udziałów powódki w spółce według wyceny ustalonej przez biegłego sądowego, przy uwzględnieniu wynagrodzenia jakie powódka otrzymywała w trakcie organizowania i prowadzenia spraw spółki jako dyrektor. Ponadto wspólniczki zaproponowały powódce powrót do świadczenia usług lekarskich na dotychczasowych zasadach (sprzed kontraktu), jednakże powódka kategorycznie odmówiła i zagroziła rozwiązaniem spółki. Twierdzenia powódki, że występując ze spółki utraciłaby możliwość zarobkowania oraz możliwość wykazywania rozliczania dotychczasowych wpisanych na jej listę aktywną pacjentów, gdyż musiałaby ponownie zbierać deklaracje pacjentów – jest bezpodstawne, bowiem może samodzielnie prowadzić usługi lekarskie, po podpisaniu umowy z NFZ i zatrudnieniu dwóch pielęgniarek.

Pozwany wskazał również na fakt, że kontrakt powódki zawarty ze spółką jest nieważny, a spółka wystąpiła z pozwem do Sądu Okręgowego
o stwierdzenie jego nieważności.

Pozwany zarzucił, że samo istnienie konfliktu między wspólniczkami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 ksh uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt
w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki.

W piśmie procesowym z dnia 30.08.2013 r. powódka pozostała przy swoich twierdzeniach zarzucając, że w okresie 12 lat istnienia spółki najwięcej
i najciężej pracowała przyjmując pacjentów, a także prowadząc sprawy spółki.

Sąd ustalił, co następuje:

Bezspornym jest, że powódkę oraz B. U. i E. G. (1) wiązała umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą
w Z.. Wspólniczki objęły udziały w następujący sposób: B. K. (1) - 334 udziały o wartości 16.700 zł, B. U. - 334 udziały o wartości 16.700 zł i E. G. - 333 udziały o wartości 16.650 zł.

(Dowód: tekst jednolity umowy spółki – k. 66 – 69, sprawozdanie finansowe (...) – k. 70, KRS – k. 77).

Bezspornym jest fakt, że wspólniczki Spółki (...) świadczą usługi lekarskie w ramach przychodni (...).

Wspólniczki zebrały na swojej liście aktywnej określone ilości pacjentów, które zostały wskazane w pozwie i nie były kwestionowane przez stronę pozwaną.

Na wiosnę 2011 r. odbyło się spotkanie zorganizowane w Izbie Lekarskiej w K., po którym wszystkie trzy wspólniczki spotkały się z R. Ś. i rozmawiały na temat funkcjonowania spółki i zasad rozliczania pomiędzy wspólnikami w oparciu o listy aktywne pacjentów.

W listopadzie 2012 r. powódka zwróciła się do R. Ś. z prośbą
o przygotowanie uchwały dotyczącej zmiany zasad rozliczania w oparciu o listę aktywną pacjentów oraz zmianę treści umowy spółki łączącej wspólniczki. Spotkanie z R. Ś. miało odbyć się 7 stycznia 2012 r., lecz do spotkania nie doszło.

(Dowód: zeznania świadka R. Ś. – k. 258, 295, 296, zeznania stron
k. 215).

W dniu 20.12.2012 r. powódka złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę oraz zawarła w nim wniosek o zwołanie zarządu spółki (...) do dnia 31.12.2012 r. wskazując jednocześnie, że po bezskutecznym upływie tego terminu złoży wniosek o rozwiązanie spółki.

(Dowód: oświadczenie powódki z 20.12.2012 r. – k. 16, zeznania stron k. 215)

W odpowiedzi na powyższe oświadczenie wspólniczki E. G.
i B. U., w piśmie z dnia 27.12.2012 r. wskazały, że termin zwołania zebrania jest niezasadny, proponując jednocześnie spotkanie w dniu 15.01.2013 r. Wskazały, że brak jest przesłanek do rozwiązania spółki,
a ewentualne różnice zdań między członkami zarządu nie są podstawą jej rozwiązania. Stwierdziły również, że nie wykluczają osiągnięcia porozumienia.

(Dowód: pismo wspólniczek z 27.12.2012 r. – k. 19, zeznania stron
k. 215).

W dniu 31.12.2012 r. powódka rozwiązała umowę o pracę za porozumieniem stron.

(Dowód: pismo powódki z 31.12.2012r. – k. 20, zeznania powódki, zeznania stron k. 215).

W tym samym dniu, tj. 31.12.2012 r. powódka zawarła umowę
o świadczenie usług medycznych z (...) Spółką z o.o. w Z., która została podpisana przez pełnomocnika spółki (...).

(Dowód: umowa z 31.12.2012 r. – k. 21-24, zeznania powódki, zeznania stron
k. 215).

W okresie od 5 lutego 2013 r. do końca marca 2013 r. wspólniczki podjęły próby zwołania zgromadzenia wspólników. Na zgromadzeniu w dniu 21.03.2013 r. doszło do odwołania ze składu zarządu B. K. (1).

(Dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 21.03.2013 r. – k. 52,53, zeznania stron k. 215).

Wobec wypowiedzenia umowy o pracę przez B. K. (1) w spółce doszło do konfliktu pomiędzy wspólniczkami, co miało bezpośredni wpływ na wzajemne stosunki wspólników, jak również personel pielęgniarski zatrudniony w spółce (...). Wspólniczki wywiesiły informację, że powódka nie jest pracownikiem przychodni (...), a także że pacjenci zadeklarowani do niej są przyjmowani przez innych lekarzy.

(Dowód: informacje wywieszone w przychodni - k. 84-86, 162, informacja przekazana Wójtowi Gminy – k. 163, informacja przekazana do dyrektora NFZ w R. – k. 164, zeznania świadków: M. G. – k. 258, A. K. – k. 259, M. S. (1) – k. 259, B. P.
– k. 259, A. F. (1) – k. 259, E. W. (1) – k. 260, M. K. (1) – k. 260, J. M. (1) – k. 260, Z. G. – k. 250, M. S. (2) – k. 348, J. Z. – k. 349, zeznania stron k. 215).

Konflikt wspólniczek był konfliktem wewnątrz spółki, dotykał bezpośrednio zarówno samych wspólniczek jak i personelu medycznego zatrudnionego w przychodni, wiedzieli o nim też niektórzy pacjenci, ale nie wpływał na sposób funkcjonowania samej przychodni o czym zeznał wójt gminy A. K. (k. 258, 308) oraz świadek M. S. (k. 348).

Konflikt istniejący między wspólniczkami miał wpływ na pracę pielęgniarek, gdyż niejednokrotnie musiały odsyłać pacjenta do konkretnego lekarza
z zapytaniem czy go przyjmie – z uwagi na to, że deklarację miał wypełnioną do innego lekarza. Lekarze bowiem zaczęli przestrzegać przyjmowania pacjentów według deklaracji, w której pacjenci deklarowali wpis do konkretnego lekarza.

Pielęgniarki zostały również zobowiązane do podpisania listu lojalnościowego przez nowy zarząd spółki, w którym zobowiązały się do przestrzegania zarządzeń nowego zarządu.

(Dowód: zeznania świadków M. S. k. 259, k. 308, A. F. k. 259, k.320, E. W. k. 259, 323).

O konflikcie wiedzieli również niektórzy pacjenci.

(Dowód: zeznania świadka M. K. k. 260, k. 326, J. M. k. 260, k. 328,
J. Z. k. 349).

Wyrokiem z dnia 15.11.2013r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie w sprawie VI GC 130/13 unieważnił umowę o świadczenie usług medycznych zawartą przez B. K. (1) z (...) Sp. z o.o. w Z. w dniu 31.12.2012r. Sąd Okręgowy przyjął, że działanie B. K. (1) naruszało zasady wskazane
w art. 5 kc albowiem doprowadziło do zmiany dotychczasowej umowy o pracę na umowę o usługi medyczne bez żadnej konsultacji z pozostałymi wspólniczkami, w sposób uwzględniający wyłącznie jej partykularne interesy z wykorzystaniem zajmowanej funkcji dyrektora, doprowadzając w ten sposób do naruszenia zasady lojalności wobec wspólników, dobrych obyczajów, doprowadzając do jawnego konfliktu z pozostałymi wspólniczkami.

Sąd ustalając stan faktyczny uwzględnił w całości dowody w postaci dokumentów jako w pełni wiarygodne i niekwestionowane w swej treści przez żadną ze stron procesu.

Sąd uznał za wiarygodne dowody z zeznań świadków, albowiem przeprowadzone w sposób bezpośredni wykazywały się dużą dozą prawdziwości, były wewnętrznie spójne, jasne i logicznie się uzupełniały oraz znajdowały potwierdzenie w pozostałym, materiale dowodowym.

Za nie do końca wiarygodne Sąd uznał zeznania stron w zakresie przedstawienia istniejącego między wspólniczkami konfliktu, albowiem przedstawiając konflikt wspólniczki w dużej mierze kierowały się emocjami.

Sąd zważył, co następuje:

Powódka domagając się rozwiązania spółki podniosła, że pomiędzy wspólniczkami istnieje trwały i niemożliwy do rozwiązania konflikt. Ponadto wskazała, że doszło do naruszenia zasady równości wspólników, gdyż obecny zarząd spółki zwołuje posiedzenia zarządu i podejmuje uchwały bez udziału powódki. Powódka wskazuje również, że występując ze spółki poniosłaby znaczną stratę, gdyż utraciłaby możliwość zarobkowania i możliwość wykazywania i rozliczania dotychczas zapisanych na jej listę aktywną pacjentów (utrata deklaracji wyboru dokonanego przez pacjentów). Musiałaby ponownie zbierać deklaracje pacjentów. Powódka utraciłaby również możliwość świadczenia usług w obecnych pomieszczeniach, gdyż aktualnie pozostają one we władaniu spółki, a ich dysponentem jest wójt gminy C., który nie jest zainteresowany wypowiedzeniem i rozwiązaniem dotychczasowej umowy najmu.

Zawiązana od 2001 r. spółka (...) działała od początku z udziałem trzech wspólniczek przy czym E. G. (1) zastąpiła przechodzącą na emeryturę lekarkę. Wszystkie trzy wspólniczki pracowały w oparciu o umowy o pracę
i rozliczały się nie na podstawie aktywnej listy pacjentów lecz w oparciu
o warunki umowy. Zarobki wspólniczek były porównywalne, z tym że powódka otrzymywała dodatkowe wynagrodzenie jako dyrektor przychodni. Powódka mając najwięcej pacjentów na liście aktywnej w dniu 13.12.2012r. przedstawiła wspólniczkom propozycję, aby oprócz zawarcia umów cywilno-prawnych, obowiązywał sposób rozliczania według listy aktywnej pacjentów. Pozostałe wspólniczki były zaskoczone, nie wyraziły więc zgody na zawarcie takich umów do czasu uregulowania list aktywnych pacjentów, aby były zgodne ze stanem faktycznym tj. z ilością pacjentów faktycznie przyjmowanych przez wspólniczki.

Już w dniu 21.12.2012r., a więc w krótkim terminie od przedstawionych propozycji powódka zagroziła pozostałym wspólniczkom rozwiązaniem spółki, a w dniu 31.12.2012r. podpisała umowę cywilno- prawną że spółką (przez pełnomocnika), nie informując o tym pozostałych wspólniczek.

Powódka zaproponowała spotkanie pozostałym wspólniczkom na dzień 07.01.2013r. celem, omówienia sprawy umów cywilno- prawnych w sytuacji gdy już taką umowę podpisała. Przy czym na spotkanie przyszła z prawnikiem
o czym wspólniczek nie informowała dlatego też wspólniczki chciały przesunąć spotkanie na inny termin.

Reasumując przytoczony wyżej materiał dowodowy wskazuje, że powódka chciała przede wszystkim, aby wszystkie wspólniczki przeszły na umowy cywilno-prawne o usługi medyczne z dotychczasowych umów o pracę. Przy czym oświadczenie w tym zakresie powódka złożyła w dniu 20.12.2012r., które to pozostałe wspólniczki otrzymały w dniu 21.12.2012r. Kolejno powódka wskazała, że żąda zwołania zebrania wspólniczek do dnia 31.12.2012r. Wspólniczki wbrew twierdzeniom powódki nie odmówiły spotkania na co wprost wskazuje ich pismo z dnia 27.12.2012r. Jednakże chciały proponowany termin przesunąć na dzień 15.01.2013r. Mimo tego powódka rozwiązała umowę o pracę w dniu 31.12.2012r. i w tym samym dniu zawarła umowę o świadczenie usług medycznych ze spółką (oba dokumenty podpisane przez pełnomocnika spółki), nie informując o tym wspólniczek.

W dniu 21.02.2013r. wspólniczki w biurze rachunkowym prowadzącym rozliczenia spółki, dowiedziały się, że powódka zawarła umowę cywilno – prawną o świadczenie usług medycznych ze spółką i rozwiązała z dniem 31.01.2013r. umowę o pracę ze spółką – nie informując o tym pozostałych wspólniczek. Działania te spowodowały konflikt między wspólniczkami i dalsze czynności wspólniczek polegające na odwołaniu powódki z funkcji dyrektora przychodni i członka zarządu spółki. Powódka jednak w dalszym ciągu dysponuje udziałem w spółce, a to że nie jest już w jej zarządzenie spowodowało zachowanie powódki, w wyniku którego pozostałe wspólniczki utraciły do niej zaufanie. W tym miejscu należy wskazać, że odwołanie powódki z członka zarządu i dyrektora przychodni nie narusza w żaden sposób jej praw jako wspólnika, gdyż nadal pozostaje w spółce i dysponuje 334 głosami.

W niniejszej sprawie pozostałe wspólniczki chciały rozmawiać na temat nowej formy działania tj. świadczenia usług na zasadzie umowy cywilno – prawnej pod warunkiem podjęcia wspólnych działań w celu uregulowania list aktywnych pacjentów, które wcześniej nie były przestrzegane. Wspólniczki, bowiem przyjmowały pacjentów nie przestrzegając ściśle zapisów deklaracji, w których deklarowali oni zapis do konkretnego lekarza. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, że zarówno świadek R. Ś. – prawnik odradzał powódce wystąpienie ze spółki bez uregulowania tych list tak samo zresztą jak świadek wójt gminy A. K.. Byli zdania, iż możliwe jest przejście na umowy cywilno – prawne wspólniczek, ale po uregulowaniu list aktywnych pacjentów. Takie też powinny być dalsze działania wspólniczek, które powinny wyznaczyć termin na uregulowanie list aktywnych pacjentów i dopiero później zawrzeć umowy cywilno – prawne.

W wyznaczonym czasie, który zdaniem wspólniczek E. G.
i B. T. – U. powinien był wynosić co najmniej pół roku (do końca czerwca 2013r.) pacjenci mieliby możliwość złożenia nowych deklaracji lub pozostania przy wypełnionych wcześniej.

Obecnie powódka nadal przyjmuje pacjentów zadeklarowanych do niej, sytuacja w spółce ustabilizowała się, chociaż zapewne atmosfera pracy w przychodni nie jest komfortowa dla pracowników, którym wobec zaistniałego konfliktu obie jego strony nakazały zająć określone stanowiska. Pochopne działania powódki w sytuacji ciągłego świadczenia usług medycznych spowodowały, że zarówno personel medyczny jak i pacjenci narażeni byli na uczestniczenie w tym konflikcie.

Stosownie do art. 271 ksh poza przypadkami, o których mowa w art. 21 ksh, Sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1)  na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

2)  na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Stosownie do wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22.08.2012r. sygn. akt I ACa 718/12 samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych w art. 271 ksh uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.

Mając na uwadze powyższe orzeczenie oraz stanowisko w nim zawarte Sądu Apelacyjnego w Krakowie, które Sąd Okręgowy w pełni podziela należy przyjąć , jak to już wyżej wskazano, iż w niniejszej sprawie istniejący konflikt nie wpłynął na uprawnienia wspólniczki B. K.. Pozostaje ona nadal (...) spółki (...) i dysponuje 334 udziałami. B. K. (1) została jedynie odwołana z członka zarządu spółki oraz dyrektora przychodni, albowiem obecnie pracuje już na indywidualnej umowie cywilno-prawnej
o świadczenie usług medycznych i nie wiąże ją żadna umowa o pracę ze spółką. Spowodowało to, iż pozostałe wspólniczki, które nadal działają w spółce wybrały nowy zarząd.

Stosownie do art. 271 ksh rozwiązanie przez Sąd spółki na wniosek jej wspólnika zależy od spełnienia dwóch alternatywnych przesłanek: osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, bądź zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Poglądy orzecznictwa i doktryny konkretyzują te przesłanki. Generalnie oceniając istnienie ważnej przyczyny rozwiązania spółki odwołują się do sytuacji faktycznych, w których dalsze uczestnictwo w spółce staje się bezprzedmiotowe, są naruszane istotne umowne lub ustawowe uprawnienia wspólnika bądź wspólnik jest pozbawiony tych istotnych uprawnień, zgubiony jest cel spółki. To wszystko w sytuacji, gdy nie jest możliwe bądź jest bardzo utrudnione rozwiązanie występujących, niepożądanych zjawisk w innej drodze.

W niniejszej sprawie podstawę faktyczną zgłoszonego roszczenia powódka wiązała wyłącznie z istniejącym konfliktem między wspólniczkami. Należy zauważyć, że istniejący konflikt wywołała sama powódka poprzez swoje działania, albowiem rozwiązała umowę o pracę wiążącą ją ze spółką i przeszła na umowę cywilno-prawną świadczenia usług medycznych nie informując
o tym pozostałych wspólniczek, doprowadzając w ten sposób do podważenia wzajemnego zaufania pomiędzy wspólniczkami. Przy czym powódka na konsultację w zakresie zmiany formy zatrudnienia wyznaczyła pozostałym wspólniczkom bardzo krótki czas nie mówiąc już o tym, że nie uprzedziła ich
o tym, iż chciałaby zmienić sposób wynagradzania w oparciu o listy aktywne pacjentów. Wspólniczki nie wykluczyły zmiany umów na umowy cywilno-prane jednakże chciały doprowadzić do uregulowania list aktywnych pacjentów w określonym czasie. Wyrażenie zgody przez wszystkie wspólniczki na taki sposób rozwiązania propozycji powódki nie spowodowałby istniejącego obecnie konfliktu. Obecnie istniejący konflikt nie wpływa na funkcjonowanie spółki, albowiem spółka nadal działa, a cel spółki w postaci świadczenia usług medycznych jest osiągnięty.

Działania polegające na zablokowaniu powódce dostępu do konta firmowego, odebranie jej dokumentacji spółki, zmiana biura rachunkowego, spowodowane zostały nielojalnym zachowaniem powódki wobec pozostałych wspólniczek. Powódka od początku wiedziała, że dysponuje 334 głosami,
a więc jedynie w tym zakresie może podejmować swoje działania w spółce.

Postępowanie dowodowe nie wykazało, wbrew zarzutom powódki, aby odbyły się posiedzenia zarządu bez informowania o nich powódki. Dodać też należy, że pozostałe wspólniczki wyraziły chęć nabycia udziałów powódki
w spółce za cenę odpowiadającą ich wartości, a także dążyły do porozumienia
w zaistniałej sytuacji (vide pismo wspólniczek z dnia 27.12.2012r., stanowisko wspólniczek wynikające z ich zeznań).

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy uznał, iż nie zachodzą cytowane wyżej przesłanki z art. 271 ksh do rozwiązania spółki.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 kpc w związku
z art. 108 § 1 kpc.

Na koszty zasądzone na rzecz strony pozwanej składa się kwota 258,00 zł tytułem kosztów stawiennictwa świadków oraz kwota 360,00 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego i kwota 17,00 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.