Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 104/05
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
Sędzia SN Marek Sychowicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "D.-P.", S.A. w B. przeciwko
syndykowi masy upadłości "F.R.", sp. z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 29 listopada 2005 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Bydgoszczy
postanowieniem z dnia 30 sierpnia 2005 r.:
„Czy umowa przewłaszczenia, o której mowa w przepisie art. 101 ust. 2
ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz.
535 ze zm.) jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy
umowa ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 pkt 2 k.c. lub
art. 81 § 3 k.c.?"
podjął uchwałę:
Umowa przewłaszczenia, o której mowa w art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28
lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze
zm.), jest skuteczna względem masy upadłości także w wypadku, gdy umowa
ta ma datę pewną uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 i § 3 k.c.
Uzasadnienie
Zagadnienie przedstawione do rozstrzygnięcia powstało na tle stanu
faktycznego, w którym Przedsiębiorstwo Wielobranżowe „D.-P.” Wanda R.,
Grzegorz R., spółka jawna w B. wystąpiło przeciwko syndykowi masy upadłości
"F.R.", spółka z o.o. w B. o wyłączenie z masy upadłości ruchomości, wierzytelności
i świadczeń otrzymanych w zamian za zbyte mienie. Powód zawarł z "F.R." w dniu
2 lipca 2003 r. umowę dotyczącą przewłaszczenia ruchomości na zabezpieczenie.
Umowa została zawarta w formie pisemnej zwykłej, a w dniu 21 października
2003 r. notariusz poświadczył okazanie tej umowy. W dniu 4 grudnia 2003 r.
ogłoszona została upadłość "F.R.".
Sąd pierwszej instancji oddalił żądanie, wskazując, że art.101 ust. 2 ustawy z
dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze
zm. – dalej: "Pr.u.n.") stanowi, iż umowa przeniesienia własności rzeczy,
wierzytelności lub innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest
skuteczna względem masy upadłości, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z
datą pewną. Przez datę pewną, o której mowa w tym artykule, należy rozumieć
formę uregulowaną w art. 81 § 1 k.c. Wystąpienie daty pewnej w wyniku innych
zdarzeń (art. 81 § 2 i 3 k.c.) należy uznać za niewystarczające. Przepisu art. 101
ust. 1 Pr.u.n. nie powinno się interpretować rozszerzające, gdyż ma on zapobiegać
zawieraniu umów antydatowanych, które mogłyby wywrzeć niekorzystne skutki dla
masy upadłości.
Przy rozpatrywaniu apelacji Sąd Okręgowy w Bydgoszczy powziął poważne
wątpliwości i przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne, wskazując, że
zarówno w orzecznictwie, jak i w piśmiennictwie brak jednolitej wykładni pojęcia
„forma pisemna z datą pewną”. W piśmiennictwie wskazuje się na istnienie daty
pewnej sensu stricto, uregulowanej w art. 81 § 1 k.c., którą stanowi urzędowe
poświadczenie daty dokonania czynności prawnej uzyskane w chwili dokonywania
czynności. Taka szczególna forma polega na złożeniu oświadczenia woli na piśmie
w określonej, urzędowo poświadczonej dacie dokonywania tej czynności. Obok niej
występuje data pewna sensu largo, z którą mamy do czynienia, gdy fakt istnienia
czynności prawnej w określonej dacie zostaje potwierdzony w wyniku zdarzeń
opisanych w art. 81 § 2 i 3 k.c. W tym rozumieniu data pewna stanowi jedynie
element formy utrwalenia treści oświadczenia woli, a nie jego złożenia i ma
znaczenie przede wszystkim dowodowe.
Także w orzecznictwie wskazuje się na niejednorodność konstrukcji daty
pewnej, przede wszystkim ze względu na cel, jakiemu instytucja ta ma służyć.
Zgodnie z regułami wykładni językowej, zwrot „pismo z datą pewną” należy
rozumieć jako formę pisemną zawierającą datę pewną w rozumieniu art. 81 § 1 k.c.;
poświadczeniu podlega data figurująca w akcie pisemnym obejmującym
oświadczenie woli. Wykazanie zatem daty pewnej umowy, dla której zastrzeżona
jest forma pisemna z datą pewną, wymaga wykazania urzędowego poświadczenia
daty złożenia przez strony oświadczeń woli. Nie sposób przyjąć, żeby czynność
prawna, która nie została zawarta w przewidzianej prawem formie szczególnej,
mogła być następnie „zaopatrzona w datę pewną w trybie art. 81 § 2 pkt 1 i 2 k.c.”
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, "Rejent"
2004, nr 10, s. 134). Prezentowane jest jednak także odmienne stanowisko, że
wymaganie zawarcia umowy na piśmie z datą pewną jest spełnione również wtedy,
gdy zachodzą okoliczności określone w art. 81 § 2 k.c. (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2001 r., II CKN 1323/00, OSNC 2001, nr 12, poz.
177).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Należy podzielić wypowiadany zarówno w orzecznictwie, jak i doktrynie
pogląd, że szczególna forma czynności prawnej, jaką jest pismo z datą pewną (art.
81 k.c.), ma charakter niejednorodny. Już z samej konstrukcji powołanego przepisu
wynika, że ustawodawca rozróżnia właściwą datę pewną (data pewna sensu stricto)
polegającą na urzędowym poświadczeniu daty dokonania czynności prawnej (art.
81 § 1 k.c.) oraz datę pewną w szerokim znaczeniu (sensu largo), którą czynność
prawna nabywa później niż w dacie jej dokonania, w wypadkach wskazanych w art.
81 § 2 i 3 k.c. Cecha pewności w tych sytuacjach dotyczy jednak nie daty
dokonania czynności w określonym dokładnie momencie, ale istnienia czynności
prawnej w chwili, gdy czynność prawna „nabyła” datę pewną w wyniku stwierdzenia
dokonania czynności prawnej w dokumencie urzędowym – od daty dokumentu
urzędowego (art. 81 § 2 pkt 1 k.c.); w wyniku umieszczenia wzmianki przez organ
państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego lub przez notariusza – od
daty wzmianki (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.) bądź na skutek śmierci jednej z osób
podpisanych na dokumencie – od daty śmierci tej osoby (art. 81 § 2 k.c.).
Ustawa nie rozstrzyga, czy wymóg zachowania formy pisemnej z datą pewną
jest zachowany we wszystkich wskazanych wyżej przypadkach, czy też jedynie w
sytuacjach określonych w art. 81 § 1 k.c. Rozstrzygnięcie tej kwestii w sposób
generalny, wymagające rozważań o charakterze teoretycznym, nie jest niezbędne
do rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego. Można jedynie
zasygnalizować, że przyjęcie występowania dwóch pojęć daty pewnej nie pociąga
za sobą stwierdzenia, iż wymóg dokonania czynności prawnej w formie pisemnej z
datą pewną jest spełniony jedynie wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie
daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.).
Odnosząc się natomiast do istoty zagadnienia prawnego przedstawionego
Sądowi Najwyższemu, należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że stosownie do
art. 101 ust. 2 Pr.u.n., umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub
innego prawa zawarta w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec
masy upadłości, gdy została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. Forma ta
jest zachowana zarówno wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie daty
dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.), jak i wówczas, gdy czynność prawna
uzyskała datę pewną na skutek zdarzeń wymienionych w art. 81 § 2 i § 3 k.c.
Za taką wykładnią przemawia w pierwszej kolejności ratio legis art.101 ust. 2
Pr.u.n. Celem wprowadzenia tego przepisu było zapobieżenie możliwości zmowy
upadłego dłużnika z jednym lub niektórymi wierzycielami i antydatowanie zawartej
już po ogłoszeniu upadłości umowy przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności
lub innego prawa, zawartej dla zabezpieczenia wierzytelności. Umowa taka
bowiem, jeżeli została zawarta w formie pisemnej z datą pewną, jest skuteczna
wobec masy upadłości i może prowadzić do pogorszenia sytuacji innych wierzycieli
upadłego. Jest oczywiste, że uzyskanie przez czynność prawną daty pewnej w
wyniku zdarzeń określonych w art. 81 § 2 i § 3 k.c. nie prowadzi do obejścia art. 101
ust. 2 Pr.u.n., z daty pewnej, także sensu largo, wynika bowiem, że umowa została
sporządzona przed ogłoszeniem upadłości. Wprawdzie konkretna data dokonania
czynności prawnej może pozostać niepewna, jednak „nabycie" daty pewnej przed
ogłoszeniem upadłości dłużnika wystarcza, aby wykluczyć możliwość działania na
szkodę innych wierzycieli przez antydatowanie zawartej umowy. Data pewna
uzyskana w sposób przewidziany w art. 81 § 2 i § 3 k.c. dowodzi, że umowa
przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa w celu
zabezpieczenia wierzytelności nie została zawarta po ogłoszeniu upadłości lub w
dniu ogłoszenia upadłości.
Należy ponadto zauważyć, że wymóg zachowania formy pisemnej z datą
pewną został wprowadzony dla wywołania określonych skutków prawnych (ad
eventum). Powoduje to, że w odniesieniu do rozstrzygniętego zagadnienia
prawnego nieaktualne są argumenty zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02, a wykładnia językowa,
zarówno art.101 ust. 2 Pr.u.n., jak i art. 81 k.c., nie wyklucza stanowiska zajętego w
podjętej uchwale.