Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 22 października 2009 r., III CZP 73/09
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Iwona Koper
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sąd Najwyższy w sprawie Andrzeja T. przy uczestnictwie wierzyciela Skarbu
Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w D.P. o ogłoszenie upadłości po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 października
2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie
postanowieniem z dnia 23 czerwca 2009 r.:
"1. Czy w wypadku zmiany sposobu prowadzenia postępowania
upadłościowego z upadłości z możliwością zawarcia układu na upadłość
obejmującą likwidację majątku – należności sprzed tej zmiany powstałe z czynności
lub zaniechań upadłego dokonanych bez zgody nadzorcy sądowego, w tym
należności podatkowe wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej przez
upadłego, są traktowane jako koszty postępowania obejmującego likwidację
majątku, pokrywane przez syndyka w miarę posiadanych funduszów – wedle art.
343 ust. 2 Prawa upadłościowego i naprawczego w związku z art. 5 ustawy z dnia 6
marca 2009 r. o zmianie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze, ustawy o
Bankowym Funduszu Gwarancyjnym oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
(Dz.U. Nr 53, poz. 434)?;
2. Czy ostateczne wynagrodzenie syndyka ustalone przez sąd przed
zatwierdzeniem ostatecznego planu podziału funduszów masy podlega
stosunkowemu zaspokojeniu (redukcji) na warunkach określonych w planie
podziału stosownie do art. 344 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.) przewidzianych dla
wierzytelności kategorii pierwszej?"
podjął uchwałę:
1. Należności podatkowe wynikające z działalności gospodarczej
prowadzonej przez upadłego po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia
układu, po zmianie sposobu prowadzenia postępowania na upadłość
obejmującą likwidację majątku, stanowią koszty postępowania
upadłościowego.
2. Ostateczne wynagrodzenie syndyka ustalone przed zatwierdzeniem
ostatecznego planu podziału funduszów masy może podlegać stosunkowemu
zaspokojeniu, jeżeli nie zostało zaspokojone w sposób określony w art. 343
ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze
(Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm.).
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 20 września 2007 r. Sąd Rejonowy w Koszalinie
ogłosił upadłość z możliwością zawarcia układu, a wskutek niezawarcia układu,
postanowieniem z dnia 29 maja 2008 r. zmienił sposób prowadzenia postępowania
upadłościowego na upadłość obejmującą likwidację majątku Andrzeja T. Po
sporządzeniu przez syndyka ostatecznego planu podziału wierzyciel Skarb Państwa
– Naczelnik Urzędu Skarbowego w D.P. wniósł przeciwko niemu zarzuty, które
sędzia komisarz oddalił postanowieniem z dnia 28 maja 2009 r.
Sąd Rejonowy w Koszalinie przy rozpoznaniu zażalenia na to postanowienie
powziął wątpliwość, czy po zmianie sposobu prowadzenia postępowania
upadłościowego z możliwością zawarcia układu, w którym powstały należności
związane z czynnościami upadłego (w tym należności podatkowe), na upadłość
obejmującą likwidację majątku, należności te są pokrywane przez syndyka w miarę
posiadanych funduszów i czy ostateczne wynagrodzenie syndyka ustalone przez
sąd przed zatwierdzeniem ostatecznego planu podziału funduszów masy upadłości
podlega stosunkowemu zaspokojeniu (redukcji) na warunkach określonych w planie
podziału dla wierzytelności pierwszej kategorii, stosownie do art. 344 ustawy z dnia
28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535, ze zm.
– dalej: "Pr.u.n."). Zagadnienia te przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi
Najwyższemu na podstawie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzyga zagadnienia
prawne, które powstały przy rozpoznawaniu przez sąd drugiej instancji środka
odwoławczego, a zatem zagadnienia tego rodzaju, które mają znaczenie dla
rozstrzygnięcia sprawy. Z uzasadnienia postanowienia sędziego komisarza z dnia
28 maja 2009 r., które jest przedmiotem zażalenia rozpoznawanego przez Sąd
Rejonowy w Koszalinie oraz zarzutów wierzyciela na to postanowienie i ich
uzasadnienia, wynika, że przedmiotem sporu jest jedynie możliwość uznania za
koszty postępowania upadłościowego (w rozumieniu art. 230 ust. 3 pkt 4 Pr.u.n., w
brzmieniu obowiązującym do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 6 marca 2009 r. o
zmianie ustawy – Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 53, poz. 434)
należności podatkowych powstałych w postępowaniu upadłościowym z możliwością
zawarcia układu. Pierwsze zagadnienie zostało zatem sformułowane zbyt szeroko,
a udzielenia odpowiedzi wymagała jedynie kwestia związana z występowaniem
należności podatkowych.
Artykuł 230 ust. 1 Pr.u.n. zalicza do kosztów postępowania upadłościowego
opłaty sądowe i wydatki niezbędne dla osiągnięcia celu tego postępowania. Nie
powinno budzić wątpliwości, że należności podatkowe powstałe w czasie
prowadzenia działalności przez upadłego mieszczą się w kategorii wydatków
niezbędnych do osiągnięcia celu postępowania upadłościowego. Wątpliwość
dotycząca możliwości zaliczenia należności podatkowych powstałych w trakcie
prowadzenia postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu do
kosztów postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku upadłego,
po zmianie sposobu prowadzenia upadłości, wynika z art. 230 ust. 3. Przepis ten
stanowi, że do wydatków postępowania upadłościowego obejmującego likwidację
majątku upadłego należą podatki i inne daniny publiczne należne po ogłoszeniu
upadłości. Wykładnia językowa może zatem wskazywać, że należności podatkowe
powstałe w toku postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu nie
stanowią kosztów prowadzonego później postępowania upadłościowego
obejmującego likwidację majątku upadłego, przeciwko takiemu rozumieniu
przemawia jednak wzgląd na cel i funkcję wymienionego przepisu.
Zgodnie z kolejnością zaspokajania wierzycieli określoną w art. 342 Pr.u.n.,
koszty postępowania upadłościowego należą do kategorii pierwszej i syndyk może
je zaspokajać w miarę wpływania do masy upadłości stosownych sum (art. 343 ust.
1 Pr.u.n.). Podatki i daniny publiczne, które nie są zaliczone do kosztów
postępowania upadłościowego na podstawie art. 230 ust. 3 pkt 4 Pr.u.n. i nie należą
do drugiej kategorii w kolejności zaspokajania wierzycieli (art. 342 ust. 1 pkt Pr.u.n.)
należałoby zaliczyć do kategorii trzeciej. Gdyby zatem należności podatkowe
powstałe w toku prowadzenia postępowania upadłościowego z możliwością
zawarcia układu nie stanowiły kosztów prowadzonego później postępowania
likwidacyjnego, podlegałyby zaspokojeniu w kategorii trzeciej. Tymczasem
należności podatkowe należne za okres poprzedzający ogłoszenie upadłości, z
ograniczeniem do jednego roku, zostały zaliczone do kategorii drugiej. W
konsekwencji należności podatkowe powstałe już po ogłoszeniu upadłości, ale w
postępowaniu z możliwością zawarcia układu byłyby traktowane gorzej niż
należności podatkowe powstałe w ciągu roku przed ogłoszeniem upadłości, co jest
trudne do zaakceptowania.
Z kolei w art. 230 ust. 3 pkt 4 jest mowa o podatkach należnych za okres po
ogłoszeniu upadłości, a zatem przepis ten nie ogranicza ich do należności
podatkowych powstałych po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego. W tym kontekście może budzić jednak wątpliwość dlaczego w art. 230
ust. 2, który określa generalnie wydatki postępowania upadłościowego, nie
zamieszczono podatków i danin publicznych należnych za okres po ogłoszeniu
upadłości, skoro do wydatków postępowania upadłościowego obejmującego
likwidację majątku upadłego mają być zaliczane także należności podatkowe
powstałe w czasie prowadzenia postępowania upadłościowego z możliwością
zawarcia układu.
Sposób redakcji art. 230 ust. 2 i 3 Pr.u.n. wynika z brzmienia art. 88 i 272
Pr.u.n., które stanowią, że w postępowaniu upadłościowym z możliwością zawarcia
układu należności podatkowe powstałe w jego toku nie są objęte układem i są
zaspakajane na bieżąco za zgodą sędziego komisarza. Są one zatem traktowane
podobnie jak podatki powstałe po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację
majątku upadłego, należące niewątpliwie do kosztów tego postępowania i zaliczane
do kategorii pierwszej. Trudno też zakładać, że należności podatkowe powstałe po
ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, zaspokajane w tym
postępowaniu na bieżąco, po zmianie sposobu prowadzenia upadłości na
likwidacyjną tracą swój uprzywilejowany charakter i stają się należnościami
zaliczanymi do kategorii trzeciej. Oznaczałoby to, że wspomniane należności
podatkowe są traktowane gorzej niż inne należności powstałe z czynności upadłego
dokonanych po ogłoszeniu upadłości, niewymagających zgody nadzorcy sądowego
lub dokonanych za jego zgodą, które są zaliczane do kategorii pierwszej. Taki
rezultat wykładni art. 230 ust. 3 pkt 4 Pr.u.n., ze względu na zasadę ochrony
należności podatkowych przy określaniu kolejności zaspokojenia wierzycieli,
również budzi zastrzeżenia.
Z przytoczonych powodów należy przyjąć, że art. 230 ust. 3 pkt 4 Pr.u.n. ma
zastosowanie także do należności podatkowych powstałych w okresie po
ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, a tym samym powstałych w
ramach ogólnie rozumianego postępowania upadłościowego.
Drugie zagadnienie prawne dotyczy możliwości redukcji wysokości
wynagrodzenia syndyka, ustalonego wcześniej przez sąd, na etapie sporządzania
ostatecznego planu podziału funduszów masy upadłości, przy zastosowaniu art.
344. Jego ocena musi uwzględniać, że wynagrodzenie syndyka należy niewątpliwie
do kosztów postępowania upadłościowego, a tym samym do należności
podlegających zaspokojeniu w kategorii pierwszej. Wynagrodzenie syndyka może
być zatem zaspokajane w miarę wpływu do masy upadłości stosownych sum (art.
343 ust. 1 Pr.u.n.). Jeżeli przesłanki ku temu zostały spełnione i syndyk otrzymał w
ten sposób swoje wynagrodzenie lub jego część, to sumy wypłacone syndykowi nie
są uwzględniane w planie podziału funduszów masy, które tych kwot nie obejmują.
Nie ma podstaw, aby przy sporządzaniu planu podziału funduszów masy
niezaspokojone na podstawie art. 343 ust. 1 Pr.u.n. wynagrodzenie syndyka było
traktowane inaczej niż pozostałe należności zaliczone do kategorii pierwszej. Z art.
342 i 344 Pr.u.n. wynika, że wszystkie należności zaliczone do tej samej kategorii
zaspokajane są w sposób równomierny, a jeżeli suma przeznaczona na ten cel nie
wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich tych należności, zaspokaja się je
stosunkowo do wysokości każdej z nich. W tym wypadku postanowienie sądu
dotyczące wynagrodzenia syndyka ma znaczenie dla określenia wysokości
należności syndyka podlegającej uwzględnieniu przy sporządzaniu planu podziału.
Istnienie tego postanowienia nie uzasadnia natomiast specjalnego traktowania tego
elementu kosztów postępowania upadłościowego i zaspokajania go na odrębnych
zasadach niż pozostałych należności zaliczonych do kategorii pierwszej.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1
k.p.c.).