Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 332/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 grudnia 2004 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
SSN Hubert Wrzeszcz
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa „M." Spółki Akcyjnej
przeciwko I.K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2004 r.,
kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 grudnia 2003 r., sygn. akt [...],
oddala kasację.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny zmieniając wyrok zasądził od pozwanego 95.000 zł na rzecz
powoda przyjmując za podstawę następujące ustalenia:
Pozwany jako przedsiębiorca zajmował się pośrednictwem w obrocie
wierzytelnościami. W umowie z powodem przyjął zlecenie przeprowadzenia
porozumienia kompensacyjnego w wielopodmiotowym układzie na kwotę
100.000 zł. Z uzasadnienia wyroku można wnioskować, że celem tego
porozumienia było umorzenie łańcucha długów uczestników przez czynność
nazwaną kompensacją, wskutek czego wygasałyby również ich wierzytelności
w stosunku do innych uczestników porozumienia. Partykularnym celem powoda
było zaspokojenia w ten sposób jego trudno ściągalnej wierzytelności wobec osoby
trzeciej, tj. HK. uczestniczącej w porozumieniu kompensacyjnym. Pozwany po
zawarciu porozumienia powinien rozliczyć się z powodem kwotą 95.000 zł, przy
czym Sąd ustalił, że pozwany uzyskał od powoda w drodze przelewu wierzytelność
w wysokości 100.000 zł. Różnica 5000 zł między wysokością wierzytelności
przelanej a wysokością długu („do rozliczenia”) stanowiła wynagrodzenie
pozwanego za przeprowadzenie czynności prawnej kompensacji.
Pozwany wywiązał się ze zlecenia w taki sposób, że jeden z jego
uczestników (S.) nie mając odpowiedniej wierzytelności zobowiązał się do
zapłacenia pozwanemu gotówką 98.000 zł, lecz świadczenia tego nie spełnił.
W związku z tym, również pozwany mimo przyznawania swego długu wobec
powoda odmówił „rozliczenia się” kwotą 95.000 zł, powołując się na postanowienie
pkt 9 umowy zlecenia oraz pkt 3 porozumienia kompensacyjnego.
Sąd Apelacyjny obniżając o 5000 zł zasądzoną kwotę przyjął za
udowodnione, że pozwany potwierdził w apelacji swoje zobowiązanie wynikające
z umowy zlecenia do rozliczenia się, twierdząc, że miało ono charakter samoistny
i niezależny od zobowiązań innych uczestników porozumienia kompensacyjnego.
3
W kasacji skarżący zarzucił naruszenie przepisów art. 734 k.c., 353 k.c., 89
k.c., 498 k.c. oraz 378 k.p.c. i 321 k.p.c. Wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku
i oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem kosztów procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Porozumienie (bez przymiotnika) zawarte 21 listopada 2001 r. z udziałem dwóch
podmiotów, tj. stron procesu zostało prawidłowo uznane za umowę zlecenia,
ponieważ zobowiązywało pozwanego, za wynagrodzeniem, do dokonania usługi
(zorganizowania grupy przedsiębiorców godzących się na wyrównanie –
kompensację rachunków w układzie wielopodmiotowym) a zarazem czynności
prawnej, tj. uczestnictwa w porozumieniu kompensacyjnym (z tej samej daty) -
w charakterze dłużnika Przedsiębiorstwa „S.”. Tego rodzaju zobowiązanie
odpowiada warunkom przedmiotowo istotnym umów nazwanych określonych
wyżej.
Nie doszło zatem do naruszenia art. 734 k.c.
Umowy kompensacyjne będące odpowiedzią praktyki prawniczej na zjawisko braku
płynnego kapitału i brak możliwości umarzania zobowiązań pieniężnych przez
zapłatę dokonywane przez podmioty wiązane w proste stosunki dwustronne, jako
dłużnicy oraz jako wierzyciele w taki sposób, że potrącenie (art. 498 i 499 k.c.) jest
niemożliwe, opierają swoje umocowanie na autonomii woli w prywatnych
stosunkach prawnych i w skuteczny sposób prowadzą do rezultatu, który byłby
wprawdzie możliwy przy zastosowaniu typowych konstrukcji prawnych
(np. przelewu wierzytelności, przejęcia długu, przekazu w dług, pełnomocnictwa)
lecz ze względów prakseologicznych trudniejszy do osiągnięcia.
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku poświęcił temu zagadnieniu należne
miejsce, wobec czego nieuzasadniony jest zarzut naruszenia art. 498 k.c. przez
jego zastosowanie.
Zasadniczym zarzutem kasacji jest błędna interpretacja porozumienia
kompensacyjnego, a ściślej jego pktu 3 stanowiącego, że „porozumienie wchodzi
w życie z chwilą uregulowania należności z tytułu niniejszego porozumienia”.
Skarżący twierdzi, że Sąd orzekający dopuścił się błędnej wykładni art. 3531
k.c.
4
oraz art. 89 k.c. Uzasadnienie tych zarzutów wskazuje wyraźnie, że pozwany
odmiennie choć niejednolicie interpretuje cytowane postanowienie umowy.
Po pierwsze, twierdzi, że stanowi ono warunek w rozumieniu art. 89 k.c.
Stanowiska tego nie można podzielić, ze względu na związanie się stron procesu
umową zlecenia. Podejmując się „przeprowadzenia porozumienia
kompensacyjnego” pozwany przyjął obowiązek doprowadzenia do skutku czynności
prawnej, w wyniku której powód zrealizuje swoją wierzytelność, tj. odzyska z niej
95.000 zł. Pozwany jako zleceniobiorca a zarazem uczestnik porozumienia
kompensacyjnego decydował o jego treści, ponieważ o dokonaniu tej czynności
decydowało złożenie podpisów przez wszystkich uczestników. Umowa zlecenia nie
ograniczała go co do treści porozumienia wielopodmiotowego, skoro więc uznał za
możliwe jego podpisanie przy samym tylko zobowiązaniu się do zapłaty przez
jednego z uczestników, to w granicach zobowiązania wynikającego z umowy
zlecenia, wykonanie pkt 3 porozumienia kompensacyjnego było zależne wyłącznie
od woli zleceniobiorcy – decydującego o sposobie regulowania należności. W takim
zaś wypadku przepis art. 89 k.c. nie ma zastosowania.
Po drugie, skarżący z cytowanego pktu 3 porozumienia kompensacyjnego
wywodzi inny sens niż Sąd Apelacyjny. W rzeczywistości badanie woli uczestników
porozumienia kompensacyjnego jest zagadnieniem mieszczącym się w dyspozycji
art. 65 ust. 2 k.c. a nie zakresu autonomii woli, jak utrzymuje pozwany. Ta sama
uwaga odnosi się do badania pktów 3 i 9 umowy zlecenia, przy czym trafnie Sąd
orzekający stwierdził, ze strony tej umowy nie mogły skutecznie zastrzec
rozwiązania („unieważnienia”) innej umowy, tj. porozumienia kompensacyjnego w
razie niezapłacenia powodowi przez pozwanego wymienionej kwoty 95.000 zł.
Zarzut naruszenia art. 321 (bez wskazania bliższego) k.p.c. jest oczywiście
nieuzasadniony. Powód domagał się zapłaty na podstawie umowy zlecenia,
natomiast roztrząsania porozumienia kompensacyjnego dokonywano ze względu
na zarzut pozwanego, który przyznając odrębność tej pierwszej umowy, w drugiej
upatrywał okoliczność uzasadniającą brak wymagalności, bądź wygaśnięcie swego
zobowiązania wobec powoda.
5
Skarżącemu należy przyznać trafność tej części wywodów kasacji, gdy
polemizuje ze stwierdzeniem sądu pierwszej instancji, że swoje zobowiązanie uznał
przed procesem. Dokonanemu sporządzeniu salda przez pozwanego
zawierającego omawianą wierzytelność można przypisać skutek uznania
niewłaściwego, ale nie oświadczenia woli kreującego czynność prawną. Skarżący
nie zwrócił jednak uwagi na treść uzasadnienia sądu drugiej instancji, który to
zdarzenie określa mianem potwierdzenia długu, lokując to zdarzenie w ramach
podstawy faktycznej wyroku kwestionowanej w apelacji.
Nie znajdując usprawiedliwionych podstaw kasacji Sąd Najwyższy z mocy
art. 39312
k.p.c. orzekł jak w sentencji.