Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CK 377/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 stycznia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Tadeusz Domińczyk
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa (…) Wyższej Szkoły (…) w K. - w upadłości
przeciwko "W.(...)" Spółce z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2005 r.,
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 marca 2004 r., sygn.
akt I ACa (…),
oddala kasację, nie obciążając strony powodowej kosztami postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
(…) Wyższa Szkoła (…) w K., obecnie w upadłości, w pozwie z dnia 14 marca
2002 r., wnosiła o zasądzenie od pozwanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
pod firmą „K.(…)”, obecnie pod firmą „W.(...)”, z siedzibą w K. kwoty 31 775,34 zł z
ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty, twierdząc, że kwota
2
ta obejmuje nadpłaconą zaliczkę (30 000 zł) oraz odsetki za opóźnienie w jej zwrocie
zsumowane za czas od 1 stycznia do 14 marca 2002 r. (1 775,34 zł).
Wyrokiem z dnia 15 stycznia 2003 r. Sąd Okręgowy w K. zasądził od pozwanej
na rzecz powódki kwotę 31 386 zł z odsetkami od dnia 14 marca 2002 r. do dnia
zapłaty, natomiast w pozostałej części oddalił powództwo.
Na skutek apelacji pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 marca 2004 r.
zmienił zaskarżony wyrok i w całości oddalił powództwo, przyjmując za podstawę
orzeczenia następujące ustalenia i wnioski.
W dniu 10 grudnia 1997 r. strony zawarły umowę nazwaną porozumieniem, w
której pozwana występowała jako deweloper, a powódka jako nabywca budowanych
przez pozwaną lokali mieszkalnych. Pozwana zobowiązała się sprzedać powódce 11
lokali mieszkalnych położonych we wznoszonym budynku przy ul. G. w K. i wydać je w
terminie do 30 września 1998 r. Cenę lokali mających podlegać sprzedaży strony ustaliły
na kwotę 1 108 700 zł, którą powódka zobowiązała się wpłacić na rachunek bankowy
pozwanej w trzech ratach: 100 000 zł – w terminie do 11 grudnia 1997 r., 808 700 zł –
do 28 lutego 1998 r. i 200 000 zł – do 30 września 1998 r. Strony zastrzegły, że „w razie
opóźnienia zapłaty rat deweloperowi przysługują odsetki ustawowe od opóźnionej
kwoty”, a ponadto, że każdej ze stron przysługuje w wypadkach bliżej określonych w § 4
prawo odstąpienia od umowy. Powódka zawarła umowę w zamiarze zapewnienia
mieszkań 11 pracownikom, głównie spośród kadry naukowo – dydaktycznej. Nosiła się z
zamiarem sfinansowania części związanych z tym wydatków z funduszu socjalnego,
natomiast pozostałą część pokryć mieli sami pracownicy ze środków własnych lub
pochodzących z zaciągniętych na ten cel pożyczek. W chwili zawierania umowy
wiadomo było, że powódce chodzi o zapewnienie mieszkań pracownikom, nie doszło
jednak do wiążących uzgodnień co do tego, czy mieszkania te kupi powódka i udostępni
je pracownikom, czy też skieruje wybranych pracowników do pozwanej w celu zawarcia
przez nich umów sprzedaży bezpośrednio z pozwaną. Już w dniu 13 grudnia 1997 r.
powódka skierowała do pozwanej pierwszego ze swoich pracowników w celu zawarcia
przedwstępnej umowy sprzedaży jednego z lokali mieszkalnych objętych
porozumieniem i umowa taka została sporządzona; później zgłaszały się do pozwanej
kolejne osoby kierowane przez powódkę. W okresie między 13 grudnia 1997 r. a 2
września 1998 r. pozwana zawarła przedwstępne umowy sprzedaży mieszkań z
wszystkimi 11 pracownikami powódki. Przedmiotem każdej z umów było zobowiązanie
pozwanej do sprzedaży jednego z 11 lokali mieszkalnych wymienionych w załączniku do
3
porozumienia z dnia 10 grudnia 1997 r. Określano w nich cenę sprzedaży lokalu i
zamieszczano zobowiązanie nabywcy do jej uiszczenia w trzech lub czterech ratach,
płatnych w oznaczonych terminach pod rygorem zapłaty pozwanej ustawowych odsetek
za opóźnienie.
W wykonaniu zawartego porozumienia powódka, w okresie od 11 grudnia 1997 r.
do 4 czerwca 1999 r., wpłacała na konto pozwanej różnej wysokości kwoty pieniężne,
odbiegające zarówno od rat określonych w porozumieniu, jak i w umowach z
pracownikami powódki. Wpłaty dokonywane były przelewem lub gotówką bez
wskazania, którego z lokali dotyczą. Na poleceniach przelewu bankowego i dowodach
wpłaty powódka, określając tytuł świadczenia, wskazywała, że jest nim „umowa”,
„umowa kupna” lub „umowa kupna – sprzedaży”. Łącznie powódka wpłaciła na konto
pozwanej kwotę 716 800 zł, z tym że tylko pierwsza rata uiszczona została w terminie
określonym w porozumieniu, natomiast kolejna – z opóźnieniem. Powódka uważała, że
nie ma potrzeby wskazywania, na poczet którego z lokali dokonuje wpłaty, rozliczenie
wpłat miało bowiem nastąpić między nią a jej pracownikami i miało stanowić
wewnętrzną sprawę powódki. We wrześniu 1998 r. powódka udzieliła swoim
pracownikom pożyczki z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych i dokonała
przelewu udzielonych pożyczek bezpośrednio na konto pozwanej. W grudniu 2001 r.
główna księgowa powódki stwierdziła, że suma wpłat dokonanych na konto pozwanej
wykazuje nadpłatę w kwocie 30 000 zł, wynikającą z przelewu dokonanego w dniu 15
września 1998 r. Powódka zażądała zwrotu nadpłaty, w odpowiedzi na co pozwana
stwierdziła, że przysługują jej wierzytelności względem powódki, w tym między innymi z
tytułu odsetek za nieterminowe wpłaty należności wynikających z porozumienia.
Budynek przy ul. G. został przez pozwaną oddany do użytku w 2000 roku.
Powódka nie nabyła żadnego z 11 mieszkań objętych porozumieniem, kupili je od
pozwanej pracownicy powódki, przez nią wskazani. Ceny wszystkich 11 lokali zostały w
całości zapłacone; pozwana nie żądała od nabywców lokali odsetek za nieterminowe
wpłaty, mimo że w umowach zastrzeżono takie świadczenie.
Spór między stronami dotyczył kwestii obowiązywania porozumienia z dnia 10
grudnia 1997 r.; powódka twierdziła, że, z chwilą zawarcia i zrealizowania umów
sprzedaży mieszkań przez jej pracowników, doszło do rozwiązania umowy z 10 grudnia
1997 r., wobec czego tylko nabywców mieszkań obciążać może obowiązek zapłaty
odsetek za opóźnienie, pozwana utrzymywała natomiast, że umowa z dnia 10 grudnia
4
1997 r. wiązała strony, a podpisanie umów z bezpośrednimi nabywcami lokali stanowiło
jedynie jej realizację.
Rozstrzygając tę sporną kwestię, Sąd Apelacyjny podkreślił, że konstrukcja
umowy z dnia 10 grudnia 1997 r., znane obu stronom założenia tej umowy i przebieg jej
realizacji, nie pozwalają przyjąć, że została ona konkludentnie rozwiązana. Sprzeciwia
się temu przede wszystkim zachowanie obu stron, bowiem powódka, mimo wiedzy o
podpisaniu umów z jej pracownikami, przez szereg kolejnych miesięcy dokonywała
wpłat na konto pozwanej, a pozwana wpłaty te przyjmowała i kontynuowała budowę
mieszkań, nie żądając żadnych świadczeń od ich przyszłych nabywców. Gdyby miało
dojść do rozwiązania umowy, strony zaprzestałyby przecież dalszego jej wykonywania i
żądałyby zwrotu spełnionych świadczeń, tymczasem powódka wystąpiła jedynie o zwrot
nadpłaty w kwocie 30 000 zł. Fakt zawarcia odrębnych umów o te same mieszkania z
pracownikami – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie jest okolicznością niweczącą wszystkie
skutki umowy łączącej strony. Umowa ta, choć nie czyniła zadość wymaganiom
określonym w art. 389 k.c. i z tej przyczyny nie mogła być uznana za umowę
przedwstępną, była umową nienazwaną, która miała swoich beneficjentów w osobach
wskazanych przez powódkę pracowników. Powódka – tak jak i pozwana – miała w niej
zagwarantowane prawo odstąpienia, z którego nie skorzystała mimo wiedzy o związaniu
się przez pozwaną odrębnymi umowami z pracownikami. Postępowanie powódki
świadczy o tym, że było ono zamierzone i miało służyć realizacji założonego przez nią
celu, jakim było sukcesywne finansowanie prowadzonej przez pozwaną budowy
mieszkań dla pracowników powódki. Powódce zależało na odpowiednim
„zmotywowaniu” swojej kadry poprzez pomoc w uzyskaniu mieszkań, zamierzała
następnie rozliczyć się z dokonanych wpłat przy pomocy pożyczek udzielonych
pracownikom dopiero we wrześniu 1998 r., ale rozliczenia te miały być wewnętrzną
sprawą powódki. Nie można przyjmować, stwierdził Sąd Apelacyjny, że pozwana
zawierała „podwójne umowy” o to samo świadczenie w celu osiągnięcia podwójnych,
nienależnych korzyści. Prowadzone postępowanie nie doprowadziło wprawdzie do
jednoznacznego wyjaśnienia przyczyn, dla których – mimo porozumienia z dnia 10
grudnia 1997 r., gwarantującego finansowanie budowy i uzyskanie świadczenia
wzajemnego w postaci 11 mieszkań – powódka już kilka dni później zainicjowała
zawieranie przez pozwaną umów o te same lokale z ich przyszłymi nabywcami, nie
ulega jednak wątpliwości, że ani powódka nie zamierzała przyjmować od pozwanej
świadczenia w postaci 11 wybudowanych mieszkań, ani pozwana nie miała zamiaru
5
„podwójnego” egzekwowania należności z tytułu ceny tych mieszkań od ich
rzeczywistych nabywców. Obydwie strony zakładały, że beneficjentami łączącego je
porozumienia będą pracownicy powódki. Tak ukształtowany stosunek prawny między
stronami rodził określone skutki, od których powódka mogła się uwolnić przez
odstąpienie od umowy, a skoro tego nie uczyniła, to nie może – jak podkreślił Sąd
Apelacyjny – zasłaniać się twierdzeniem, że umowa z dnia 10 grudnia 1997 r. przestała
obowiązywać. Skoro zaś strony były związane umową z dnia 10 grudnia 1997 r., to
obowiązkiem powódki było przekazanie na rachunek bankowy pozwanej drugiej raty w
kwocie 808 700 zł w terminie do dnia 28 lutego 1998 r. Powódka bezspornie wpłaciła tę
ratę z opóźnieniem, a suma ustawowych odsetek za opóźnienie w spełnieniu tego
świadczenia wynosiła 37 233,36 zł. Kwotę tę pozwana mogła skutecznie przeciwstawić
do potrącenia, bowiem wierzytelność powódki o zwrot nadpłaty w kwocie 30 000 zł stała
się wymagalna w dniu 15 września 1998 r., a wierzytelność pozwanej z tytułu odsetek –
w dniu 16 lipca 1998 r. Oznacza to, że w dniu 15 września 1998 r. wystąpił stan, w
którym potrącenie obu wierzytelności stało się możliwe (art. 498 k.c.), a skutkiem
dokonanego potrącenia jest wzajemne umorzenie obu wierzytelności do wysokości
wierzytelności niższej. Z powyższych względów powództwo o zwrot nadpłaty ulegało –
jak stwierdził Sąd Apelacyjny – oddaleniu.
Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego kasacją, w której – powołując się
na obydwie podstawy określone w art. 3931
k.p.c. – wnosiła o jego zmianę przez
oddalenie apelacji pozwanej ewentualne uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie
przepisów: art. 65 § 2 k.c. przez błędną wykładnię oświadczeń woli stron, oraz art. 3531
k.p.c. przez naruszenie zasady swobody umów i uznanie, że „nie jest możliwe w danej
sprawie rozwiązanie umowy przez strony w drodze czynności konkludentnych”,
natomiast w ramach drugiej postawiła zarzut obrazy art. 233 § 1 k.p.c. przez „naruszenie
zasady swobodnej oceny dowodów i zastąpienie jej oceną dowolną, stojącą w
sprzeczności z zebranym materiałem dowodowym.”
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zasadność zarzutów podniesionych
w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, ponieważ za pomocą tej podstawy
zakwestionowaniu podlega prawidłowość dokonania ustaleń faktycznych, stanowiących
podstawę zaskarżonego orzeczenia. Przed przystąpieniem do rozważenia
postawionego zarzutu obrazy art. 233 § 1 k.p.c. trzeba przy tym przypomnieć, że
6
zgodnie z utrwalonym już w orzecznictwie Sądu Najwyższego stanowiskiem, naruszenie
przepisu art. 233 § 1 k.p.c. może wypełniać podstawę kasacyjną z art. 3931
pkt 2 k.p.c.
jedynie wtedy, gdy skarżący, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi,
wykaże, iż sąd drugiej instancji rażąco naruszył ustanowione w wymienionym przepisie
zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na
wynik sprawy. Postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może natomiast
polegać na zaprezentowaniu przez skarżącego stanu faktycznego, ustalonego przez
niego na podstawie własnej oceny dowodów (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego: z
dnia 29 października 1996 r., II CKN 8/96, OSNC 1997, nr 3, poz. 30; z dnia 22 lutego
1997 r., I CKN 34/96, nie publ.; z dnia 16 października 1997 r., II CKN 393/97, nie publ.;
z dnia 17 kwietnia 1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214; z dnia 14
stycznia 2000 r., I CKN 1169/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 139; z dnia 10 kwietnia 2000
r., V CKN 17/00, OSNC 2000, nr 10, poz. 189).
Z wywodów zawartych w uzasadnieniu kasacji wynika, że naruszenie przepisu
art. 233 § 1 k.p.c. polegać miało na wyprowadzeniu przez Sąd Apelacyjny z ustalonych
przez siebie faktów błędnego wniosku co dalszego związania stron porozumieniem z
dnia 10 grudnia 1997 r., mimo obowiązywania indywidualnych umów z pracownikami
powódki, dotyczących sprzedaży tych samych 11 lokali mieszkalnych. Zarzuty
przytoczone w uzasadnieniu rozważanej podstawy kasacyjnej dowodzą, że skarżąca w
istocie nie kwestionuje prawidłowości ustalenia faktów, lecz wyprowadzone z nich przez
Sąd Apelacyjny wnioski.
Zdaniem skarżącej, prawidłowa ocena stanu faktycznego sprawy prowadzić
powinna do wniosku, że z chwilą zawarcia przez pozwaną pierwszej indywidualnej
umowy z pracownikiem powódki, a następnie – kolejnych dziesięciu umów dotyczących
lokali objętych porozumieniem doszło do konkludentnego rozwiązania porozumienia,
wobec czego żadnej ze stron nie przysługiwało roszczenie o wykonanie wynikających z
tego porozumienia świadczeń. Sąd Apelacyjny – jak zarzucała dalej skarżąca –
bezpodstawnie przyjął, że dokonywanie przez nią wpłat na rachunek bankowy pozwanej
było przejawem woli dalszego wykonywania porozumienia z dnia 10 grudnia 1997 r.,
wpłaty te pochodziły przecież z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych i stanowiły
pomoc finansową dla pracowników, jako przyszłych nabywców lokali mieszkalnych.
Przekazując określone kwoty na konto pozwanej skarżąca – jak wywodziła – nie czyniła
tego w wykonaniu porozumienia także z tej przyczyny, że przestała być zainteresowana
bezpośrednim nabyciem lokali objętych tym porozumieniem. Przekazywanie środków z
7
zakładowego funduszu świadczeń socjalnych następowało wprawdzie bez wskazania,
jakie osoby są ich beneficjentami, i na jakie lokale są one przeznaczone, niemniej ustne
porozumienia z pracownikami dotyczące pożyczek i ich wysokości już istniały, a jedynie
z powodu niedopatrzenia pracowników księgowości konkretne umowy pożyczek zawarte
zostały w późniejszym czasie. O wadliwości dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny
prawnej świadczy ponadto – jak wywodziła skarżąca – okoliczność, że pozwana nie
dążyła do wykonania porozumienia i nie podjęła żadnych działań zmierzających do
przeniesienia na skarżącą własności przedmiotowych lokali mieszkalnych. Skarżąca
podniosła wreszcie, iż Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że „możliwe było sprzedanie
nieruchomości przez pozwaną na rzecz osób trzecich, co czyniło niemożliwym
spełnienie świadczenia na rzecz powódki, określonego w porozumieniu, a jednocześnie
domaganie się od niej zapłaty ceny, mimo iż nie uzyskała ona z tego tytułu żadnego
przysporzenia”.
Przytoczone wywody skarżącej nie zawierają przekonujących argumentów, które
mogłyby świadczyć o naruszeniu przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 233 § 1 k.p.c. czy
art. 65 § 2 k.c. Skarżąca przyznała w kasacji, że – mimo zawarcia przez jej pracowników
umów dotyczących nabycia lokali mieszkalnych objętych porozumieniem z dnia 10
grudnia 1997 r. – dokonywała wpłat na rachunek bankowy pozwanej, wskazując, że
tytułem świadczenia jest: „umowa”, „umowa kupna”, bądź „umowa kupna – sprzedaży”.
W tej sytuacji nie można zaaprobować poglądu skarżącej, jakoby dokonywane wpłaty na
konto pozwanej nie mogły być uznawane za przejaw wykonywania porozumienia z dnia
10 grudnia 1997 r. Skarżąca uznawała rozliczenia finansowe z pracownikami,
wynikające z udzielanych im pożyczek, za swoją wewnętrzną sprawę, wobec czego nie
może obecnie twierdzić, że pozwana wiedziała, iż otrzymuje środki z zakładowego
funduszu świadczeń socjalnych, a nie środki wpłacane w wykonaniu porozumienia z
dnia 10 grudnia 1997 r. Z twierdzeń samej skarżącej wynika zresztą, że z powodu
niedopatrzenia pracowników księgowości umowy pożyczek zawarte zostały dopiero po
przekazaniu środków finansowych na rachunek pozwanej. Dla oceny, czy
przekazywanie wpłat na rachunek pozwanej mogło być uznawane za wykonywanie
przez skarżącą porozumienia z 10 grudnia 1997 r. istotne jest natomiast to, w jaki
sposób mogła to zachowanie skarżącej odbierać pozwana. W okolicznościach sprawy,
skoro powódka nie zadbała o jasne regulacje umowne, dokonywanie przez nią wpłat na
rachunek pozwanej może być uznane za przejaw wykonania porozumienia zawartego z
pozwaną.
8
Nie można podzielać poglądu skarżącej, jakoby o rozwiązaniu porozumienia
świadczyć miał fakt, że pozwana „nie dążyła do wykonania porozumienia i nie podjęła
żadnych działań zmierzających do przeniesienia na skarżącą własności przedmiotowych
lokali”. Z ustalonego stanu faktycznego wynika przecież, że chodziło o nabycie
mieszkań dla pracowników skarżącej oraz że sposób, w jaki miało to nastąpić nie został
skonkretyzowany. Skoro zaś z inicjatywy samej skarżącej doszło do zawarcia przez jej
pracowników umów dotyczących tych samych mieszkań bezpośrednio z pozwaną, to nie
sposób przyjmować, by pozwana miała podejmować działania zmierzające do
przeniesienia własności tych lokali na skarżącą.
Nie można również zgodzić się z zapatrywaniem skarżącej, że pozwana dokonała
sprzedaży mieszkań na rzecz osób trzecich przez co uczyniła „niemożliwym spełnienie
świadczenia na rzecz powódki”. Prezentując taki pogląd skarżąca pomija bezsporną
okoliczność, że od początku chodziło o pozyskanie lokali mieszkalnych dla wybranych
pracowników powódki oraz że pozwana dostarczyła i sprzedała lokale mieszkalne tym
właśnie osobom. Skarżąca zresztą – jak stwierdziła w kasacji – przestała być
zainteresowana bezpośrednim nabyciem lokali objętych porozumieniem z dnia 10
grudnia 1997 r.
Co się natomiast tyczy zarzutu naruszenia przepisu art. 3531
k.c. przez
odrzucenie niemożliwości rozwiązania umowy w wyniku czynności konkludentnych, to
trzeba stwierdzić, iż zarzut ten jest całkowicie oderwany od stanu faktycznego sprawy, z
którego wynika, że co najmniej do wniesienia przez powódkę drugiej raty przewidzianej
w umowie z dnia 10 grudnia 1997 r. umowa ta była wykonywana i z tej racji uznawana
za wiążącą.
Z przytoczonych wyżej powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312
k.p.c.
oddalił kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw, postanawiając o kosztach
postępowania kasacyjnego po myśli art. 102 w związku z art. 391 § 1 i 39319
k.p.c.