Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 656/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Tadeusz Domińczyk (przewodniczący)
SSN Bronisław Czech
SSN Stanisław Dąbrowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa-Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Przedsiębiorstwu "B.(...)" S.A. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 sierpnia 2004 r., sygn. akt I ACa
(…),
uchyla zaskarżony wyrok w części zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji i
orzekającej o kosztach /pkt 1 i 3/ i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego; w pozostałej części oddala kasację.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 4 grudnia 2003 r. zasądził od pozwanego
Przedsiębiorstwa „B.(...)” S.A. w K. na rzecz Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa
kwotę 4959.749,77 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 29 marca 2003 r. do dnia
2
zapłaty, oddalając w pozostałej części żądanie powoda, który domagał się zasądzenia
kwoty 5.400.537,02 zł.
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: W dniu 27 grudnia 1991
r. została zawarta umowa leasingowa na podstawie której Skarb Państwa oddał
pozwanej Spółce do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków zespół składników
materialnych i niematerialnych w postaci Przedsiębiorstwa „B.(...)” z siedzibą w K. Skarb
Państwa zobowiązał się do przeniesienia na pozwaną Spółkę własności
przedsiębiorstwa. Umowa ta była następnie kilkakrotnie modyfikowana.
Postanowieniem z dnia 10 lutego 1998 r. została ogłoszona upadłość pozwanej
Spółki. Oświadczeniem z dnia 26 października 1998 r. Skarb Państwa wypowiedział
umowę zawartą w dniu 27 października 1991 r., ze skutkiem na 30 listopada 1998 r.
Wezwano upadłą Spółkę do zwrotu przedmiotu umowy i zapłaty zaległych opłat za
dotychczasowe korzystanie z mienia Skarbu Państwa. Postanowieniem z dnia 17 marca
1999 r. Sąd Rejonowy K. umorzył postępowanie upadłościowe z przyczyn określonych
w art. 218 § 1 prawa upadłościowego.
Strona pozwana nie zapłaciła powodowi żadnych należności z umowy
leasingowej począwszy od dnia 1 stycznia 1997 r. Zasądzona kwota stanowi zaległość
wedle stanu na dzień 30 listopada 1998 r. i skapitalizowane odsetki należne do daty
wzniesienia pozwu.
Skutki ogłoszenia upadłości strony pozwanej Sąd Okręgowy ocenił przy
zastosowaniu obowiązujących w czasie postępowania upadłościowego przepisów
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo
upadłościowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2001 r. Nr 118, p. 512 ze zm.). Sąd Okręgowy
odwołał się w pierwszej kolejności do normy zawartej w art. 39, dotyczącej umów
wzajemnych, zgodnie z którą, jeżeli umowa wzajemna w czasie ogłoszenia upadłości
nie była wykonana ani przez upadłego ani przez stronę drugą, albo była wykonana tylko
w części, syndyk może bądź wykonać umowę bądź od umowy odstąpić. Wybór jednego
z tych uprawnień należy do syndyka. Analogiczne prawo wyboru nie przysługuje
natomiast kontrahentowi, który co najwyżej może, jeżeli syndyk zwleka z podjęciem
odpowiedniej decyzji, żądać od sędziego komisarza, aby wyznaczył syndykowi termin
do oświadczenia się na piśmie czy odstępuje od umowy, czy żąda jej wykonania (art.39
§ 2 prawa upadłościowego. Oświadczenie powoda o wypowiedzeniu umowy leasingu z
dniem 30 listopada 1998 r. zostało złożone pozwanej w czasie, gdy ta pozostawała w
upadłości. Wobec treści art. 39 prawa upadłościowego oświadczenie to nie mogło
3
odnieść skutku – powód po ogłoszeniu upadłości utracił wynikające z umowy prawo do
jej rozwiązania. Zdaniem Sądu Okręgowego umowa leasingu z dnia 27 grudnia 1991 r.
wiązała strony także i po dniu 30 listopada 1998 r.
Roszczenia powoda nie wygasły. Pozwana nie utraciła bytu prawnego, więc jej
zobowiązania i te sprzed ogłoszenia upadłości i te po jej ogłoszeniu mogą być
dochodzone w procesie cywilnym, nawet po umorzeniu postępowania upadłościowego,
skoro w toku tego postępowania nie zostały objęte prawomocne ustaloną listą
wierzytelności.
Oddalając częściowo powództwo Sąd Okręgowy uwzględnił częściowo zarzut
przedawnienia roszczenia co do kwoty 83.433,97 złotych oraz nie uwzględnił w całości
żądania zapłaty kwartalnych opłat odroczonych, które za cały czas trwania umowy
wynosić miały sumę 476.471,04 zł. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda z tego
tytułu jedynie kwotę 119.117,76 zł, to jest sumę opłat odroczonych wymagalnych na
dzień 30 listopada 1998 r.
Od powyższego wyroku obie strony wniosły apelacje. Powód zaskarżył wyrok
Sądu pierwszej instancji w części oddalającej powództwo co do kwoty 357.353,28 zł z
tytułu kwartalnych opłat odroczonych, które w ocenie Sądu nie były wymagalne na dzień
30 listopada 1998 r. Apelacja strony pozwanej dotyczyła wyroku w części
uwzględniającej powództwo.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2004 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w ten sposób, że zasądzoną kwotę 4.959.749,77 zł zastąpił kwotą
1.355.027,31 zł, oddalił apelację strony pozwanej w pozostałej części i strony
powodowej w całości.
Sąd Apelacyjny uznał, za uzasadniony zarzut apelacji strony pozwanej, w którym
kwestionowała ona zakres uwzględnienia zarzutu przedawnienia roszczeń
dochodzonych pozwem. Sąd Apelacyjny miał na względzie, że na podstawie umowy z
dnia 27 grudnia 1991 r. powód oddał pozwanej spółce w odpłatne i czasowe korzystanie
przedsiębiorstwo. Strony zastrzegły w umowie opcję zakupu. Umowa ta nosi wszelkie
cechy umowy leasingu, która nie była stypizowana w kodeksie cywilnym w dacie jej
zawierania przez strony. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wynikające z tej umowy,
świadczenie wzajemne pozwanego – będące przedmiotem powództwa – jest
świadczeniem okresowym w rozumieniu art. 118 zdanie drugie k.c. i zgodnie z tym
przepisem przedawnia się w terminie trzyletnim. Charakter tego świadczenia jest
bowiem najbardziej zbliżony do czynszu najmu, bądź dzierżawy. Leasingobiorca i
4
najemca (dzierżawca) wykonują swoje obowiązki w formie świadczeń periodycznych,
których celem jest zapłata za korzystanie z rzeczy. Świadczenie pozwanego nie jest
natomiast podzielnym świadczeniem jednorazowym, pokrewnym cenie zakupu płatnej w
częściach, tak jak przy umowie sprzedaży na raty. Jak bowiem wynika z treści umowy
zakup przedsiębiorstwa po zakończeniu umowy mógł lecz nie musiał nastąpić. Ponadto
suma świadczeń cząstkowych nie stanowi prostej równowartości mienia będącego
przedmiotem leasingu. Świadczenie leasingobiorcy nazywane jest „należnością za
korzystanie z mienia Skarbu Państwa”, która to należność nie może być niższa niż
wartość przedsiębiorstwa i wartość tzw. opłat dodatkowych (§ 2 zarządzenia Ministra
Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie zasad ustalania należności za
korzystanie z mienia Skarbu Państwa, M.P. Nr 43 z 1991 r., poz. 1 23).
Biorąc pod uwagę powyższe argumenty Sąd Apelacyjny uznał, że roszczenie
powoda podlegało trzyletniemu a nie dziesięcioletniemu przedawnieniu i w konsekwencji
przyjął, że zasadny jest zarzut przedawnienia ponad kwotę 1.355.027,31 zł.
Oddalając apelację powoda Sąd Apelacyjny wskazał, że strona powodowa
konsekwentnie dochodziła tylko tych należności umownych, które były wymagalne w
dniu 30 listopada 1998 r. Tym elementem podstawy faktycznej powództwa Sąd
rozpoznający sprawę jest związany. Z opłat odroczonych w łącznej kwocie 476.471,04 zł
na dzień 30 listopada 1 998 r. wymagalna była tylko kwota 119.117,76 zł. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego błędny jest pogląd strony powodowej, że z dniem 30 listopada 1998 r.
nastąpiło rozwiązanie umowy i w związku z tym wszystkie opłaty odroczone stały się
wymagalne. Strona powodowa nie mogła skutecznie doprowadzić do rozwiązania
umowy w okresie, gdy jej kontrahent pozostawał w upadłości.
Powód zaskarżył kasacją wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej
apelację strony pozwanej i oddalającej apelację powoda. Kasacja oparta została na
podstawie naruszenia prawa materialnego. Zarzucono w niej błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie art. 118 k.c. poprzez przyjęcie, że roszczenie powoda
dotyczące zapłaty wartości przedsiębiorstwa na dzień przekazania ustalonej zgodnie z
postanowieniami zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie
zasad ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa ma charakter
roszczenia o świadczenia okresowe, dla których termin przedawnienia wynosi trzy lata
oraz art. 39 prawa upadłościowego przez przyjęcie, że skoro wybór jednego z
uprawnień przewidzianych w treści art. 39 prawa upadłościowego przysługiwał
wyłącznie syndykowi, to takiego prawa nie miał kontrahent umowy wzajemnej i
5
przyjęcie, że dokonane przez Skarb Państwa wypowiedzenie umowy nie wywołało
skutków prawnych w sferze materialnej, co skutkowało, że Sąd uznał zasadność
zasądzenia wyłącznie kwoty 119.117,76 zł z tytułu opłaty odroczonej (dodatkowej),
zamiast kwoty 476.471,04 złotych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W sprawie występuje zagadnienie czy dochodzone przez powoda roszczenie jest
roszczeniem o świadczenia okresowe. Od rozstrzygnięcia tego zagadnienia zależy
ocena trafności stanowiska Sądu Apelacyjnego, który częściowo uwzględnił zarzut
przedawnienia, przyjmując trzyletni termin. Stosownie do art. 118 k.c. roszczenia o
świadczenia okresowe podlegają trzyletniemu przedawnieniu. Jednakże dla innych
roszczeń zasadą jest dłuższy, dziesięcioletni termin przedawnienia.
Z niekwestionowanych ustaleń faktycznych wynika, że strony zawarły umowę, na
podstawie której powód oddał pozwanej przedsiębiorstwo do odpłatnego używania i
pobierania pożytków. W umowie ustalono łączną kwotę świadczenia pozwanej, która nie
stanowiła prostej równowartości przekazanego do korzystania mienia, gdyż ponad
oszacowaną wartość została powiększona o dodatkowe dopłaty. Wynagrodzenie miało
być uiszczane periodycznie, a po wykonaniu umowy powód zobowiązał się przenieść
własność przedsiębiorstwa na pozwaną bez dodatkowego wynagrodzenia.
Sady obu instancji nazywały tę umowę umową leasingu, zaznaczając, że
w czasie jej zawierania umowa leasingu nie była jeszcze stypizowana w kodeksie
cywilnym. Ściśle rzecz ujmując umowa stron nie jest umową leasingu w rozumieniu
obecnego art. 7091
k.c., brak bowiem elementu zobowiązania się finansującego,
w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa, do nabycia rzeczy od oznaczonego
zbywcy. Umowa stron jest jednak bardzo zbliżona do umowy leasingu. Charakter
świadczenia pozwanej jest taki sam jak świadczeń korzystającego, wynikających z
umowy leasingu.
Powszechnie przyjmuje się, że świadczeniami okresowymi są świadczenia
spełniane w ustalonych odstępach czasu, periodycznie, przy czym, nie ma z góry
ustalonej wartości, której osiągnięcie powoduje ustanie świadczeń. Świadczeniami
okresowymi są między innymi czynsze z tytułu najmu i dzierżawy. Sąd Apelacyjny
trafnie zwrócił uwagę na podobieństwo umowy stron do umowy najmu i umowy
dzierżawy. Jednakże przeoczył różnicę między świadczeniem pozwanej,
a świadczeniami najemcy czy dzierżawcy, bardzo istotną dla oceny czy świadczenie ma
charakter okresowy. Przy najmie czy dzierżawie obowiązek zapłaty czynszu nie
6
wyczerpuje się po zapłaceniu jakiejkolwiek określonej kwoty, natomiast w umowie stron,
podobnie jak to bywa w umowie leasingu, ustalono wysokość świadczenia pozwanej, co
przesądza o jednorazowym, a nie okresowym jego charakterze. Okoliczność, że
świadczenia miało być spełniane w umówionych ratach, w powtarzających się okresach
czasu nie wystarcza do przypisania mu charakteru świadczenia okresowego. W umowie
przewidziano zresztą dopuszczalność wcześniejszej zapłaty przez pozwaną całej
należności.
Za utrwalony uznać można pogląd, że świadczeniem jednorazowym, a nie
okresowym, jest zapłata ceny przy sprzedaży na raty. Z pewnością umowy stron
procesu nie można traktować jako sprzedaży na raty, gdyż nie nastąpiło przeniesienie
własności przedsiębiorstwa, powód tylko zobowiązał się do przeniesienia własności po
spełnieniu świadczenia przez pozwaną. Jednakże, wbrew stanowisku Sądu
Apelacyjnego okoliczność, że umowa stron nie jest umową sprzedaży na raty, nie
przemawia za potraktowaniem świadczenia pozwanej jako świadczenia okresowego.
Zapłata ceny przy sprzedaży na raty jest świadczeniem jednorazowym nie ze względu
na typ umowy, ale dlatego, że świadczenie wyczerpuje się po zapłacie konkretnej kwoty,
stanowiącej cenę. Podobnie jest ze świadczeniem korzystającego przy umowie leasingu
jak również ze świadczeniem pozwanej, przewidzianym w umowie stron.
Z punktu widzenia oceny, czy świadczenie pozwanej ma charakter jednorazowy
czy okresowy nie ma znaczenia to, że nie stanowi ono prostej równowartości oddanego
do używania i pobierania pożytków przedsiębiorstwa, gdyż nadto zawiera opłaty
dodatkowe. Istotne jest, że umowa stron ustala ile w sumie pozwana ma zapłacić
powodowi za przedsiębiorstwo. Ta okoliczność przesądza, jak wyżej wskazano, że
świadczenie mimo płatności w ratach nie jest świadczeniem okresowym. Zatem nie
może mieć do niego zastosowania trzyletni termin przedawnienia z art. 118 k.c.,
odnoszący się do roszczeń o świadczenia okresowe. Zasadny jest więc zarzut kasacji
co do naruszenia art. 118 k.c. przez uwzględnienie zarzutu częściowego przedawnienia
roszczenia powoda i w konsekwencji przez częściowe uwzględnienie apelacji pozwanej.
Nie można natomiast uznać za usprawiedliwiony zarzutu kasacji co do
naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 39 Prawa upadłościowego z 1934 r. przy
oddaleniu apelacji powoda. Zgodnie z § 1 tego artykułu, jeżeli umowa wzajemna
w czasie ogłoszenia upadłości nie była wykonana ani przez upadłego, ani przez stronę
drugą albo była wykonana tylko w części, syndyk mógł bądź wykonać umowę, bądź od
umowy odstąpić. Analogiczne prawo wyboru nie przysługiwało natomiast kontrahentowi
7
upadłego, który co najwyżej mógł, jeżeli syndyk zwlekał z podjęciem odpowiedniej
decyzji, żądać od sędziego – komisarza, aby wyznaczył syndykowi termin do
oświadczenia się na piśmie czy odstępuje od umowy, czy też żąda jej wykonania (art. 39
§ 2 Prawa upadłościowego) zatem, Sąd Apelacyjny przyjmując, że wypowiedzenie
umowy z dniem 30 listopada 1998 r., dokonane w toku postępowania upadłościowego,
po ogłoszeniu upadłości pozwanej, nie mogło spowodować rozwiązania umowy i
wymagalności jeszcze nie wymagalnych rat świadczenia, nie naruszył art. 39 Prawa
upadłościowego.
Z powyższych względów na mocy art. 39313
k.p.c. w części uwzględniającej
kasację oraz art. 39312
k.p.c. w zakresie w jakim została ona oddalona orzekł jak
w sentencji wyroku.