Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CK 716/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian
w sprawie z powództwa L. P. i K. P.
przeciwko D.(...) S.A. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2005 r.,
kasacji powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 kwietnia 2004 r., sygn. akt I
ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowie dochodzili od pozwanego D.(...) S.A. w W. odszkodowania i wywodzili
je z faktu bezprawnego zarządzania rachunkami inwestycyjnymi powodów przez
pozwanego po rozwiązaniu umów o zarządzenie pakietami papierów wartościowych w
wyniku złożenia dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. Sąd Okręgowy zasądził
dochodzone odszkodowanie po ustaleniu następującego stanu faktycznego.
2
Powód (działając w imieniu własnym i powódki) złożył w dniu 14 stycznia 2000 r.
pozwanemu pisemną dyspozycję, w której polecił bezzwłoczną sprzedaż wszystkich
papierów wartościowych znajdujących się na rachunkach inwestycyjnych powodów oraz
wpłacenie uzyskanych pieniędzy na poczet zobowiązań kredytowych (...) Banku S.A.,
jeżeli nastąpi spadek wartości portfeli o łączną kwotę 1.500.000 zł w stosunku do
wartości walorów z dnia 14 stycznia 2000 r. W dyspozycji tej znalazło się nadto
zastrzeżenie, że w razie odmowy wykonania tego obowiązku powodowie wypowiadają
umowy o zarządzenie. Od dnia 19 stycznia 2000 r. rozpoczął się spadek wartości
portfeli powodów. Pozwany nie sprzedał papierów wartościowych i nadal nimi zarządzał.
W związku z niewykonaniem dyspozycji powodów z dniem 20 stycznia 2000 r. rozpoczął
bieg 14-dniowy termin wypowiedzenia umów o zarządzenie. W konsekwencji w dniu
3 lutego 2000 r. umowy uległy rozwiązaniu. O spadku wartości portfeli powód dowiedział
się w czerwcu 2000 r. (w dniu 15 czerwca 2000 r. J. K. (dyrektor Departamentu
Zarządzania Aktywami, doradca inwestycyjny) zobowiązał się stan aktywów na
rachunkach powoda doprowadzić do wysokości z dnia 14 stycznia 2000 r. W ocenie
Sądu Okręgowego, nie było podstaw do przyjęcia odwołania dyspozycji powodów z dnia
14 stycznia 2000 r., a umowy o zarządzanie ostatecznie wygasły w dniu 3 lutego 2000 r.
Tymczasem czynności zarządzania portfelami były nadal wykonywane przez
pozwanego, przy czym fakt ten był do czerwca 2000 r. ukrywany przed powodami.
Pozwany powinien zatem naprawić powodowi szkodę wynikającą z niewykonania w dniu
14 stycznia 2000 r. zlecenia sprzedaży papierów wartościowych (na podstawie art. 415
k.c. i art. 471 k.c.). W uzasadnieniu wyroku wskazano także wysokość poniesionej przez
powodów szkody.
Apelacja pozwanego została uwzględniona. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok i oddalił powództwo. Sąd ten przyjął, że powodowie skutecznie odwołali
dyspozycję z dnia 14 stycznia 2000 r., a o odwołaniu tym może świadczyć sekwencja
zdarzeń następujących po dniu 14 stycznia 2000 r. i wskazanych szczegółowo w
uzasadnieniu rozstrzygnięcia tego Sądu. Odwołanie wspomnianej dyspozycji świadczyło
o tym, że powodowie pragnęli kontynuować zawarte umowy o zarządzenie aktywami.
Sąd Apelacyjny uznał jednocześnie to, że powodowie nie przedstawili faktów, które
uzasadniałyby rozpoznanie ich roszczenia odszkodowawczego jako będącego
konsekwencją niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z
umów o zarządzanie.
3
W obszernej kasacji powoda podniesiono naruszenie pięciu grup przepisów
prawa procesowego: a) art. 382 k.p.c. i 386 § 1 k.p.c.; b) art. 233 § 1 k.p.c. w związku z
art. 328 § 2 i art. 391 § 1 k.p.c.; c) art. 382 w zw. z art. 224 i 391 § 1 k.p.c.; d) art. 207 §
3 i art. 328 § 2 w zw. z art. 382 k.p.c.; e) art. 245 k.p.c. i art. 253 k.p.c.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej podniesiono zarzuty naruszenia art. 61
k.c. w zw. z art. 75 § 1 k.c. (w brzmieniu obowiązującym w 2000 r.), art. 28 ustawy
z dnia 21 sierpnia 1997 r. – prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.
U. Nr 118, poz. 754 ze zm.), art. 35 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 471 k.c. Skarżący domagali
się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W rozpoznawanej sprawie spór koncentrował się na tym, że powodowie
skutecznie odwołali skierowaną wobec pozwanego D.(…) S.A. dyspozycję z dnie 14
stycznia 2000 r. Z treści tej dyspozycji wynikało to, że powodowie polecili pozwanemu –
kontrahentowi kilku umów o zarządzanie pakietem papierów wartościowych –
bezzwłoczną sprzedaż wszystkich papierów wartościowych znajdujących się na
rachunkach powodów zarządzanych przez pozwanego oraz wpłacenie uzyskanych
środków pieniężnych na poczet wszystkich zobowiązań kredytowych powodów wobec
(...) Banku S.A., jeżeli nastąpi spadek wartości tzw. portfeli walorów powodów o łączną
kwotę 1.500.000 zł w stosunku do wartości z dnia wydania dyspozycji. W razie odmowy
wykonania dyspozycji następowało wypowiedzenie umów o zarządzanie. W sprawie nie
było sporne to, że dyspozycja powodów – w jej ostatnim fragmencie – nawiązywała do
postanowień umów o zarządzenie dotyczących możliwości ich wypowiedzenia przez
zleceniodawców (powodów; por. np. § 6 umowy o zarządzanie z dnia 13 lutego 1997 r.;
k. 30 i n. akt sprawy). Jeżeli pozwany twierdził, że wspomniana dyspozycja została
skutecznie odwołana w całości (w wyniku zachowania się powodów w okresie po jej
wydaniu, tj. w czasie od stycznia do czerwca 2000 r.), to powodowie utrzymywali
stanowisko odmienne i łączyli dochodzone roszczenie z niezastosowaniem się
pozwanego do treści wspomnianej dyspozycji. Ocena co do tego, które stanowisko
znajduje swoje usprawiedliwienie w zebranym materiale dowodowym, miało istotne
znaczenie z tego powodu, że od dnia 19 stycznia 2000 r. nastąpił istotny spadek
wartości walorów znajdujących się na rachunkach inwestycyjnych powodów. Wypadnie
jeszcze zaznaczyć to, że spór dotyczył odwołania całej dyspozycji powodów z dnia 14
stycznia 2000 r., a nie tylko jej zmiany lub odwołania częściowego (np. w zakresie
4
końcowego fragmentu dyspozycji odnoszącego się do wypowiedzenia umów o
zarządzanie).
2. Szeroki wywód uzasadnienia kasacji poświęcony został próbie uzasadnienia
naruszenia art. 207 § 3 k.p.c. W ocenie skarżącego, Sąd Apelacyjny dokonywał ustaleń
faktycznych w zakresie dotyczącym zachowania się powodów (ich oświadczeń woli) w
okresie od stycznia 2000 r. do czerwca 2000 r. na podstawie materiału dowodowego
objętego tzw. prekluzją procesową, wynikającą z art. 207 § 3 k.p.c. i zarządzeń Sądu
Okręgowego. Tymczasem nie sposób podzielić sugestii skarżącego, że przepis art. 207
§ 3 k.p.c. przewiaduje jakoby wspomniana prekluzje w znaczeniu przyjętym przez
skarżącego. Statuuje on tylko uprawnienie przewodniczącego do odpowiedniego
dyscyplinowania stron procesu i nie tworzy konsekwencji procesowych eksponowanych
przez powodów.
Zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. w zw. z art. 224 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c.
skarżący motywował tym, że rozpoznanie apelacji nastąpiło pomimo braku w aktach
sprawy dokumentów złożonych przez pełnomocnika powoda przy piśmie procesowym z
dnia 1 sierpnia 2001 r. W ocenie skarżącego, dokumenty takie mogły zweryfikować
informację świadka K. o zaangażowaniu powodów w 100 % w akcje „E.(...)” S.A.,
bowiem takie zaangażowanie w ogóle nie nastąpiło. Tymczasem fakt (i rozmiar)
inwestycyjnego angażowania się powoda w akcje „E.(...)” stanowił jedynie fragment
ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Apelacyjny i dotyczących zachowania się
powodów (dokonywanych przez nich oświadczeń woli) po wystosowaniu do pozwanego
ich dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. W związku z tym, zarzuty naruszenia art. 382
k.p.c. w zw. z art. 224 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. nie mogły odnieść sugerowanych przez
skarżących skutków prawnych.
Nie sposób uznać za trafny zarzut skarżących, że Sąd Apelacyjny naruszył
przepis art. 233 § 1 k.p.c. w sposób wskazany w uzasadnieniu kasacji. Nie naruszone
bowiem zostały przewidziane w tym przepisie reguły dokonywania ustaleń faktycznych,
niezbędnych do rozstrzygnięcia w danej sprawie, tj. zasada logicznego rozumowania,
zasada doświadczenia życiowego i zasada właściwego kojarzenia faktów. Nie można
też przyjąć, że Sąd Apelacyjny naruszył przepis art. 245 k.p.c. i 253 k.p.c. Sąd ten
bowiem prawidłowo przyjął, że powodów obciążał dowód wykazania tego, iż
oświadczenia w dokumentach z dnia 1 lutego 2000 r. nie pochodzą od powodów. Nie
ma przy tym znaczenia to, że w sprawie przedłożone zostały kserokopie tych
5
dokumentów. Szersza ocena prawna ustaleń faktycznych, dokonana przez Sąd
Apelacyjny, nie uzasadniał także zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.
3. Jeżeli spór koncentrował się wokół zagadnienia, czy powodowie skutecznie
odwołali dyspozycję z dnia 14 stycznia 2000 r. (pkt 1), to podstawowe znaczenie miała
kwestia, czy zachowanie się powoda (działającego też w imieniu powódki) w okresie od
stycznia do czerwca 2000 r. mogło być kwalifikowane w ogóle jako oświadczenie woli w
rozumieniu przepisów art. 60 k.c. W uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego przedstawiono
sekwencję przynajmniej kilku zdarzeń prawnych, które mogły prowadzić do wniosku, że
powód złożył jednak odpowiednie oświadczenie woli odwołujące dyspozycję z dnia
14 stycznia 2000 r. (np. polecenia zakupu akcji „E.(...)” S.A. z dnia 1 lutego 2000 r.;
pełnomocnictwo notarialne z dnia 18 lutego 2000 r. udzielone J. K.; polecenie sprzedaży
akcji „O.(...)” i zakupu akcji „R.(…)” z dnia 19 czerwca 2000 r.; aneks nr 5 do umowy
zarządzania, dokonany w dniu 20 czerwca 2002 r.; oświadczenia J. K. z dnia 15
czerwca 2000 r. obejmujące zobowiązanie się o doprowadzeniu walorów powodów do
wartości z dnia 14 stycznia 2000 r.). Co więcej, oświadczenie woli skierowane zostało
wobec pozwanego (kontrahenta umów o zarządzenie) i zawierało treść mogącą
świadczyć o woli powodów odwołania dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. Skarżący nie
kwestionowali tego, że ustalona przez Sąd Apelacyjny sekwencja zdarzeń istotnie
nastąpiła. Starali się natomiast wykazać to, że intencją powodów nie było złożenie
pozwanemu oświadczenia woli o odwołaniu dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r., a
intencja taka nie wynikała z treści poszczególnych oświadczeń powodów i J. K. Jeżeli
zatem Sąd Apelacyjny dokonał oceny sekwencji wspomnianych zdarzeń jako
odpowiedniego oświadczenia woli podmiotów zmierzających do odwołania w całości
dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r., a w obszernej kasacji nie doszło w ogóle do
zakwestionowania takiej oceny zachowania się powodów (np. w wyniku podniesienia
zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. w zw. z art. 60 k.c.), to za bezprzedmiotowe należy
uznać wszelkie próby skarżących zmierzające do podważenia takiej oceny poprzez
podnoszenie zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego. Innymi słowy, brak w
kasacji zarzutu naruszenia art. 65 § 2 k.c. i art. 60 k.c. uniemożliwia w ogóle dokonanie
przez Sąd Najwyższy odpowiedniej kontroli kasacyjnej w omawianym zakresie.
4. Motywując naruszenie przepisu art. 61 k.c., skarżący podnoszą, że
oświadczenie woli powoda (dyspozycja z dnia 14 stycznia 2000 r.) doszła do
wiadomości pozwanego, natomiast J. K. „nie był uprawniony do wyrażania w imieniu
pozwanej zgody na odwołanie oświadczenia powoda”. Formułując taki zarzut, skarżący
6
nie wskazywali jednocześnie zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny przepisu art. 97
k.c. Sąd ten bowiem przyjął, że J. K. „był osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa, co
oznacza, że przyjęcie oświadczenia woli powoda przez J. K. miało skutki dojścia tego
oświadczenia do wiadomości pozwanego jako adresata” (art. 97 k.c.). Skoro więc w
kasacji nie zakwestionowano w ogóle możliwości zastosowania tego przepisu, to
skarżący nie mogą skutecznie kwestionować oceny Sądu drugiej instancji, zgodnie z
którą odwołanie dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. zostało skutecznie złożone wobec
pozwanego. Nie ma przy tym znaczenia to, czy pozwany wyraził zgodę na takie
odwołanie. W tej sytuacji bezprzedmiotowy staje się zarzut naruszenia art. 75 § 1 k.c. W
każdym razie przebieg procesu i prezentowane w nim stanowisko pozwanego,
dotyczące dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r., świadczyć może o akceptacji
odmawianego odwołania.
5. Powodowie reprezentowani przez pełnomocnika w sposób dość enigmatyczny
formułowali faktyczną podstawę wysuniętego roszczenia odszkodowawczego, przy
założeniu, że odwołanie dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. mogło okazać się jednak
skuteczne. Z pewnością dlatego właśnie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd
Apelacyjny stwierdził, że poza zarzutami bezprawnego zarządzania rachunkiem
przepisów wartościowych po rozwiązaniu umów i ukrywania walorów przed powodami
spadku wartości portfeli, powodowie nie przedstawiali innych faktów mogących
uzasadniać ich żądanie odszkodowania. W konsekwencji Sąd drugiej instancji uznał, że
jest związany podstawą faktyczną zgłoszonego żądania, co eliminowało możliwość
oceny tego, czy pozwany wykonywał wiążące go z powodami umowy o zarządzenie z
należytą starannością.
Tymczasem takie właśnie określenie przez Sąd Apelacyjny faktycznych podstaw
roszczenia odszkodowawczego powodów uznać należy jednak za zbyt kategoryczne. W
świetle prezentowanego w toku postępowania stanowiska powodów, jego motywacji
faktycznej i prawnej, podstawy faktyczne zgłoszonego roszczenia odszkodowawczego
powinny być na pewno odpowiednio poszerzone. „Bezprawność” zarządzania
rachunkiem papierów wartościowych powodów mogła oznaczać także niewykonywanie
lub nienależyte wykonywanie zobowiązania wynikającego z umów o zarządzanie po
skutecznym odwołaniu dyspozycji z dnia 14 stycznia 2000 r. W pismach procesowych
przed zapadnięciem zaskarżonego wyroku (np. w piśmie z dnia 12 maja 20003 r.) jako
podstawę roszczeń odszkodowawczych powodów wskazywano m. in. „spadek wartości
portfela” (papierów wartościowych). Ponadto wielokrotnie wskazywano jako podstawę
7
odpowiedzialności odszkodowawczej pozwanego właśnie przepis art. 471 k.c., co także
uzasadniało odpowiednie poszerzenie podstawy faktycznej zgłoszonego roszczenia
odszkodowawczego. W tej sytuacji należało uznać, że zaniechanie przez Sąd
Apelacyjny oceny zasadności roszczenia powodów w świetle niewykonania lub
nienależytego wykonania umów o zarządzanie czyniło jednak w pełni uzasadniony
zarzut naruszenia przepisu art. 471 k.c. W związku z tym należało zaskarżony wyrok
uchylić i przekazać sprawę Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania
(art. 39313
§ 1 k.p.c.).