Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 718/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 czerwca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Jan Górowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa K. N.
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Produkcyjnemu "C.(…) " S.A. w K.
z udziałem interwenienta ubocznego "T.(…)" Sp. z o.o. w B.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2005 r., kasacji
powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 lutego 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala kasację i zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1400 (jeden tysiąc
czterysta) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód K. N. domagał się uchylenia uchwał nr (…) Walnego Zgromadzeni
Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Przedsiębiorstwa Handlowo – Produkcyjnego „C.(…)”
uchwalonych w dniu 29 czerwca 2002 r., a w toku procesu rozszerzył powództwo
wnosząc także o uchylenie uchwał tego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 października
2002 r.
2
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 15 października 2002 r. powództwo
uwzględnił z powołaniem się na niesporną okoliczność, że akcje imienne w ilości 2416
sztuk zostały zbyte przez akcjonariuszy pozwanej spółki bez uzyskania zgody Rady
Nadzorczej pomimo, że stosownie do § 5 ust. 8 statutu akcje pierwszej emisji mogły być
zbywane za zgodą tego organu.
Według oceny Sądu pierwszej instancji okoliczność, że nabywcy akcji zostali
wpisani do księgi akcjonariuszy nie oznacza, że powód nie może podnieść zarzutu
nieważności zbycia akcji imiennych, a nadto, iż naruszenie postanowień statutu
ograniczających możliwość rozporządzania akcjami imiennymi godzi w interesy Spółki.
Nie podzielił zarzutu pozwanego o bezskuteczności postanowień statutu o ograniczeniu
zbycia akcji imiennych, w świetle unormowania zawartego w art. 337 § 4 k.s.h. W
rezultacie przyjął, że skoro rozporządzenie akcjami było bezskuteczne, to nabywca akcji
nie był uprawniony do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia i głosowania nad
uchwałami.
W wyniku apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 lutego 2004 r.
zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił, wskazując jako istotne następujące
niesporne okoliczności: powód będąc akcjonariuszem pozwanej spółki i członkiem Rady
Nadzorczej był legitymowany do wystąpienia z tego rodzaju powództwem. Wpis
pozwanej spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił
dnia 18 października 2002 r., a jej statut został uchwalony w dniu 20 września 1994 r.
Zamiar zbycia akcji powinien być zgłoszony radzie nadzorczej na piśmie, ze
wskazaniem kandydata, a zapłata za akcje powinna nastąpić w terminie 14 dni od
wyboru kandydata. W wypadku nie dokonania zakupu rada nadzorcza wskazuje nowego
kandydata (§ 5 ust. 9 statutu). Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, w początkowych
dwóch latach funkcjonowania spółki, należało decydowanie o nabywaniu środków
trwałych o wartości przekraczającej 1/5 kapitału akcyjnego i wymagana była w tym
względzie opinia rady nadzorczej (§ 23 ust. 2 statutu).
Doszło do zbycia przez akcjonariuszy 2416 akcji imiennych na rzecz
akcjonariusza K. M. i został on wpisany do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2002 r. Zakwestionowane
uchwały jakie wtedy podjęto to: o wyrażeniu zgody przez spółkę na nabycie
nieruchomości położonej w Ł., o odwołaniu rady nadzorczej i o powołaniu rady
nadzorczej. Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 listopada 2002
3
r. podjęto natomiast trzy zakwestionowane uchwały: o odwołaniu rady nadzorczej, o
powołaniu rady nadzorczej i ustaleniu wynagrodzenia dla jej członków.
Według oceny Sądu drugiej instancji, skoro powództwo zostało oparte na
sprzeczności uchwał ze statutem, to już z tego względu brak było podstaw do jego
uwzględnienia. Podkreślił zresztą, że uchwała nr 6 nie wymagała pisemnej opinii, gdyż
jej przedmiot nie dotyczył żadnej ze spraw wymienionych w § 23 ust. 2 statutu. Za trafny
uznał pogląd skarżącej, że akcjonariusz akcji imiennych wpisany do księgi akcyjnej, co
najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia (art. 406 § 1 k.s.h.)
posiada prawo do uczestnictwa, a tym samym i prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
(wyrok Sądu Najwyższego a dnia 17 października 2000 r., III CKN 864/98, OSNC 2001,
nr 3, poz. 49). Wyraził też zapatrywanie, że brak w statucie jednego z postanowień, o
których mowa w art. 337 § 4 k.s.h. powoduje, że akcja może być zbyta bez
ograniczenia.
Powód w kasacji opartej na podstawie obrazy prawa materialnego polegającej na
niestosowaniu art. 623 k.s.h. oraz błędnej wykładni i zastosowaniu art. 337 k.s.h. wniósł
w istocie o zmianę zaskarżonego wyroku, skoro domagał się „utrzymania w mocy
wyroku Sądu pierwszej instancji”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut obrazy art. 623 k.s.h. sprowadzał się do nieuwzględnienia jego dyspozycji,
a według tego przepisu między innymi spółki akcyjne były zobowiązane w okresie trzech
lat od dnia wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, czyli do dnia 1 stycznia 2004 r.,
dostosować postanowienia swoich statutów do przepisów kodeksu spółek handlowych.
W rezultacie podniósł, że pomimo wprowadzenia unormowania zawartego w art.
337 § 4 k.s.h. „w okresie przejściowym” obowiązywały postanowienia statutu pozwanej
spółki nie dostosowane do nowego stanu prawnego. Skoro zatem statut pozwanej
spółki, w części dotyczącej ograniczenia zbywalności akcji imiennych nie zawierał
postanowień sprzecznych z kodeksem spółek handlowych i wymagał zgody rady
nadzorczej na ich zbycie, to transakcja, której przedmiotem były akcje imienne nabyte w
dniu 7 czerwca 2002 r. przez akcjonariusza K. M., bez takiej zgody nie była skuteczna.
Odnosząc się do tego zarzutu należy zauważyć, że art. 623 k.s.h., będąc
przepisem przechodnim wprowadził trzyletni okres adaptacyjny. Oznaczało to, że spółka
do końca 2003 r. mogła mieć statut niezgodny z regulacją kodeksową i mógł on nadal
funkcjonować zgodnie ze swą treścią.
4
Problem w tym, że w nowej regulacji nie zawarto unormowania odpowiadającego
na pytanie co dzieje się z takimi postanowieniami statutu, które w tym okresie
przejściowym nie zostały dostosowane do nowych regulacji. W każdym razie kodeks
spółek handlowych nie przewiduje wejścia ex lege w miejsce niezgodnych z nim
postanowień statutu jego przepisów. Jedynie zgodnie z art. 623 § 3 k.s.h. sąd rejestrowy
może z urzędu lub na wniosek osoby mającej w tym interes prawny wezwać spółkę do
usunięcia naruszenia w terminie nie dłuższym niż sześć miesięcy. Jeżeli spółka nie
wykona wezwania jest uprawniony wydać z urzędu postanowienie o jej rozwiązaniu.
Zawarte w bezwzględnie obowiązującym przepisie art. 337 § 4 k.s.h.
unormowanie jest rzeczywiście unormowaniem nowym w porównaniu z poprzednim
stanem prawnym i do takich tylko zmian miał zastosowanie art. 623 § 1 k.s.h. Zmiany
wprowadzone przez art. 337 k.s.h. w stosunku do art. 348 k.h. polegały na: wyraźnym
rozszerzeniu zakresu dopuszczalnych ograniczeń statutowych na wszelkie
rozporządzenia prawami akcyjnymi a nie tylko przeniesienie akcji (§ 2), rozciągnięciu
zastosowania przepisów tego artykułu na rozporządzenia częścią ułamkową akcji (§ 6),
uregulowaniu formy wyrażenia zgody przez spółkę (§ 3), określeniu maksymalnego
terminu wskazania przez spółkę nabywcy w razie odmowy przeniesienia akcji na osobę
wskazaną przez akcjonariusza (§ 4), na wyłączeniu zastosowania przepisów tego
artykułu do nabycia akcji w postępowaniu egzekucyjnym (§ 5).
Tymczasem już art. 348 § 4 in fine k.h. stanowił „w braku takich postanowień
statutu akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia”. Przepis ten dotyczył jego
wcześniejszej części, z której wynikało, że spółka akcyjna, która chce uzależnić zbycie
akcji imiennej od swego zezwolenia oraz zachować prawo do odmowy takiego
zezwolenia, powinna w statucie określić termin do wskazania nabywcy oraz sposób
wyznaczenia i zapłaty ceny (art. 348 § 4 zd. 2 k.h.). Na gruncie zatem już poprzedniego
stanu prawnego, podobnie jak i obecnie funkcjonowała regulacja, że brak postanowień
statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu
zapłaty powoduje, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia, tj. bez
zachowania dalszych zawartych już w statucie ograniczeń co do jej zbycia. Skutek w
takim wypadku zbycia akcji bez ograniczenia, jak podkreślono w literaturze wywoływał
choćby brak jednego z tych elementów zawartych w art. 337 § 4 k.s.h., a poprzednio w
art. 348 § 4 k.h.
Stan ten nie oznaczał i nie oznacza, że statut był sprzeczny poprzednio z art. 348
§ 4 k.h., a obecnie z art. 337 § 4 k.s.h. Przepisy te z góry dopuszczają brak kompletnej
5
regulacji statutowej, w stosunku do regulacji ustawowej, w zakresie ograniczenia
zbywalności akcji imiennych i określają tego skutek. Samo więc postanowienie § 5 ust. 8
statutu spółki nie wywoływało skutku prawnego nieskuteczności zbycia przedmiotowych
akcji w dniu 7 czerwca 2002 r. na rzecz akcjonariusza K. M.
Jeżeli przepis bezwzględnie obowiązujący wyłącza ograniczenie statutowe
uzyskania zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi spółki, to taka sprzeczność ze
statutem nie stanowi podstawy do uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.
Przepis art. 623 k.s.h. nie znajduje w sprawie zastosowania, gdyż dotyczy obowiązku
dostosowania postanowień statutu do uregulowań kodeksu spółek handlowych o ile
zachodzi pomiędzy nimi sprzeczność. W sprawie natomiast występuje stan rzeczy, w
którym uregulowanie statutu ustanawiające ograniczenie zbywalności akcji nigdy nie
było skuteczne w zakresie skutku rozporządzającego. Oczywiście dopuszczalne jest
ustanawianie w statucie ograniczeń o charakterze zobowiązującym, bezskutecznych w
zakresie skutku rozporządzającego, ze względu na niewystarczający w świetle
wymogów art. 337 § 4 k.s.h. (art. 348 § 4 k.h.), zakres uregulowania. Takie
postanowienie statutowe z mocy art. 623 k.s.h. nie może nabrać odmiennego
charakteru. W tym stanie rzeczy nabywca akcji nabył je skutecznie i był trafnie wpisany
do księgi akcyjnej. Skoro nastąpiło to co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego
zgromadzenia w dniu 29 czerwca 2002 r., to był nie tylko formalnie ale i materialnie
uprawniony do głosowania na walnych zgromadzeniach, na których zapadły
przedmiotowe uchwały.
W konkluzji należy twierdzić, że nie występuje podstawa do uchylenia uchwały
walnego zgromadzenia przewidziana w art. 422 § 1 k.s.h., jeżeli skutek rozporządzający
naruszonego postanowienia statutu jest wyłączony przez przepis bezwzględnie
obowiązujący.
Z tych względów kasacja uległa oddaleniu (art. 39312
k.p.c. w zw. art. 3 ustawy z
dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98).