Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 3/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 lipca 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Firmy O.(…) S.A. w D.
przeciwko M. M.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lipca 2005 r., kasacji strony
powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 maja 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
1) oddala kasację;
2) zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej kwotę 1800 zł (jeden
tysiąc osiemset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powodowa Firma O.(…) S.A. w D. wnosiła o zasądzenie od pozwanej M. M.
kwoty 71 675,58 zł tytułem ceny sprzedaży opon i odsetek za należności z tego tytułu
zapłacone po terminie. Wskazała w pozwie między innymi, że odliczyła od swojej
należności wierzytelność pozwanej z tytułu prowizji dystrybucyjnej. W toku procesu
ograniczyła powództwo o kwoty wpłacone przez pozwaną.
2
Pozwana w odpowiedzi na pozew podniosła, że strony łączyła roczna umowa, na
mocy której kupowała ona opony od strony powodowej i sprzedawała je w sieci
pozyskanych przez siebie punktów serwisowych ASD, na warunkach określonych przez
stronę powodową i pod jej nadzorem. Po około półrocznej współpracy, strona
powodowa przejęła 13 stacji, do których pozwana sprzedawała opony i zaczęła sama
dostarczać tam opony oferując lepsze warunki, niż mogła zaproponować pozwana na
podstawie umowy łączącej ją ze stroną powodową. W wyniku tego pozwana nie mogła
zbyć dużej części nabytych od powódki opon i strony uzgodniły, że strona powodowa
pomoże w ich zbycie. Wobec tego, że nie wywiązała się z tego uzgodnienia, pozwana
zawiadomiła ją, że pozostawia do jej dyspozycji niesprzedane z jej winy opony wartości
34 916,05 zł i zażądała odebrania ich w wyznaczonym terminie, pod rygorem obciążenia
powódki kosztami ich magazynowania. Strona powodowa nie odebrała opon. W oparciu
o powyższe zarzuty pozwana wnosiła o oddalenie powództwa wskazując, że z winy
strony powodowej nie mogła zbyć opon i zapłacić powódce ich ceny a nadto zarzucając,
że z winy strony powodowej poniosła szkodę.
Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w K. wyrokiem z dnia 19 września 2003 r.
uwzględnił powództwo w zakresie ostatecznie popieranej przez stronę powodową kwoty
60 786,26 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 października 2000 r. i kosztami
procesu a w pozostałej części umorzył postępowanie wobec cofnięcia pozwu.
Za podstawę rozstrzygnięcia przyjął, iż pozwana otrzymała od strony powodowej
opony w cenie 73 081,42 zł określonej w fakturze z dnia 15 września 1999 r.
i roszczenie o zapłatę reszty należności za zrealizowaną dostawę opon znajduje oparcie
w art. 605 k.c. Nie uwzględnił zarzutów podniesionych przez pozwaną uznając, że nie
ma podstaw do zastosowania przepisów art. 475 § 1 i art. 498 § 1 k.c.
Na skutek apelacji pozwanej Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem z dnia 12
maja 2004 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i uwzględnił powództwo jedynie w
zakresie kwoty 15 985,48 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu, oddalając
powództwo i apelację w pozostałej części i znosząc wzajemnie między stronami koszty
postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji poczynił własne ustalenia w oparciu o dowody przedłożone
przez pozwaną przy odpowiedzi na pozew oraz w oparciu o umowę roczną na 1999 r.
stanowiącą załącznik do umowy dealerskiej, z której dowód, jak stwierdził, został
dopuszczony z urzędu w postępowaniu apelacyjnym. Wskazał, że mimo wezwania
3
żadna ze stron nie złożyła umowy dealerskiej twierdząc, że jej nie posiada i przedłożona
została tylko umowa roczna.
Sąd Apelacyjny ustalił, że strony łączyła umowa dealerska i stanowiąca załącznik
do niej umowa roczna z dnia 24 lutego 1999 r. na dostawę opon samochodowych.
Stosownie do postanowień tej umowy strona powodowa dostarczała pozwanej opony do
samochodów osobowych i dostawczych dla sieci punktów serwisowych ASD
wskazanych w załączniku nr 2/3 do umowy rocznej, pozwana obowiązana była odebrać
i zapłacić za opony w ilości wskazanej w załączniku nr 2/2 do umowy rocznej i sprzedać
je w powyższych punktach. Zapis punktu 11 załącznika nr 2/4 do umowy rocznej
przewidywał możliwość zwrotu dostarczonych opon i rozliczenia tych zwrotów korektami
faktur VAT. Postanowienia punktu 17 umowy rocznej stanowiły, że w sprawach w niej
nie uregulowanych mają zastosowanie postanowienia umowy dealerskiej, ogólne
zasady sprzedaży i kodeks cywilny. W toku współpracy stron strona powodowa przejęła
13 odbiorców detalicznych opon wymienionych w załączniku nr 2/3 do umowy rocznej,
zaopatrywanych do tego czasu w opony przez pozwaną, co spowodowało spadek
obrotów i zapasy magazynowe około 4000 sztuk opon dostarczonych pozwanej przez
powoda. Strona powodowa rozwiązała z pozwaną umowę dealerską z dniem 31 grudnia
1999r. ze skutkiem natychmiastowym. Pozwana pismem z dnia 28 lipca 2000 r.
pozostawiła do dyspozycji strony powodowej opony wartości 34 916,05 zł. W toku
procesu spłaciła powódce kwotę 10 889,32 zł.
W oparciu o powyższe ustalenia Sąd Apelacyjny uznał, że strony łączyła umowa
dealerska i przepis art. 605 k.c. nie ma w sprawie zastosowania, bowiem roszczenia
strony powodowej wynikają z umowy dealerskiej i stanowiącej jej załącznik umowy
rocznej, zgodnie z którą jej przepisy mają zastosowanie przed przepisami kodeksu
cywilnego. Skoro zatem umowa roczna określała zasady rozliczenia dostaw, przepisy
kodeksu cywilnego w tym zakresie nie mają zastosowania, co wynika z punktu 17
umowy rocznej. Wskazał, że łącząca strony umowa dealerska, stanowiąca rodzaj
umowy o samodzielne pośrednictwo w obrocie gospodarczym, była umową, w której
zgodnie z art. 487 § 2 k.c. świadczenie jednej strony było odpowiednikiem świadczenia
drugiej a realizacja umowy wymagała lojalności i współdziałania stron. Podstawowym
obowiązkiem pozwanej jako dealera było przyjmowanie od strony powodowej
określonych towarów o znaczeniu markowym, zapłata za nie i sprzedawanie ich u
ustalonych odbiorców we własnym imieniu i na własny rachunek . Natomiast
podstawowym obowiązkiem strony powodowej jako producenta było przekazywanie
4
pozwanej opon do sprzedaży i nie zawieranie bezpośrednich umów sprzedaży opon
z odbiorcami pozwanej. Stosownie do postanowień umowy rocznej pozwana
obowiązana była do składania stronie powodowej szczegółowych zamówień
miesięcznych i do odbioru zamówionych opon oraz zapłaty za nie. Umowa ta
w załączniku nr 2/4 przewidywała możliwość zwrotu ogumienia i korekty w związku
z tym faktur VAT. W ocenie Sądu Apelacyjnego pozwana miała prawo i miała podstawy
do pozostawienia do dyspozycji strony powodowej nie sprzedanych opon, bowiem
niemożność ich sprzedania wynikała z przyczyn od niej niezależnych i spowodowana
została naruszeniem przez stronę powodową postanowień umowy dealerskiej przez
przejęcie sieci odbiorców współpracujących z pozwaną i dostarczanie im opon z
pominięciem pozwanej.
Sąd stwierdził, że z chwilą pozostawienia do dyspozycji strony powodowej nie
sprzedanych opon, pozwana została zwolniona z obowiązku świadczenia w zakresie
dotychczas niewykonanym i nie jest zobowiązana do zapłaty za towar pozostawiony do
dyspozycji strony powodowej. Dlatego Sąd drugiej instancji od należności strony
powodowej odliczył kwotę 34 916,05 zł stanowiącą równowartość opon pozostawionych
przez pozwaną do dyspozycji strony powodowej pismem z dnia 28 lipca 2000 r. i
zasądził jedynie resztę należności.
W kasacji od powyższego wyroku opartej na obu podstawach wskazanych w art.
3931
k.p.c., obejmującej uwzględnienie apelacji pozwanej, strona powodowa w ramach
drugiej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 381 oraz art. 47912
§ 1 k.p.c. przez
niewłaściwe zastosowanie w wyniku dopuszczenia przez Sąd Apelacyjny dowodów
zgłoszonych przez pozwaną po raz pierwszy w postępowaniu apelacyjnym, naruszenie
art. 232 k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie w wyniku dopuszczenia przez Sąd
odwoławczy dowodu z urzędu, bez uzasadnienia dla działania Sądu z urzędu w
rozpoznawanej sprawie, naruszenie art. 233 oraz art. 316 § 1 k.p.c. przez wydanie i
uzasadnienie wyroku w oparciu o treść umowy dealerskiej, która nie była ujawniona w
sprawie i jej treść nie była znana Sądowi Apelacyjnemu, naruszenie art. 233 k.p.c. przez
uznanie, że pisemne oświadczenie pozwanej o pozostawieniu ogumienia do dyspozycji
dostawcy jest równoznaczne ze zwrotem tego ogumienia stronie powodowej a także
naruszenie tego przepisu przez ustalenie, że umowa roczna wyłącza z mocy pkt 17
stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, podczas gdy ten punkt umowy wprost
odwołuje się do przepisów kodeksu cywilnego a punkt 5 jedynie dodatkowo potwierdza
obowiązek pozwanej zapłaty ceny.
5
W ramach pierwszej podstawy zarzuciła naruszenie art. 605 k.c. przez błędną
wykładnię i ustalenie, że oświadczenie pozwanej o pozostawieniu ogumienia do
dyspozycji powoda oznacza zwolnienie jej z obowiązku zapłaty ceny za dostarczone
przez powoda towary oraz przez przyjęcie, że do umowy stron nie stosuje się tego
przepisu.
W oparciu o powyższe wnosiła o zmianę wyroku w zaskarżonej części i oddalenie
apelacji, ewentualnie uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu w obu wypadkach
wniosku o zasądzenie na rzecz strony powodowej kosztów postępowania
odwoławczego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z uwagi na to, że zaskarżony wyrok zapadł przed dniem 6 lutego 2005 r., to jest
przed wejściem w życie ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy- Kodeks
postępowania cywilnego oraz ustawy - Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z
2005 r. Nr 13, poz. 98), do rozpoznania kasacji stosuje się, zgodnie z art. 3 powyższej
ustawy, przepisy kodeksu postępowania cywilnego w dotychczasowym brzmieniu i tak
przepisy te będą cytowane niżej.
Rozpoczynając ocenę zarzutów kasacji, na wstępie trzeba stwierdzić, że -zgodnie
z art. 39311
§ 1 k.p.c. - Sąd Najwyższy jest związany podstawami kasacji, co między
innymi oznacza związanie zarówno wskazanymi przepisami, które skarżący uznał za
naruszone, jak i podanym w kasacji sposobem ich naruszenia. Związanie to nie pozwala
Sądowi Najwyższemu na uwzględnienie kasacji zarówno wówczas, gdy uzasadnienie jej
podstaw nie odpowiada wskazanym przepisom, nawet jeśli zaskarżone orzeczenie
narusza inne przepisy prawa, nie powołane prawidłowo w kasacji, jak i wówczas, gdy
zaskarżone orzeczenie wprawdzie narusza przepisy powołane w kasacji, ale w inny, nie
wskazany w kasacji sposób. Zastrzeżenie to jest konieczne, bowiem taka właśnie
sytuacja zachodzi w rozpoznawanej sprawie, w szczególności w zakresie zarzutów
kasacyjnych opartych na drugiej podstawie.
Wskazany w kasacji, jako naruszony, przepis art. 47912
§ 1 k.p.c. stanowiący o
obowiązkach powoda w postępowaniu w sprawach gospodarczych, nakłada na stronę
powodową obowiązek podania już w pozwie wszystkich twierdzeń i dowodów na ich
poparcie, pod rygorem utraty prawa ich powoływania w toku postępowania, chyba że
wykaże, iż ich powołanie w pozwie nie było możliwe, albo że potrzeba powołania
wynikła później. Przepis ten zatem bez wątpienia nie mógł zostać naruszony przez Sąd
6
Apelacyjny w sposób wskazany w kasacji a więc przez dopuszczenie dowodów
zgłoszonych przez pozwaną dopiero w apelacji. Nie dotyczy on bowiem obowiązków
procesowych strony pozwanej, a strony powodowej i nie mógł zostać naruszony przez
jakiekolwiek uchybienia w tym zakresie popełnione przez pozwaną. O obowiązkach
procesowych strony pozwanej w postępowaniu w sprawach gospodarczych stanowi
natomiast przepis art. 47914
§ 1 i 2 k.p.c., który mógł zostać naruszony w sposób
wskazany w kasacji, jednak skarżąca w ogóle go nie powołała, co czyni tak
sformułowany zarzut bezskutecznym. Można zatem jedynie na marginesie stwierdzić, że
wbrew stanowisku skarżącej, pozwana nie powołała w postępowaniu apelacyjnym
żadnych dowodów a zatem zarzut ten, nawet prawidłowo sformułowany, nie byłby
skuteczny, podobnie jak zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., którego Sąd Apelacyjny nie
miał okazji zastosować.
Bezzasadny jest także zarzut naruszenia art. 232 k.p.c. Wprawdzie Sąd
Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdził, że dokonując własnych
ustaleń faktycznych, oparł się także na dowodzie przeprowadzonym z urzędu w
postępowaniu apelacyjnym, jednak to stwierdzenie nie odpowiada rzeczywistemu
stanowi rzeczy. Sąd Apelacyjny bowiem oparł się na tzw. umowie rocznej za 1999 r.,
która wraz z prawie wszystkimi załącznikami została złożona do akt przez stronę
powodową przy piśmie procesowym już w postępowaniu przed Sądem pierwszej
instancji i znajduje się na kartach 106 – 111 akt sprawy. Dokumenty te złożyła strona
powodowa po raz drugi w toku postępowania apelacyjnego na żądanie Sądu
odwoławczego dotyczące złożenia tzw. umowy dealerskiej, co do której strona
powodowa stwierdziła, że jej nie posiada i złożyła po raz drugi umowę roczną, tym
razem wraz ze wszystkimi załącznikami, także z załącznikiem Nr 2/4, którego nie złożyła
poprzednio. W tych okolicznościach nie ma żadnych podstaw twierdzenie, że Sąd
Apelacyjny dopuścił i przeprowadził z urzędu w postępowaniu apelacyjny dowód z
umowy rocznej i jej załączników, skoro dowody te zgromadzone zostały już w
postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, który jedynie nie wykorzystał ich do
swoich ustaleń. Tylko załącznik Nr 2/4 był nowym dokumentem, jednak fakt, że nie
został złożony w postępowaniu w pierwszej instancji obciąża wyłącznie stronę
powodową i nie może stanowić podstawy zarzutu naruszenia art. 232 k.p.c. Wskazać
też trzeba, że zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia
13 lutego 2004 r. IV CK 24/03 (OSNC 2005/3/45), które podziela Sąd rozpoznający
kasację, dopuszczenie przez Sąd dowodu z urzędu nie może być uznane za działanie
7
naruszające przepisy postępowania cywilnego i nie może stanowić skutecznego zarzutu
kasacyjnego.
Nieskuteczne są także zarzuty odnoszące się do naruszenia art. 233 k.p.c.
Pomijając nie wskazanie przez skarżącą tego, który z dwóch paragrafów tego przepisu
został naruszony, przede wszystkim trzeba stwierdzić, że przepis art. 233 § 1 k.p.c., o
który zapewne chodzi w kasacji, stanowiący wyraz zasady swobodnej oceny dowodów,
określa granice tej swobody i wskazuje w jaki sposób Sąd powinien ją realizować.
Wynika z niego między innymi, że Sąd ma obowiązek wyprowadzenia z zebranego w
sprawie materiału dowodowego wniosków prawidłowych logicznie, że może oprzeć
swoje przekonanie jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych i na podstawie
wszechstronnego rozważenia całego zebranego materiału dowodowego oraz że musi
dokonać selekcji zebranego materiału, ocenić moc dowodową poszczególnych
dowodów i dać prawidłowy wyraz wynikom tego wyboru i oceny. Jak wskazał Sąd
Najwyższy między innymi w orzeczeniu z dnia 14 stycznia 2000 r. I CKN 1169/99
(OSNC 2000/7-8/139), skuteczne postawienie w kasacji zarzutu naruszenia art. 233 § 1
k.p.c. wymaga wskazania, które zasady oceny dowodów zostały naruszone i w jaki
sposób oraz jaki miało to wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Ocena dowodów może być
bowiem przedmiotem kontroli kasacyjnej tylko wtedy, gdy w świetle dyrektyw
wynikających z art. 233 § 1 k.p.c. okazała się ona rażąco wadliwa lub oczywiście
błędna.
Powyższych wymogów nie spełnia kasacja strony powodowej. Bez wątpienia
wadliwe, jako nie odpowiadające treści i celowi omawianego przepisu, jest uzasadnianie
zarzutu jego naruszenia twierdzeniem, że Sąd wydał i uzasadnił wyrok w oparciu o treść
umowy dealerskiej, która nie była ujawniona w sprawie. Zarzut ten w istocie sprowadza
się do twierdzenia, że Sąd nie miał podstaw do ustalenia treści umowy dealerskiej,
skoro umowa ta nie została załączona do akt. Tymczasem treść umowy można ustalić
nie tylko na podstawie jej tekstu, lecz także na podstawie innych dowodów, a zarzucanie
uchybień w tym przedmiocie wymaga ich wskazania i wykazania, że miały one wpływ na
rozstrzygniecie sprawy. Jest to tym bardziej konieczne, że z reguły dla rozstrzygnięcia
sprawy ma znaczenie nie tyle ustalenie samej treści umowy, co ustalenie woli jej stron,
która jest decydująca dla ustalenia rzeczywistej treści umowy, a w dalszej konsekwencji
jej kwalifikacji prawnej i skutków, to zaś należy do zakresu stosowania prawa
materialnego i regulowane jest przepisami art. 65 k.c. Skuteczność zarzutu kasacyjnego
odnoszącego się do wadliwego ustalenia woli stron i treści umowy wymaga zatem
8
powołania jako naruszonego przepisu art. 65 k.c. a nie art. 233 § 1 k.p.c. Z uwagi na to,
że kasacja strony powodowej nie zarzuca naruszenia art. 65 k.c., odwoływanie się do
wadliwego ustalenia treści umowy dealerskiej jedynie ze wskazaniem na naruszenie art.
233 k.p.c. nie może być uznane za skuteczne. Podobnie nieskuteczne jest zarzucenie w
takiej sytuacji naruszenia art. 316 § 1 k.p.c., który dotyczy czasu wyrokowania i
nakazuje Sądowi wydanie wyroku w oparciu o stan sprawy istniejący w chwili
zamknięcia rozprawy. Naruszenie tego przepisu może nastąpić przez pominięcie
określonych okoliczności faktycznych lub stanu prawnego istniejących w chwili
zamknięcia rozprawy, nie może natomiast przez „wydanie i uzasadnienie wyroku w
oparciu o treść umowy dealerskiej, nie ujawnionej w toku postępowania”.
Nie stanowi także naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. zarzucane w kasacji „uznanie, że
pisemne oświadczenie pozwanej o pozostawieniu ogumienia do dyspozycji dostawcy,
jest równoznaczne ze zwrotem tego ogumienia powodowi”. Konstatacja Sądu
Apelacyjnego, odnosząca się do skutków oświadczenia pozwanej o pozostawieniu opon
do dyspozycji strony powodowej, należy do zakresu stosowania prawa materialnego, a
nie dokonywania oceny dowodów. Jest bowiem oceną prawną skutków takiego
oświadczenia pozwanej, jako realizacji jej umownego prawa do zwrotu nie sprzedanego
z winy strony powodowej ogumienia. Nawet jeśli zgodzić się ze skarżącą, iż takie
oświadczenie nie jest jednoznaczne ze zwrotem opon i nie rodzi skutku w postaci
zwolnienia się z obowiązku zapłaty ceny za zakupione od strony powodowej i nie
sprzedane opony, to postawienie tego zarzutu w ramach drugiej podstawy kasacyjnej
musi być uznane za całkowicie bezskuteczne.
Podobnie należy ocenić zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. przez „ ustalenie, że
umowa roczna z mocy punktu 17 wyłącza stosowanie przepisów kodeksu cywilnego”.
Taka ocena Sądu dotyczy stosowania przepisów prawa materialnego i nie może być
skutecznie zwalczana w ramach drugiej podstawy kasacyjnej poprzez zarzut naruszenia
art. 233 k.p.c.
Z uwagi na to, że wszystkie kasacyjne zarzuty oparte na drugiej podstawie
okazały nie nieskuteczne, Sąd Najwyższy przy ocenie jedynego zarzutu naruszenia
prawa materialnego – art. 605 k.c. jest związany ustaloną przez Sąd Apelacyjny
podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Przy braku kasacyjnego zarzutu naruszenia art. 65
k.c., jest związany także dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnią woli stron co do
treści łączącej je umowy. W szczególności związany jest ustaleniem, że prócz rocznej
umowy dostawy za 1999 r. strony związane były umową, na mocy której pozwana, pod
9
nadzorem strony powodowej i na określonych przez nią warunkach, miała obowiązek
dalszej sprzedaży, we własnym imieniu i na własny rachunek, zakupionych od powódki
opon w określonej sieci punktów serwisowych, zaś strona powodowa nie miała prawa
sprzedaży opon bezpośrednio w tych punktach. Sąd Najwyższy związany jest także nie
zakwestionowanym przez powódkę ustaleniem, iż umowa stron przewidywała prawo
pozwanej do zwrotu nie sprzedanych z winy strony powodowej opon oraz, także nie
zakwestionowanym ustaleniem, że strona powodowa przejęła 13 punktów sprzedaży
pozwanej, co spowodowało niemożność sprzedaży przez nią zakupionej części opon
wartości 34 916,05 zł i rodziło przewidziane w umowie prawo pozwanej do zwrotu
niesprzedanego z winy powódki ogumienia. Ten stan faktyczny zaś nie pozwala na
zakwalifikowanie umowy stron jako umowy dostawy, określonej w art. 605 k.c., co czyni
kasacyjny zarzut naruszenia tego przepisu nieuzasadnionym.
Umowa łącząca strony była bowiem szczególnym rodzajem umowy nienazwanej,
określanej w literaturze i orzecznictwie jako umowa o dystrybucję towarów, zwana także
umową dealerską, co pośrednio przyznała też strona powodowa już w pozwie,
wskazując, że od swojej należności odliczyła należność pozwanej z tytułu dystrybucji
opon. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 stycznia 1997 r. I CKN 52/96
(OSNC 1997/6-7/78), umowa o dystrybucję towarów jest umową, w której określony
przedsiębiorca umocowuje inną osobę do sprzedaży na oznaczonym obszarze lub u
oznaczonych odbiorców, na zasadzie wyłączności dostarczonych jej towarów, przy
czym sprzedaż odbywa się w imieniu tej osoby i na jej rzecz, ale często na warunkach
określonych przez przedsiębiorcę i pod jego nadzorem. Podstawowym obowiązkiem
przedsiębiorcy jest dostarczanie dealerowi towarów i niezawieranie bezpośrednich
umów sprzedaży z innymi osobami na obszarze objętym wyłącznością dealera. Do tego
rodzaju umowy nie mają wprost zastosowania przepisy umowy dostawy, zawarte w art.
605 i następne k.c., chociaż umowa dostawy także może być podstawą długotrwałego
stosunku prawnego i gospodarczego. Jednakże umowa dealerska w sposób istotny
różni się od umowy dostawy przede wszystkim tym, że jej celem nie jest tylko
periodyczne dostarczanie odbiorcy przez producenta określonych towarów za umówioną
cenę, lecz przede wszystkim sprzedaż tych towarów przez odbiorcę w określony
sposób, promujący je na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych nabywców. Istotną
różnicę między tymi umowami stanowi także i to, że przy umowie dostawy to odbiorca
ma prawo do kontroli i nadzoru toku produkcji towarów (art. 608 k.c.), podczas gdy przy
umowie dealerskiej z reguły to producent kontroluje sposób sprzedaży towarów przez
10
dealera i ustala jej zasady. Prawidłowe wykonanie umowy przez dealera wymaga dobrej
współpracy producenta, przede wszystkim powstrzymania się od bezpośredniej
sprzedaży towarów objętych umową u odbiorców dealera.
W ustalonym stanie faktycznym prawidłowo Sąd Apelacyjny zakwalifikował
umowę łączącą strony jako umowę dealerską, a nie umowę dostawy, natomiast
niepowołanie przez ten Sąd określonego przepisu prawa materialnego jako podstawy
rozstrzygnięcia, nie może być przedmiotem oceny Sądu Najwyższego z braku
stosownego zarzutu kasacyjnego.
Nie może być także uznany za skuteczny, postawiony w ramach zarzutu błędnej
wykładni art. 605 k.c., zarzut wadliwego przyjęcia, że oświadczenie pozwanej o
pozostawieniu ogumienia do dyspozycji powoda skutkuje zwolnienie pozwanej z
obowiązku zapłaty za dostarczony wcześniej towar. Skoro w sprawie nie mają
zastosowania przepisy dotyczące dostawy, to skuteczność tak postawionego zarzutu
wymagała powołania odpowiednich przepisów prawa materialnego dotyczących
wykonania umów wzajemnych, obowiązków dłużnika, możliwości odstąpienia od
umowy, jego formy i skutków. Niewskazanie takich przepisów powoduje, że poza oceną
Sądu Najwyższego musi znaleźć się stanowisko Sądu Apelacyjnego, zgodnie z którym
w okolicznościach rozpoznawanej sprawy pozwana jako dealer miała umowne prawo
zwrotu niesprzedanego z winy strony powodowej ogumienia i samo jej oświadczenie o
pozostawieniu opon do dyspozycji strony powodowej zwalniało ją z obowiązku zapłaty
ceny za te opony.
Z tych wszystkich względów kasacja strony powodowej jako pozbawiona
skutecznych podstaw podlegała oddaleniu w oparciu o art. 39312
k.p.c. O kosztach
postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 w zw. z art. 108
§ 1 i art. 39319
k.p.c.