Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CK 182/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 listopada 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. U. i I. U. przeciwko "F. (…)" sp. z o. o. w L. o zapłatę, po
rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 listopada 2005 r., kasacji strony
pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 grudnia 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 30 czerwca 2004 r. uwzględnił powództwo I.
i W. U. skierowane przeciwko „F.(…)” Spółce z o.o. (następcy prawnego (…)
Towarzystwa Ziemskiego Spółki z o.o.) o zapłatę 35.840 zł. Sąd ustalił, że aktem
notarialnym z dnia 30 grudnia 2000 r. powodowie nabyli od pozwanego udział
19855/886613 części w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w L.
przy ul. G. w celu prowadzenia wspólnej inwestycji w postaci wybudowania na tej
nieruchomości budynku wielorodzinnego z przeznaczeniem lokali na wynajem. Umowa
przewidywała, że inwestycję będzie prowadzić pozwany, i że zostanie ona ukończona
do końca czerwca 2001 r., z możliwością przedłużenia o dwa miesiące. Termin ten nie
2
został dotrzymany, wobec czego strona pozwana zobowiązała się płacić inwestorom
odpowiednie kwoty tytułem „spodziewanych korzyści z najmu”. Zgodnie z zawartym
porozumieniem, każdy ze współwłaścicieli miał otrzymywać za każdy miesiąc
opóźnienia należność, stanowiącą iloczyn kwoty 400 zł. i ilości pokoi, które miał
otrzymać. W ten sposób powodowie mieli otrzymywać miesięcznie 4.480 zł., co za okres
opóźnienia ośmiu miesięcy dało kwotę 35.840 zł., dochodzoną w pozwie i zasądzoną
przez Sąd Okręgowy - najpierw nakazem zapłaty, a potem wyrokiem z dnia 30 czerwca
2004 r. Sąd ten nie uwzględnił zarzutu potrącenia przedstawionego przez pozwanego w
sprzeciwie od nakazu zapłaty na kwotę 726.337,32 zł. uznając, że pozwany nie
udowodnił istnienia wierzytelności objętych tym zarzutem. Zarzut potrącenia wiązał się w
znacznym zakresie z rozliczeniami z drugiej umowy, zawartej przez strony również w
dniu 30 grudnia 2000 r., mającej charakter umowy przedwstępnej, w której pozwany
zobowiązał się do nabycia od powodów ich udziałów w spółce „I.(...)”.
Apelację pozwanego od tego orzeczenia Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 21
grudnia 2004 r. Sąd ten ocenił odmiennie, niż Sąd Okręgowy, okres związania stron
umową przedwstępną, dotyczącą nabycia udziałów w Spółce I.(...). Ustalił, że termin
zawarcia umowy przyrzeczonej zakreślono do 30 czerwca 2001 r. Termin ten, aneksem
do umowy, został przesunięty do dnia 5 września 2001 r. W tej sytuacji, zdaniem Sądu
Apelacyjnego, zawarte przez strony w dniu 30 stycznia 2002 r. porozumienie dotyczące
nabycia udziałów w Spółce I.(...), wbrew swojej tytulacji, nie może być traktowane jako
aneks do umowy z dnia 30 grudnia 2000 r. Termin zawarcia tamtej umowy
przedwstępnej minął bowiem bezskutecznie z dniem 5 września 2001 r. tak, że po jego
upływie strony nie mogły zmieniać pierwotnej umowy. Wobec czego zawarty przez nie
„aneks” z dnia 30 stycznia 2002 r. należy traktować jako nową, odrębną umowę
przedwstępną, regulującą samodzielnie, kompletnie i wyczerpująco jej istotne
postanowienia - z ustaleniem terminu zawarcia umowy przyrzeczonej na dzień 30
kwietnia 2002 r. Ostateczne rozliczenie stron z tej umowy miało nastąpić do dnia 15
maja 2002 r., a w razie, gdyby pozwany nie dopełnił warunków tego rozliczenia,
powodom przysługiwało prawo do odstąpienia od umowy, z którego skorzystali w dniu
16 maja 2002 r. W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny konsekwentnie uznał, że w
szczególności nie obowiązywał już strony § 2 ust. 4 pierwotnej umowy, w którym strony
uzgodniły, że umowa ostateczna może nie dojść do skutku, jeżeli suma zadłużenia
I.(...)u na dzień 30 czerwca 2001 r. będzie wyższa od zadłużenia na dzień 31 grudnia
2000 r. Zresztą, wobec upływu terminu 30 czerwca 2001 r., badanie kondycji finansowej
3
Spółki na tę datę „utraciło jakiekolwiek uzasadnienie, czy to logiczne, czy finansowe”,
gdyż mogła być to kwestia istotna dla stron na przyrzeczoną datę kupna udziałów tj. 30
kwietnia 2002 r., a nie prawie na datę o rok wcześniejszą. W tej sytuacji decydujące dla
rozstrzygnięcia sprawy ma, zdaniem Sądu Apelacyjnego, brzmienie § 8 umowy –
aneksu z dnia 30 stycznia 2002 r. Zgodnie z jego treścią „jeżeli w podanym wyżej
terminie nie zostaną zrealizowane wszystkie ustalenia zawarte w niniejszym aneksie, W.
i T. U. będą mogli odstąpić od umowy, zaś (…)TZ Sp. z o.o. nie będzie mogła domagać
się zwrotu żadnych świadczeń jakie strony poczyniły w ramach dotychczasowych
rozliczeń tj. wszystkich wpłat dokonanych przez (…) Towarzystwo Ziemskie Sp. z o.o. w
L. łącznie z udziałem w nieruchomości na prowadzenie wspólnej inwestycji dotyczącej
wybudowania wielorodzinnego budynku mieszkalnego z przeznaczeniem na wynajem”.
Świadczenia te bowiem „przechodzą na rzecz W. i T. U. jako zadatek”. Sąd Apelacyjny,
stosownie do tego postanowienia umownego, potraktował wszystkie świadczenia
poczynione przez stronę pozwaną jako zadatek, który mają prawo zatrzymać
powodowie, bez rozliczania się z niego z pozwanym. Dlatego uznał za bezpodstawny
zgłoszony przez pozwanych zarzut potrącenia i w konsekwencji oddalił apelację jako
niezasadną.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył pozwany kasacją. Zarzucił w niej naruszenie
art. 233 § 1 i art. 231 k.p.c. przez błędną ocenę aneksu z dnia 30 stycznia 2002 r. jako
samodzielnej umowy oraz bezpodstawne danie wiary zeznaniom świadka J. R.
Podstawę materialną kasacji wypełniają zarzuty naruszenia art. 65 § 2, art. 389 i art. 390
§ 1,2 i 3 k.c., art. 394 § 1, art. 483 § 1, art. 58 § 1i 2 oraz art. 3531
k.c. Z tych przyczyn
pozwany wnosi o uchylenie skarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania, ewentualnie o jego zmianę przez uwzględnienie apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie da się odeprzeć zarzutu kasacji kwestionującego ocenę aneksu z dnia 30
stycznia, jako nową, odrębną umowę. Przeciwko takiemu jej zakwalifikowaniu
przemawia nie tylko jej określenie jako „aneksu”, ale i wyraźne oraz pośrednie
nawiązywanie w treści do zasadniczej umowy przedwstępnej o nabycie udziałów Spółki
I.(...) z dnia 30 grudnia 2000 r. Skarżący ma rację, iż nie sposób jest uznać za
samodzielną i kompletną umowy, która nie określa przedmiotu przyrzeczonego
świadczenia jednej ze stron (w tym tak zasadniczej kwestii, jak ilość nabywanych
udziałów w Spółce). Wbrew zastrzeżeniom Sądu Apelacyjnego uznać należy, iż zasada
swobody umów pozwalała stronom na ułożenie stosunku umownego przez nawiązanie
4
do wcześniejszej umowy przedwstępnej, z której termin zawarcia umowy przyrzeczonej
już minął. Jak to trafnie podnosi się w kasacji, odmienny pogląd w tej kwestii,
prezentowany w zaskarżonym wyroku, pozostaje w sprzeczności z art. 65 § 2, art. 3531
k.c. oraz z art. 389 i art. 390 k.c., i już tylko z tej przyczyny wyrok ten nie może się ostać.
W tej sytuacji powstaje konieczność ustalenia i oceny, które z postanowień zawartej
przez strony zasadniczej umowy przedwstępnej z dnia 30 grudnia 2000 r. zostały przez
strony zawierające „aneks” z dnia 30 stycznia 2002 r. utrzymane, które pominięte, a
które zmodyfikowane i w jakim zakresie, a więc jaka była ostateczna treść tej umowy. W
szczególności dotyczy to § 2 ust 4 tejże umowy. Zgodzić się bowiem trzeba ze
skarżącym, że dla niego, jako nabywcy udziałów w Spółce I.(...), kondycja finansowa tej
Spółki nie była obojętna i to oceniana na datę, w której miała być zawarta umowa
przyrzeczona. Kwestia ta jest o tyle istotna, że zachodzą zasadnicze rozbieżności w
ocenach stanu Spółki, prezentowane w zeznaniach świadka J. R. (byłego jej prezesa) i
obecnego prezesa M. S. Pełnomocnik pozwanego w piśmie procesowym z dnia 22
kwietnia 2004 r. wnosił wprawdzie o zlecenie biegłemu ustalenia stanu zadłużenia
Spółki m. in. na datę 30 kwietnia 2002 r. tj. na datę ostatecznego terminu
przewidzianego przez strony na zawarcie umowy przyrzeczonej, ale tego wniosku
dowodowego nie uwzględniono, wychodząc z założenia, że jest on bezprzedmiotowy.
Rzecz jasna, dokonywanie ocen stanu Spółki będzie uzasadnione tylko wtedy, kiedy,
przy ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd, posługując się kryteriami z art. 65 § 2 k.c.,
ustali, iż wolą stron aneksu z dnia 30 stycznia 2002 r. było utrzymanie treści § 2 ust. 4
umowy z taką modyfikacją, że opisane tam przesłanki miały mieć znaczenie w ostatniej
dacie, w jakiej miała zostać zawarta umowa przyrzeczona, t.j. na dzień 30 kwietnia 2002
r.
Ustalenie ostatecznej treści umowy przedwstępnej łączącej strony pozwoli też na
dokonanie właściwej oceny prawnej, które zastrzeżenie umowne należy potraktować
jako zadatek w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. W pierwszej wersji tej umowy i w pierwszym
aneksie do niej była mowa o zadatku obejmującym kwotę 200.000 zł. W tej sytuacji
określenie przez strony w aneksie z dnia 30 stycznia 2002 r. wszystkich świadczeń,
przekazanych przez pozwanego na rzecz powodów, jako zadatku i zaakceptowanie
przez Sąd takiej kwalifikacji prawnej budzi zastrzeżenia. Tak szeroka formuła zadatku
nie mieści się bowiem w granicach treści art. 394 § 1 k.c., który definiując tę instytucję,
akcentuje, że zadatek jest świadczeniem „danym przy zawarciu umowy”. Swoboda
kontraktowania w tym zakresie nie może iść tak daleko, aby wchłonąć i zastąpić inne
5
zastrzeżenia umowne przewidziane w prawie zobowiązaniowym, takie jak prawo do
odstąpienia od umowy (art. 395 k.c.), czy kara umowna (art. 483 k.c.).
Z podanych przyczyn Sąd Najwyższy uwzględnił kasację (art. 39313
w zw. z art.
108 § 2 k.p.c.).