Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 331/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 grudnia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa J. C. i in. ,
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko - Własnościowej "J."
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 grudnia 2006 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej Spółdzielni na
rzecz powodów kwotę 630 zł (sześćset trzydzieści złotych)
kosztów postępowania za instancję kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej
Spółdzielni Mieszkaniowej i w uzasadnieniu tego wyroku przytoczył aprobowane
ustalenia Sądu pierwszej instancji z których wynika, że dnia 12 lutego 2004 r. grupa
członków Osiedla „B." wystąpiła do Rady Nadzorczej o zwołanie w trybie pilnym
Zebrania swojej Grupy Członkowskiej oraz umieszczenie w porządku obrad
punktów dotyczących odwołania dotychczasowych członków organów Spółdzielni
i powołanie w ich miejsce nowych. W odpowiedzi Rada Nadzorcza poinformowała,
że nie znajduje żadnych powodów, aby przychylić się do wniosku o zwołanie
nadzwyczajnych zebrań grup z proponowanym porządkiem obrad.
W piśmie z dnia 3 kwietnia 2004 r. powód B. H. ponownie zwrócił się o
zwołanie Zebrania Grupy Członkowskiej. W odpowiedzi Rada ponownie
stwierdziła, że nie ma obowiązku uwzględnienia wniosku. W dniach 31 maja i 15
czerwca 2004 r. odbyło się Zebranie Grupy Członkowskiej Osiedle „B". Zebranie
otworzył Przewodniczący Rady Osiedla – J. S. Następnie dokonano wyboru
Przewodniczącego Zebrania, którym został powód B. H. Przewodniczący zebrania
zarządził przegłosowanie nowego uzupełnionego porządku obrad. Na 202
głosujących 144 członków było za uzupełnieniem porządku obrad.
Następnie przystąpiono do głosowania nad odwołaniem dotychczasowych
członków organów Spółdzielni. Z uwagi na późną porę obrady zostały przerwane
i kontynuowane w dniu 14 czerwca 2004 r. Jednakże Komisja dalej obliczała
oddane głosy. Po zakończeniu liczenia Przewodniczący odczytał wyniki, zgodnie
z którymi odwołano w całości Radę Osiedla, odwołano 5 członków Rady
Nadzorczej, a z delegatów na Zebranie Przedstawicieli nie odwołano tylko […].
Po ogłoszeniu wyników pozostałe na sali obrad osoby rozeszły się. Na początku II
części Zebrania, które odbyło się w dniu 15 czerwca 2004 r. stwierdzono obecność
153 osób. Podczas obrad dokonano wyboru nowych członków Rady Osiedla, Rady
Nadzorczej i 28 przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli. Zarówno odwołanie
dotychczasowych członków organów Spółdzielni, jak i powołanie nowych zostało
przyjęte przytłaczającą większością głosów. Z regulaminu zebrań grup
3
członkowskich wynika, że w zebraniu grupy uczestniczą członkowie Spółdzielni
zamieszkali na terenie objętym działaniem danej grupy oraz członkowie, których
lokale użytkowe znajdują się na tym terenie. Zgodnie z § 3 ust. 1 tego regulaminu
zebranie może obradować i podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, podanym członkom do wiadomości. Taką treść § 3 regulaminu
uzyskał dopiero na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 marca 2004 r.
W odpowiedzi na zapytanie pozwanej Spółdzielni Związek Rewizyjny Spółdzielni
Mieszkaniowej RP w Warszawie wyraził opinię, że w Zebraniu Przedstawicieli
powinni wziąć udział przedstawiciele odwołani przez Zebrania Grup Członkowskich,
jak też przedstawiciele nowo wybrani. Pod głosowanie Zebrania Przedstawicieli
powinien być poddany wniosek o uchylenie uchwał Zebrań Grup Członkowskich.
Jednocześnie Związek wypowiedział pogląd, że jeżeli regulamin zebrań grup
członkowskich wprowadza postanowienie, zgodnie z którym zebranie może
obradować i podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
to regulamin ten powinien zawierać także postanowienia umożliwiające członkom
grupy członkowskiej założenie wniosku o uzupełnienie porządku obrad analogicznie
jak to przewiduje art. 40 § 2 prawa spółdzielczego dla walnego zgromadzenia bądź
zebrania przedstawicieli. Zarząd pozwanej Spółdzielni poinformował nowo
wybranych przedstawicieli o zajęciu ostatecznego stanowiska w sprawie ważności
ich wyboru i każdemu z nich wręczył mandat umożliwiając uczestnictwo w
Zebraniu Przedstawicieli. W dniu 30 czerwca 2004 r. odbyło się Zebranie
Przedstawicieli Członków pozwanej Spółdzielni, na które zaproszono zarówno
przedstawicieli odwołanych przez Zebrania Grup Członkowskich Osiedla „B." jak i
nowo wybranych. Wydano mandaty ponumerowane od 1 do 100, przy czym 35 w
podwójnej liczbie (dla starych i nowych przedstawicieli). Tak sformułowane
gremium podjęło uchwałę następującej treści: „Po zapoznaniu się ze stanowiskiem
Związku Rewizyjnego Spółdzielni Mieszkaniowych RP w Warszawie z dnia
24.06.2004 r. oraz informacją Rady Nadzorczej i Zarządu Spółdzielni z dnia
28.06.2004 r., wskazującej na naruszenie prawa przy podejmowaniu niżej
opisanych uchwał, zebrani postanawiają uchylić podjęte w maju i czerwcu 2004 r.
uchwały zwyczajnych Zebrań Grup Członkowskich Osiedli B. i S. dotyczące
odwołania i powołania przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli oraz członków
4
Rady Nadzorczej i Rad Osiedli". Przed głosowaniem wskazanej wyżej uchwały salę
obrad opuścili nowo wybrani delegaci z Osiedla „B.", a po głosowaniu również
nowo wybrani delegaci z osiedla „S". W dalszej części obrad Zebranie podjęło
liczne uchwały a wśród nich:
- uchwałę nr 3/2004 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za
rok 2003,
- uchwałę nr 4/2004 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu
Spółdzielni,
- uchwałę nr 5/2004 w sprawie oznaczenia najwyższej sumy zobowiązań,
- uchwałę nr 6/2004 w sprawie przyjęcia do realizacji wniosków wynikających
z przeprowadzonej lustracji Spółdzielni,
- uchwałę nr 7/2004 w sprawie zmian w regulaminie Zebrania Przedstawicieli
Członków,
- uchwałę nr 8/2004 w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej,
- uchwałę nr 9/2004 w sprawie zbycia własności określonych działek.
Sąd pierwszej instancji uznał powództwo za zasadne i wskazał, że stosownie
do nowego brzmienia § 3 ust. 1 tego regulaminu zebranie może obradować
i podejmować uchwały jedynie w spawach objętych porządkiem obrad ustalonym
przez Zarząd Spółdzielni. Jednocześnie tenże Sąd stwierdził, że regulamin nie
przewiduje dla członków – a właściwie pozbawia ich – możliwości skutecznego
wnioskowania o uzupełnienie porządku obrad w sytuacji gdy statut pozwanej
Spółdzielni nie zastrzega, aby warunkiem odwołania przedstawiciela, czy też
obradowania w innych sprawach, było ujęcie danej kwestii w porządku obrad
zebrania grupy członkowskiej. Dlatego – zdaniem Sądu - Zebranie Grupy
Członkowskiej Osiedla „B." - mogło zgodnie ze statutem - zmienić porządek obrad
określony przez Zarząd Spółdzielni i wprowadzić do niego sprawę odwołania
dotychczasowych i powołania nowych przedstawicieli. To samo dotyczy Zebrania
Grupy Członkowskiej Osiedla „S". Unormowanie zawarte w § 3 regulaminu zebrań
grup członkowskich jako nieważne (art. 58 § 1 k.c.), bo sprzeczne ze statutem i
przywołanymi wyżej przepisami Prawa spółdzielczego, nie mogło pociągać za sobą
5
żadnych skutków prawnych. Zatem zdaniem Sądu I instancji Zebrania Grup
Członkowskich Osiedla „B." i „S." ważnie dokonały odwołania i wyboru nowych
przedstawicieli w liczbie 35.
W ocenie Sądu I instalacji, zebranie przedstawicieli odbyte 30 czerwca
2004 r., które podejmowało zaskarżone uchwały, dopuściło się tak rażących
i istotnych - omówionych wcześniej - uchybień, że mogły mieć one wpływ na treść
tych uchwał.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego trafne jest stanowisko Sądu I instancji, iż
zebranie grupy członkowskiej mogło skutecznie odwołać dotychczasowych
przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli i powołać w ich miejsce nowych, nawet
jeśli ta kwestia nie była objęta porządkiem obrad. Sąd ten odwołał się do art. 5 § 1
ust. 7 prawa spółdzielczego, który stanowi, że zasady i tryb wyboru oraz
odwoływania członków organów spółdzielni winien określać statut. Jednakże statut
pozwanej Spółdzielni nie przewiduje żadnych obiektywnych przesłanek odwołania
przedstawiciela, jak również nie reguluje w żaden sposób procedury odwołania.
Oznacza to, że w braku takich postanowień w statucie, odwołanie przedstawiciela
nie wymaga uzasadnienia i może nastąpić w każdym czasie. Te uprawnienia
zebrania grupy członkowskiej przyznane przez statut nie mogą być ograniczone
przez regulamin, który jest aktem niższego rzędu i nie może pozbawiać członków
Spółdzielni uprawnień przyznanych im przez przepisy prawa spółdzielczego i statut.
Uchwalenia statutu bądź jego zmiany dokonują sami członkowie na walnym
zgromadzeniu bądź wybrani przedstawiciele na zebraniu przedstawicieli. Natomiast
uchwalanie regulaminu zebrania grupy członkowskiej należy do kompetencji Rady
Nadzorczej, a więc nie do samych członków spółdzielni, ale organu kontrolno -
nadzorczego. Organ kontrolno - nadzorczy spółdzielni nie może w drodze
regulaminu pozbawić członków praw, które przyznaje im statut spółdzielni. Jedynie
statut może określać prawa i obowiązki członków spółdzielni (art. 5 § 1 ust. 5
prawa spółdzielczego). Jeżeli zatem statut przyznaje prawo odwołania
przedstawiciela zebraniu grupy członkowskiej w każdym czasie i bez podania
przyczyny (gdyż nie zawiera w tej mierze żadnych ograniczeń) to prawo to nie
może zostać ograniczone w drodze regulaminu. Dlatego zdaniem Sądu
Apelacyjnego słusznie uznał Sąd I instancji, że postanowienie § 3 ust. 1 regulaminu
6
zebrania grupy członkowskiej sprzeczne jest z art. 2, 5 § 1 ust. 5 i 7, 59 § 1 i § 2
ust. 1 prawa spółdzielczego oraz § 132 i 106 ust. 3 statutu. Przekreślałoby ono
bowiem prawo członka spółdzielni do odwołania w każdym czasie na zebraniu
grupy członkowskiej przedstawiciela na Zebranie Przedstawicieli. Wprowadzenie
zebrań grup członkowskich służy umocnieniu demokracji wewnątrzspółdzielczej i
ma umożliwić reprezentację interesów i obronę członków grupy członkowskiej
wobec innych organów spółdzielni.
Postanowienia regulaminu - zawierające ograniczenia, stwierdzające że
zebranie może obradować i podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad podanym członkom do wiadomości, czyni – zdaniem Sądu
Apelacyjnego – jedynie iluzorycznym prawo zebrania grupy członkowskiej do
odwołania w każdym czasie swego przedstawiciela na zebraniu przedstawicieli.
Zebrania grupy członkowskiej zwołuje bowiem zarząd (§ 131 ust. 3 statutu) i to on
decyduje o porządku obrad a więc i o tym czy umieścić w porządku obrad sprawę
odwołania przedstawicieli. Członkowie grupy członkowskiej pozbawieni zostaliby
prawa zamieszczania w porządku obrad oznaczonych spraw (np. odwołania
przedstawicieli), co gwarantuje im § 8 pkt 1 statutu. W praktyce w sytuacji gdy
zarząd spółdzielni nie uwzględni wniosku członków grupy członkowskiej
o wprowadzenie do porządku obrad danej grupy członkowskiej kwestii odwołania
przedstawicieli, przekreśla tym samym możliwość odwołania przez zebranie grupy
członkowskiej swego przedstawiciela w każdym czasie. Wbrew wywodom apelacji
Sąd drugiej instancji potwierdził prawidłowość ustaleń w toku postępowania
pierwszoinstancyjnego, że na zebraniu grupy członkowskiej osiedla „B.” w dniach
31 maja i 15 czerwca 2004 r. miały miejsce jedynie drobne uchybienia, nie mające
wpływu na treść podjętych tam uchwał.
Skargę kasacyjną wniosła pozwana Spółdzielnia, w której zarzuciła
naruszenie następujących przepisów prawa materialnego:
1.1. art. 2, art. 5 § 1 pkt. 5 i 7, art. 59 § 1 i § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r.
Prawo spółdzielcze (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze
zm.) poprzez ich błędną interpretację i przyjęcie, że przepisy te wskazują, iż
wyłącznie materią statutową jest między innymi kwestia określenia sposobu
7
i warunków podejmowania uchwał przez Zebranie Grupy Członkowskiej,
uregulowana w § 3 ust. 1 Regulaminu Zebrania Grup Członkowskich
Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko-Własnościowej „J.",
1.2. art. 35 § 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r.,
nr 188, poz. 1848 ze zm.) poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy
zgodnie z tym przepisem sposób i warunki podejmowania uchwał przez
organy spółdzielni mogą zostać określone w regulaminach przewidzianych
w statucie spółdzielni.
Wskazując na powyższe pozwana Spółdzielnia wnosiła o zmianę
zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania z uwzględnieniem kosztów
postępowania.
Powodowie w złożonej odpowiedzi na skargę kasacyjną wnosili o jej
odrzucenie, ewentualnie oddalenie z zasądzeniem kosztów procesu za instancję
kasacyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozstrzygając o charakterze prawnym statutu i przedmiocie jego regulacji
nie można pominąć – jak trafnie wskazały Sądy obu instancji - art. 5 prawa
spółdzielczego. Wymienia on postanowienia, które powinien obligatoryjnie określać
każdy statut (art. 5 § 1 pkt 1 – 8) a nadto stanowi, że statut powinien zawierać
postanowienia, których wprowadzenia wymagają przepisy ustawy oraz może
zawierać inne postanowienia. Statut może zatem konkretyzować i w niezbędnym
zakresie indywidualizować podstawy prawne działalności spółdzielni respektując
bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy. Spółdzielnia prowadzi działalność na
podstawie ustawy – prawo spółdzielcze innych ustaw oraz zarejestrowanego
statutu. Jest to wyraz dążenia prawodawcy aby statut będący najważniejszym
aktem wewnętrznego prawa spółdzielczego był dostosowany do warunków
i potrzeb każdej społeczności spółdzielczej. W myśl art. 5 § 1 pkt 7 pr.
spółdzielczego zasady i tryb wyboru oraz odwoływania członków organów
spółdzielni określa statut spółdzielni. W spółdzielniach o systemie
przedstawicielskim, w których walne zgromadzenia zostały zastąpione przez
8
zebrania przedstawicieli członków - jednym z organów są zebrania grup
członkowskich. Trafnie zatem Sądy obu instancji odwołały się do art. 59 § 2 ustawy
spółdzielczej określającego ustawowy zakres uprawnień tych organów spółdzielni.
Uprawnienia te obejmują wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na Zebranie
Przedstawicieli. Jednocześnie ustawa ta przewiduje możliwość określenia
w statucie innych zadań oraz uprawnień zebrań grup członkowskich (art. 59 § 3).
Sformułowanie art. 59 § 2 pkt 1 omawianej ustawy nie pozostawia swobody do
kształtowania uprawnień grup członkowskich co do wybierania i odwoływania
przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli. Natomiast art. 5 § 1 pkt 7 ustawy
przesądza – jak to już wskazano – że postanowienia określające zasady i tryb
wyboru oraz odwoływania członków organów spółdzielni muszą być zamieszczone
w statucie. Ustawa określa zatem sferę stosunków, co do których istnieje
obowiązek regulowania ich w statucie. Statut pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej
w § 132 ust. 1 pkt 1 stwierdza, że do uprawnień zebrania grupy członkowskiej
należy wybieranie i odwoływanie spośród członków danej grupy członkowskiej
przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli. Nie zawiera postanowień określających
procedury odwołania przedstawicieli ani też nie wskazuje przesłanek
warunkujących skorzystanie przez zebranie grupy członkowskiej z prawa odwołania
wybranych przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli. Nadanie uprawnienia do
stanowienia statutu, określane w literaturze przedmiotu jako autonomia statutowa –
niezależnie od innych i o zróżnicowanym charakterze spełnianych funkcji – statut
zmierza do wyeliminowania swobody i dowolności w zakresie organizacji
i funkcjonowania spółdzielni. Stanowi on bezpośrednią podstawę prawną dla
organizacji i sposobu działania spółdzielni oraz jej organów a także kształtuje
i konkretyzuje stosunki między członkami a spółdzielnią a nadto stosunki członków
między sobą.
Jeżeli regulamin ma być prawem dla członków i organów, to musi on
wynikać z delegacji statutowej. Z powyższego wynika, że nie nastąpiło – wbrew
zarzutom skargi kasacyjnej – naruszenie prawa materialnego przez błędną
wykładnię przytoczonych powyżej przepisów w tym także art. 2 prawa
spółdzielczego. Trafnie także Sądy obu instancji wskazały na różnice między
9
sposobem stanowienia statutu i regulaminu z właściwym podkreśleniem rangi
statutu.
Skarga kasacyjna zarzucając naruszenie art. 35 § 5 prawa spółdzielczego
dowodzi, że ustawodawca pozostawił spółdzielniom wybór aktu prawnego w którym
uregulują kwestie związane z trybem zwoływania posiedzeń jej organów oraz
sposobów i warunków podejmowania uchwał. W myśl powołanego przepisu,
którego wykładnia jest rozstrzygająca o zasadności skargi kasacyjnej, tryb
zwoływania posiedzeń organów spółdzielni w tym także zebrania grup
członkowskich oraz sposób i warunki podejmowania uchwał przez te organy
określa statut lub przewidziane w nim regulaminy tych organów. Takie
przeniesienie w drodze delegacji do uregulowania spraw tam wymienionych
nastąpiło do statutu lub przewidzianego w tym statucie regulaminu właściwego
organu. Ustawa wyraźnie wskazała obszar regulacji statutowej lub regulaminowej
i wykluczyła podział tej materii między statut i regulamin bowiem zakres
przedmiotowy regulacji regulaminowej może stanowić tylko uzupełnienie statutu,
który – jak to trafnie podkreślił Sąd Apelacyjny – został samodzielnie uchwalony.
Skoro statut pozwanej Spółdzielni rozstrzygnął o wybieraniu i odwoływaniu spośród
członków danej grupy członkowskiej przedstawicieli na Zebranie Przedstawicieli, to
została wyłączona – w świetle powołanego art. 35 § 5 prawa spółdzielczego –
regulacja w regulaminie bowiem kwestia ta została określona przez przepisy
wyższego rzędu. Wprowadzona w § 3 ust. 1 regulaminu regulacja stwierdzająca, że
zebranie grupy członkowskiej może obradować i podejmować uchwały jedynie
w sprawach objętych porządkiem obrad w konfrontacji z odnośnymi
postanowieniami statutu nie czyni tych regulacji w pełni jasnymi i czytelnymi dla
członków Spółdzielni, co uprawnia do stwierdzenia, że równoległe funkcjonowanie
tych przepisów nie zabezpiecza prawidłowego ich rozumienia i stosowania z uwagi
na brak spójności.
Nie można zasadnie negować stanowiska Sądu Apelacyjnego
stwierdzającego, że zakwestionowany przepis regulaminu nie może zmieniać
sytuacji prawnej członka pozwanej Spółdzielni, któremu w myśl § 8 pkt 3 statutu
10
przysługuje prawo do udziału z głosem decydującym w zebraniu grupy
członkowskiej oraz prawo żądania w trybie przewidzianym w statucie zwołania
zebrania Przedstawicieli lub grupy członkowskiej i zamieszczenia w porządku ich
obrad oznaczonych spraw. Stanowiska Sądów obu instancji i znajduje
potwierdzenie – w powołanych przez te Sądy - postanowieniach statutu skarżącej
Spółdzielni, który w § 131 ust. 3 stanowi iż to Zarząd Spółdzielni zwołuje, co
najmniej raz w roku w pierwszym półroczu, zebranie grupy członkowskiej i Zarząd
ustala porządek obrad. Trafnie skarga kasacyjna - z powołaniem się na § 131 ust.
4 statutu – wskazuje, że zebranie grupy członkowskiej może być ponadto zwołane
na żądanie Rady Nadzorczej lub Rady Osiedla. Pozwana Spółdzielnia dowodzi, że
Rada Nadzorcza i Rada Osiedla występując z wnioskiem do Zarządu o zwołanie
zebrania grupy członkowskiej wskazuje w jakim celu ma być ten organ zwołany,
a tym samym wyznacza jego porządek obrad. Ze wskazania celu zwołania organu
skarżąca wysuwa wniosek i to w kategoriach oczywistości, że to wskazanie
wyznacza porządek obrad. Niewątpliwie oznaczenie celu może wskazywać
na ukierunkowanie czynności dla osiągnięcia określonego rezultatu wyrażającego
się w postaci zmaterializowanej, albo też w formie stworzenia określonego stanu
lub sytuacji zapewniającej poprawę warunków życia, czy eliminacji stwierdzonych
wadliwości. Wskazanego celu nie można jednakże utożsamiać z przysługującym
członkowi prawem żądania zamieszczenia w porządku obrad grupy członkowskiej -
jak to stanowi powołany § 8 pkt 3 statutu - oznaczonych spraw. Ponieważ skarga
kasacyjna nie wskazuje trybu i sposobu zrealizowania przez członka spółdzielni
uprawnienia o którym stanowi powołany przepis statutu to, nie zachodzi potrzeba
bliższej motywacji niepodzielonego twierdzenia skargi kasacyjnej, że prawo członka
nie zostało ograniczone a postanowienie § 3 regulaminu ma charakter wyłącznie
porządkowy.
Z powyższego wynika, że skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw
i dlatego podlega oddaleniu (art. 39814
k.p.c.) z zasądzeniem kosztów procesu za
instancję kasacyjną (art. 39821
, 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 zdanie pierwsze
oraz art. 98 § 1 i § 3 k.p.c.).