Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 349/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 grudnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B.(...) Spółki z o.o. w G.
przeciwko M. N.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 grudnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 lutego 2008 r.,
sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej
kwotę 3600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 5 czerwca 2007 r. oddalił powództwo o
zapłatę wniesione przez B.(...) sp. z o.o. w G. przeciwko M. N.. Sąd pierwszej instancji
ustalił, że w dniu 26 października 2005 r. zostało zawarte porozumienie „H.(...)"
dotyczące planowanego zakupu nieruchomości położonej w G. przy ul H. Jako
2
sprzedawcę oznaczono w nim sp. z o.o. O.(...) w G., a jako kupującego U.(...) B.(...).
Umowę w imieniu sprzedawcy podpisał pozwany M. N., który nie był uprawniony do
reprezentowania tego podmiotu ani jako członek zarządu, ani jako jego pełnomocnik.
Strony zastrzegły, że zawarte porozumienie nie stanowi umowy przedwstępnej.
Przewidziano w nim, że sprzedający zapłaci kupującemu karę umowną w wysokości 80
000 USD na wypadek niewywiązania się z obowiązku zawarcia umowy przedwstępnej
lub końcowej umowy sprzedaży nieruchomości. Strony pozostawały w kontaktach
związanych z negocjacjami dotyczącymi porozumienia z dnia 26 października 2005 r.
do lata 2006 r. W dniu 16 marca 2006 r. spółka U.(...) B.(...), jako cedent, zawarła ze
strona powodową, jako cesjonariuszem, umowę przeniesienia praw i obowiązków
wynikających z umowy z dnia 26 października 2005 r. W tym samym dniu strona
powodowa wezwała O.(…) sp. z o.o. do zapłaty kary umownej stanowiącej
równowartość 80 000 USD. Spółka ta oświadczyła, że jej zarząd nie podpisał
porozumienia „H.(...)" i nie może być adresatem roszczeń wynikających z tego
porozumienia. W dniu 9 listopada 2006 r. strona powodowa wezwała do zapłaty kary
umownej pozwanego.
W ocenie Sądu Okręgowego nie doszło do skutecznego zawarcia porozumienia „
H.(...)" i w konsekwencji przeniesienie na rzecz strony powodowej uprawnień
wynikających z tej umowy również nie mogło być uznane za skuteczne. Nadto umowa z
dnia 16 marca 2006 r. nie obejmowała roszczenia z tytułu deliktu, a strona powodowa
jako podstawę swojego roszczenia wskazała art. 415 k.c. Z tych względów strona
powodowa nie miała legitymacji czynnej, co przemawiało za oddaleniem powództwa.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony
wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 236
488 zł z odsetkami ustawowymi od 28 listopada 2006 r. i obciążył go kosztami procesu.
Po uzupełnieniu postępowania dowodowego Sąd drugiej instancji ustalił dodatkowo, że
pozwany jest właścicielem grupy O.(...) i decyduje o wszystkich sprawach związanych z
jej funkcjonowaniem. Pozwany przed zawarciem umowy z dnia 26 października 2005 r.
przedstawił wizytówkę, z której wynikało, że jest przewodniczącym rady nadzorczej
spółki O.(...) S.A. Porozumienie „H.(...)" podpisał w imieniu sprzedającego jako
właściciel grupy O.(...) oraz rzeczywisty decydent we wszystkich sprawach związanych
z działalnością spółek wchodzących w skład tej grupy. Brak było natomiast podstaw by
przyjąć, że pozwany działał jako organ lub pełnomocnik spółki z o.o. O.(...). Z tego
względu zarzuty naruszenia art. 39 § 1 k.c. i art. 103 § 2 k.c. były w ocenie Sądu
3
Apelacyjnego nieuzasadnione. Istniały natomiast przesłanki do przyjęcia
odpowiedzialności pozwanego na podstawie art. 415 k.c. Działanie pozwanego przy
podpisaniu porozumienia „H.(...)" było bezprawne, gdyż zmierzało do wywołania
przeświadczenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest uprawniony do zawarcia tej
umowy. Naruszało to zasady dobrych obyczajów kupieckich. Strona powodowa
wykazała również szkodę spowodowaną poniesieniem wydatków na audyty, które były
niezbędne dla ustalenia ceny sprzedaży nieruchomości, a także istnienie normalnego
związku przyczynowego pomiędzy tą szkodą i bezprawnym działaniem pozwanego.
Skarga kasacyjna pozwanego została oparta o podstawę naruszenia prawa
materialnego. Zarzucono w niej naruszenie art. 3531
k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c., art.
353 § 1 k.c., art. 415 k.c. i art. 473 k.c. w wyniku ich błędnej wykładni. W oparciu o te
zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, ewentualnie jego uchylenie i oddalenie
powództwa.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wymaga na wstępie podkreślenia, że umowa negocjacyjna z dnia 26
października 2005 r. [„H.(...)”] została przez sądy obu instancji oceniona jako nieważna,
a powództwo zostało uwzględnione na podstawie art. 415 k.c. Zarzuty dotyczące
zastrzeżonej w tej umowie kary umownej miały zatem znaczenie tylko o tyle, że
zdaniem Sądu Apelacyjnego wysokość kary umownej miała wpływ na rozmiar
odszkodowania należnego stronie powodowej. Nakazywało to rozpoznanie w pierwszej
kolejności zarzutu naruszenia art. 415 k.c., który stanowił podstawę uwzględnienia
powództwa. W ocenie skarżącego, przepis ten został naruszony w wyniku błędnej
wykładni przesłanki bezprawności działania sprawcy i wadliwego rozumienia pojęcia
„drugiego" tj. podmiotu, któremu na podstawie tego przepisu przysługuje roszczenie
odszkodowawcze. Zarzuty te były nieuzasadnione. Po pierwsze, Sąd Apelacyjny nie
wyraził oceny jakoby, jak sugeruje skarżący, roszczenie odszkodowawcze oparte o art.
415 k.c. mogło być dochodzono przez „kogokolwiek", a więc również przez podmiot,
wobec którego nie było skierowane działanie szkodzące. Zarzut, że z tego powodu, w
wyniku błędnej wykładni, został naruszony art. 415 k.c. nie znajdował zatem
uzasadnienia. Sąd Apelacyjny stwierdził natomiast wyraźnie, że to strona pozwana
doznała bezpośrednio szkody na skutek deliktu, co wskazuje, że w jego ocenie
działanie sprawcy szkody było skierowane przeciwko stronie powodowej. Sąd drugiej
instancji przyjął również, że pomiędzy działaniem pozwanego, a szkodą, której doznała
4
strona powodowa zachodzi normalny związek przyczynowy. Oceny tej nie
zakwestionowano w skardze kasacyjnej. Miała ona tymczasem podstawowe znaczenie
dla określenia podmiotu uprawnionego do dochodzenia odszkodowania w związku z
bezprawnym działaniem pozwanego.
Należy zgodzić się z prezentowanym w literaturze poglądem, że użyty w art. 415
k.c. zwrot „drugiemu" odnoszący się do osoby poszkodowanego w wyniku deliktu,
ogranicza odpowiedzialność sprawcy szkody i w wyniku takiego brzmienia przepisu
ponosi on odpowiedzialność wobec tych podmiotów, przeciwko którym było skierowane
działanie sprawcy, z wyjątkiem tych przypadków, w których przepisy szczególne
przewidują inną zasadę np. art. 446 § 2 i § 3 k.c. Podobny pogląd prezentował Sąd
Najwyższy w wyrokach z dnia 28 grudnia 1972 r. (l CR 615/72, OSPiKA 1974, Nr 1, poz.
7) i 13 października 1987 r. (IV CR 266/87, OSNC 1989 Nr 9, poz. 142). Stanowisko to
nie rozstrzyga natomiast jakie przesłanki decydują w konkretnych okolicznościach o
zakwalifikowaniu działania sprawcy jako skierowanego przeciwko określonemu
podmiotowi. Uwzględniając, że odpowiedzialność w ramach art. 415 k.c. oparta jest o
przesłankę szkody pozostającej w normalnym związku przyczynowym z zawinionym
działaniem sprawcy, z którego szkoda wynikła, jedynie kryterium normalnego związku
przyczynowego może być uznane za ustawową przesłankę rozstrzygającą o tym,
przeciwko którym podmiotom było skierowane działanie sprawcy szkody. Teoria
adekwatnego związku przyczynowego przyjęta w art. 361 k.c. zakłada, że sprawca
szkody odpowiada jedynie za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego
wynikła szkoda. Tego rodzaju związek nie musi mieć charakteru bezpośredniego,
jednakże w wypadkach, gdy następstwa deliktu pozostają w pośrednim związku
przyczynowym z działaniem sprawcy, istotne jest by zdarzenia pośrednie prowadzące
do powstania szkody nie były w tak luźnym związku ze zdarzeniem, które spowodowało
szkodę, iż uwzględnienie takich następstw sprzeciwiałoby się rozsądkowi (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2008 r., II CSK 336/07). Tego rodzaju kryterium
pozwala na racjonalne ukształtowanie nie tylko rodzaju szkód podlegających
naprawieniu na podstawie art. 415 k.c., ale również określeniu kręgu podmiotów
uprawnionych do dochodzenia odszkodowania. Jedynie w wypadkach wyjątkowych,
gdyby przesłanka normalnego związku przyczynowego okazała się niewystarczająca
dla określenia podmiotów poszkodowanych w wyniku deliktu, mogłoby wchodzić w grę
posłużenie się pomocniczo innym jeszcze kryterium. W literaturze prezentowane są
różnorodne poglądy na temat pojęcia bezprawności. Prezentowane jest między innymi
5
stanowisko, że bezprawność jest pojęciem względnym i każdorazowo należy badać, jaki
jest cel naruszonej przez sprawcę normy prawnej. Ochronę można przyznać tylko tym
podmiotom, których interesy dana norma chroniła. Uwzględniając jednak, że formuła
generalna deliktu zawarta w art. 415 k.c. jest normą prawną i w świetle tego rozwiązania
roszczenia z deliktu nie są ograniczone dla pewnych tylko podmiotów, teoria
bezprawności względnej może odgrywać większe znaczenie jedynie w przypadku
przepisów szczególnych. Za przydatne na gruncie art. 415 k.c. można uznać
prezentowane w jej ramach stanowisko, że bezprawność może mieć miejsce w takiej
sytuacji, gdy stosunek między sprawcą a poszkodowanym jest tego rodzaju, że
prawdopodobieństwo wyrządzenia szkody własnym działaniem lub zaniechaniem mieści
się w granicach rozsądnej przewidywalności.
W rozstrzyganej sprawie dodatkowo należało zaś uwzględnić, że relacje
pomiędzy pozwanym a stroną powodową, z punktu widzenia umowy negocjacyjnej
zawartej w dniu 26 października 2005 r., nie miały charakteru tego rodzaju, iż strona
powodowa była dla stron tej umowy osobą postronną. W wyniku umowy cesji uważała
się ona za beneficjenta tej umowy i podjęła własne działania przewidziane wcześniej dla
strony umowy. Zwiększało to istotnie możliwość doznania przez stronę powodową
szkody w wyniku bezprawnego działania pozwanego.
W skardze kasacyjnej pozwanego nie kwestionowano oceny Sądu Apelacyjnego,
że pozwany dopuścił się czynu bezprawnego w rozumieniu art. 415 k.c. Zdaniem
skarżącego, bezprawność zachowania pozwanego została jednak uchylona w wyniku
zgody na jego postępowanie przez U.(...) B.(...), czego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił i
z tego względu naruszył art. 415 k.c. Stanowisko to jest nieuzasadnione z tej przyczyny,
że przywołane przez skarżącego postępowanie wskazanej wyżej spółki przy zawarciu
umowy negocjacyjnej nie świadczy w żadnym razie o wyrażeniu zgody na bezprawne
działanie pozwanego, którego Sąd Apelacyjny dopatrzył się nie tylko w podpisaniu przez
pozwanego umowy bez należytego umocowania, ale również w wywołaniu mylnego
wrażenia, że jako właściciel grupy O.(...) jest on uprawniony do zawarcia tej umowy.
Bezzasadny był również zarzut naruszenia art. 3531
k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c.
oraz art. 353 § 1 k.c. w wyniku przyjęcia przez Sąd, że możliwe było zastrzeżenie kary
umownej w umowie negocjacyjnej, która nie zawierała obowiązku świadczenia ze strony
dłużnika i nie stwarzała nawet potencjalnie możliwości powstania roszczenia
odszkodowawczego. Należy przyjąć, że nie można wyłączyć możliwości zastrzeżenia
kary umownej w umowach typu negocjacyjnego, co przyznaje sam skarżący.
6
Nieuzasadniony jest z kolei pogląd skarżącego, że treść umowy z dnia 26 października
2005 r. wykluczała powstanie szkody po stronie kupującego, skoro w związku z jej
zawarciem przewidziane były po jego stronie wydatki. Przeczy temu również samo
zastrzeżenie przez strony kary umownej z zaznaczeniem, że określone wydatki nie będą
uwzględniane przy ustaleniu wysokości kary umownej. Wskazuje ono wyraźnie, że na
etapie zawarcia umowy strony przewidywały możliwość powstania szkody. Błędny jest
także pogląd, że umowa negocjacyjna, której treść zobowiązywała sprzedawcę do
zawarcia umowy przedwstępnej oraz umowy sprzedaży nieruchomości nie
przewidywała świadczenia w rozumieniu art. 353 § 1 k.c. Na gruncie tego przepisu
pojęcie świadczenia obejmuje szeroki zakres zachowań dłużnika. Nie muszą one mieć
charakteru rzeczowego. Obowiązek zawarcia umowy wiąże się z powinnością złożenia
oświadczenia woli, które ma charakter wykonania określonej czynności (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 1997 r., III CKN 19/97). Odrębnym
zagadnieniem jest natomiast, że umowa negocjacyjna nie stwarzała roszczenia o
zawarcie umowy przedwstępnej lub umowy sprzedaży nieruchomości.
Nieuzasadniony był również zarzut naruszenia art. 473 k.c. Skarżący
bezzasadnie twierdzi, że Sąd Apelacyjny wadliwie nie uwzględnił dopuszczalnego w
świetle art. 473 k.c. ograniczenia zakresu odpowiedzialności dłużnika. Sąd drugiej
instancji nie wyraził oceny, że jest wyłączone ograniczenie możliwości dochodzenia kary
umownej z uwagi na przedmiotowe wyłączenie z zakresu odszkodowania określonego
rodzaju uszczerbku. Nadto z motywów uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika
wyraźnie, że Sąd drugiej instancji wziął pod uwagę zapis umowy, iż kara umowna nie
obejmuje kosztów pomocy prawnej i doradczej. Uwzględnienie powództwa do
wysokości zastrzeżonej kary umownej nie było zatem wynikiem błędnej wykładni art.
473 k.c. w zakresie możliwości ograniczenia odpowiedzialności dłużnika, lecz wykładni
postanowień umowy.
Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była pozbawiona uzasadnionych
podstaw i podlegała oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c. O kosztach postępowania
kasacyjnego orzeczono w oparciu o treść art. 98 § 1, 391 § 1 i 39821
k.p.c.