Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 320/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 listopada 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
Protokolant Katarzyna Bartczak
w sprawie z powództwa E. G. sp. z o.o. w W.
przeciwko S. 21 sp. z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej w K.
i S. 21 sp. z o.o. w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 5 listopada 2014 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 maja 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta)
tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 maja 2013 r. m. in. oddalił apelację
strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 23 listopada 2012 r.
zasądzającego solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 14 152 000 zł z
ustawowymi odsetkami od dnia 13 sierpnia 2013 r. oraz orzekł o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Sąd ustalił, że strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. zawarły umowę
przedwstępną sprzedaży nieruchomości, na mocy której pozwana Spółka
zobowiązała się sprzedać bliżej opisaną nieruchomość w stanie wolnym
od wszelkich praw i obciążeń, za wyjątkiem wyraźnie wskazanych, a strona
powodowa zobowiązała się tę nieruchomość kupić za cenę 97 000 000 zł.
Strona powodowa uiściła na rzecz pozwanej zaliczkę w kwocie 9 700 000 zł.
Umowa sprzedaży miała zostać zawarta w terminie 21 dni od chwili,
gdy nieruchomość będzie w stanie wolnym od wszelkich praw i obciążeń, za
wyjątkiem wyraźnie wskazanych, nie później jednak niż do dnia 16 lutego 2009 r.
Strona pozwana nie doprowadziła nieruchomości do stanu postanowionego
w umowie przedwstępnej (pkt. 4 ust. 1 umowy). W szczególności nie nastąpiło
przekazanie protokołów konserwatorskich (pkt. 4 ust. 1 ppkt 4 umowy), zwolnienie
nieruchomości od obciążeń (pkt 4 ust. 1 ppkt 7 umowy), zawarcie porozumienia,
że kupujący wstąpi na nie gorszych warunkach w prawa i obowiązki
sprzedającego wynikające z umowy z Gminą Miasta K. z dnia 11 marca 2008 r. (pkt
4 ust. 1 ppkt 8).
Sąd uznał, że strona pozwana nie zrealizowała zobowiązań określonych
w art. 4 ust. 1 umowy przedwstępnej z przyczyn od niej niezależnych, co czyni
uzasadnionym żądanie zwrotu zaliczki (powiększonej o podatek VAT).
Skarga kasacyjna strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta
na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 231, 233
§ 1 w zw. z art. 244, 245, 252 oraz 391 § 1 zd. 1 k.p.c., art. 328 § 2 w zw. z ar. 391
§ 1 zd. 1 k.p.c., art. 316 k.p.c., a także art. 65 § 1 i § 2 k.c. 89, 90, 56, 354, 394 k.c.,
3
i zmierza do uchylenia tego wyroku i uwzględnienia apelacji, bądź przekazania
sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnośnie do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia
prawa procesowego Sąd Najwyższy zauważa, że zgodnie z art. 3983
§ 3 k.p.c.
podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub
oceny dowodów. Przeto za niedopuszczalny należało uznać zarzut skargi
kasacyjnej naruszenia art. 231 i art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 244 k.p.c., art. 245
i 252 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c. sprowadzający się do polemiki
z ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego.
Co się tyczy zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
to odpowiednie stosowanie pierwszego z tych przepisów do uzasadnienia
orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że uzasadnienie to nie musi zawierać
wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji;
sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu takie elementy, które
ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne do rozstrzygnięcia
sprawy, co Sąd Apelacyjny w obszernym uzasadnieniu uczynił. Zatem zarzut naruszenia
art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. należało uznać za bezzasadny.
Artykuł 316 § 1 k.p.c. ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu
apelacyjnym (art. 391 k.p.c.), co oznacza, że sąd drugiej instancji obowiązany jest -
przy uwzględnieniu unormowań zawartych w art. 381 i 382 k.p.c. - brać pod uwagę
zmiany w stanie faktycznym i prawnym sprawy, wpływające na treść orzeczenia.
Zarzucane naruszenie art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. wystąpiłoby
wówczas, gdyby Sąd Apelacyjny wydając zaskarżone orzeczenie, nie uwzględnił
zmiany stanu faktycznego lub prawnego zaistniałej w toku postępowania
apelacyjnego, a do tego rodzaju uchybień w sprawie nie doszło.
Przechodząc do zarzutu naruszenia art. 65 k.c. w powiązaniu ze
wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego godzi się
przypomnieć, że dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się
zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do
umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania
4
wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy,
ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1
k.c. oraz ustalenie sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do
zgodnego zamiaru stron i celu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia
2011 r., V CSK 204/10, nie publ.).
O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy
szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03
(OSNC 2005, Nr 9, poz. 162), a wywody i argumenty zawarte w uzasadnieniu
tego wyroku w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą
skargę. Dla uniknięcia zbędnych powtórzeń Sąd Najwyższy powołuje się w całości
na te wywody i argumenty, a jedynie dla szczególnego zaakcentowania podkreśla,
że z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem;
dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r., III CZP 39/97, OSNC 1997,
Nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony,
wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony
przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej.
Spór rozstrzygany w niniejszej sprawie miał źródło w umowie przedwstępnej
zawartej przez strony w dniu 14 sierpnia 2008 r. Umowa miała formę pisemną,
a jej treść została przez Sąd Apelacyjny dokładnie przytoczona. Sąd Apelacyjny
objaśnił charakter zobowiązań stron wynikających dla nich z zawartej umowy
uwzględniwszy w niezbędnym zakresie wszystkie czynniki doniosłe w procesie
wykładni oświadczeń woli. Nie naruszył przy tym zasad wykładni oświadczeń woli
wynikających z art. 65 k.c.
Nadto należy zauważyć, że uzasadnienie zarzutów naruszenia art. 65 k.c.
w powiązaniu z wskazanymi w skardze kasacyjnej przepisami prawa materialnego
w większości sprowadza się do polemiki z ustaleniami faktycznymi i oceną
dowodów, przeprowadzoną przez sądy niższej instancji, co jest niedopuszczalne
z uwagi na wskazany już art. 3983
§ 3 k.p.c., jak i art. 39813
§ 2 in fine k.p.c.
W konsekwencji, w tym zakresie, w jakim strona skarżąca podaje w skardze
kasacyjnej stan faktyczny odmienny od tego, który ustalił Sąd Apelacyjny, wywody
5
skarżącej jako też jej zarzuty oparte na tym założeniu są bezprzedmiotowe.
Dla Sądu Najwyższego bowiem wiążący jest stan faktyczny, ustalony
w zaskarżonym wyroku, skoro co do tych ustaleń skarga kasacyjna nie
zawiera żadnych wymaganych ustawą skutecznych zarzutów. W szczególności,
że upłynął określony w umowie przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r.
termin, który został zastrzeżony dla zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości
w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego zakup nieruchomości zostało
uzależnione od dokonania przez przyrzekającego sprzedaż nieruchomości,
że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń w wyznaczonym terminie,
i że to zobowiązanie nie zostało przez stronę skarżącą spełnione.
Powódka swoje roszczenia o zwrot sumy zaliczki wywodzi z umowy
przedwstępnej z dnia14 sierpnia 2008 r., a mianowicie jej punktu 5, w myśl którego,
podług ustaleń Sądu Apelacyjnego, w przypadku nie zawarcia przez strony umowy
przyrzeczonej z innego powodu (w tym z przyczyn leżących po stronie
sprzedającego, aczkolwiek niezawinionych) sprzedający zwróci zaliczkę
w określonym terminie. Przeto nie zachodzi potrzeba odniesienia się przez
Sąd Najwyższy do kwestii, czy poszczególne podpunkty punktu 1 umowy
przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. określają warunki sensu stricte
w rozumieniu art. 89 k.c.
Powstanie roszczenia o zwrot zadatku wywodzonego z umowy
przedwstępnej z dnia 14 sierpnia 2008 r. nie jest uzależnione od doprowadzenia
do jej rozwiązania. Zadaniem umowy przedwstępnej, także tej umowy, jest
stworzenie prawnych gwarancji dla zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli upłynął
określony w umowie przedwstępnej sprzedaży nieruchomości termin, który został
zastrzeżony dla zawarcia umowy w ten sposób, że zobowiązanie przyrzekającego
zakup nieruchomości zostało uzależnione od dokonania przez przyrzekającego
sprzedaż nieruchomości, że nieruchomość będzie wolna od określonych obciążeń,
i ten warunek nie został przez niego spełniony, to umowa ta stała się jednostronnie
zobowiązująca. Przyrzekający sprzedaż nieruchomości nie może domagać
się wykonania umowy przedwstępnej, tj. zawarcia umowy przyrzeczonej.
Niepodobna przyjąć, że przyrzekający zakup nieruchomości miałby być
zobowiązany do zawarcia umowy przyrzeczonej, bez względu na fakt,
6
czy stan nieruchomości zostanie przez przyrzekającego jej sprzedaż doprowadzony
do stanu ustalonego w umowie przedwstępnej. Natomiast przyrzekający zakup
nieruchomości może dochodzić przysługujących mu roszczeń, których źródłem jest
umowa przedwstępna, co czyni zasadnym, wbrew odmiennemu stanowisku strony
skarżącej, roszczenie strony powodowej.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.