Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 429/14
POSTANOWIENIE
Dnia 19 marca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSA Jacek Grela
w sprawie z powództwa Banku Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko Syndykowi masy upadłości C. P. Spółki Akcyjnej w L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 marca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od postanowienia Sądu Apelacyjnego
z dnia 25 marca 2014 r.,
uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 4 października 2013 r. zasądził od
Syndyka Masy Upadłości C.P. Spółki Akcyjnej w L. na rzecz Banku […] w W. kwotę
112.835,18 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 13 lutego 2013 r. do dnia zapłaty
oraz kwotę 9.259 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Ustalił, że w dniu 23 listopada
2007 r. Bank zawarł z C. P. S.A. umowę o udzieleniu kredytu inwestycyjnego w
wysokości 5.049.330,00 zł oraz umowę ramową i na jej podstawie uruchomił
transakcję IRS, tzn. transakcję pochodną, opartą na zamianie stóp procentowych.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Zasady jej funkcjonowania
regulowały również warunki współpracy z klientami w zakresie transakcji
pochodnych i kasowych oraz regulamin transakcji zamiany stóp procentowych
(regulamin IRS). Do czasu spłaty kredytu przez C. P. S.A. umowa ramowa miała
charakter zabezpieczenia umowy kredytowej. W grudniu 2009 r. doszło do
naruszenia umowy ramowej w związku z brakiem środków na rachunku, a Bank
wystąpił o dodatkowe zabezpieczenie. Dnia 4 stycznia 2010 r. został złożony
wniosek o ogłoszenie upadłości C. P. S.A. Bank dowiedział się o ogłoszeniu
upadłości likwidacyjnej w dniu 17 lutego 2010 r., a w dniu 19 lutego 2010 r. dokonał
wcześniejszego rozwiązania umowy ramowej i wezwał Syndyka do zapłaty kwoty
dochodzonej w pozwie. Syndyk odmówił zaspokojenia wierzytelności Banku,
a wymagalna kwota z tytułu transakcji na dzień ogłoszenia upadłości została
zgłoszona do masy upadłości. Kwota wierzytelności Banku z tytułu zamknięcia
transakcji IRS wynosi 112.834,18 zł.
W ocenie Sądu Okręgowego, stosownie do art. 85 ust. 5 ustawy z dnia
28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2015 r.,
poz. 233; dalej: „p.u.n.") syndyk masy upadłości nie jest uprawniony do odstąpienia
od umowy w trybie art. 98 i 99 tej ustawy. Z art. 85 ust. 3 p.u.n. wynika prawo do
wypowiedzenia umowy w trakcie trwającej upadłości z zachowaniem ustalonego
w umowie sposobu rozliczenia stron na wypadek jej rozwiązania. Bank skorzystał
z przysługującego mu prawa wcześniejszego rozwiązania umowy. Umowa ramowa
nie uległa automatycznemu rozwiązaniu z chwilą ogłoszenia upadłości, gdyż nie
jest wymieniona w katalogu umów, z których wierzytelności stają się wymagalne
3
z chwilą ogłoszenia upadłości. W wypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia
umowy ramowej, rozliczenia stron na wypadek rozwiązania umowy są dokonywane
na podstawie ustalonego w tej umowie sposobu rozliczenia. Oznacza to,
że pierwszeństwo zastosowania mają ustalenia stron przed regulacją ustawową
przewidzianą w prawie upadłościowym i naprawczym. Konsekwencją odebrania
syndykowi masy upadłości prawa do odstąpienia od takiej umowy (art. 85 ust. 1
pkt 2 p.u.n.) jest to, że ogłoszenie upadłości nie ma wpływu na umowę.
Syndyk masy upadłości C. P. S.A. w L. w upadłości likwidacyjnej wniósł
apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 25 marca 2014 r. uchylił zaskarżony
wyrok i odrzucił pozew, zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł
tytułem kosztów procesu oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę
8.342 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Uznał za zasadny zarzut
naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., bowiem uzasadnienie zaskarżonego wyroku, poza
prawidłową kwalifikacją umowy ramowej na podstawie art. 85 p.u.n. oraz uznaniem
skuteczności rozwiązania umowy przez Bank, jest lakoniczne, nielogiczne i
niezrozumiałe. Przyjął, że Sąd Okręgowy nie ocenił wierzytelności Banku z punktu
widzenia wierzytelności podlegających zaspokojeniu w postępowaniu
upadłościowym. Zupełnie niezrozumiałe jest też uwzględnienie powództwa w
sytuacji, gdy Sąd jednocześnie stwierdził, że wierzytelność powstała z czynności
wierzyciela, a nie syndyka. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, analiza przepisów art. 85
w związku z art. 342 p.u.n. prowadzi do wniosku, że wierzytelność Banku nie
należy do kategorii pierwszej. Sam fakt, że rozwiązanie umowy nastąpiło po
ogłoszeniu upadłości, nie kwalifikuje tak powstałej wierzytelności do kategorii
pierwszej. Jest oczywiste, że jest to wierzytelność zaspokajana ze środków masy
upadłości. Nie jest to jednak wierzytelność masy upadłości. W okolicznościach
sprawy teza, że rzeczona wierzytelność powstała z zawartej przez upadłego przed
ogłoszeniem upadłości umowy, której wykonania zażądał syndyk, jest
nieuprawniona i wadliwa. Sąd Apelacyjny podzielił też pogląd skarżącego, że
wierzytelność Banku powstała z rozliczenia umowy ramowej podlega zaspokojeniu
w postępowaniu upadłościowym jako wierzytelność czwartej kategorii. Jedyne
uprzywilejowanie w zakresie rozliczenia umowy ramowej jest przewidziane w art.
4
85 ust. 4 p.u.n. przez dopuszczenie wzajemnej kompensaty prowadzącej do
zaspokojenia jej poza planem podziału.
Powód wniósł skargę kasacyjną, w której zaskarżył wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego,
mianowicie art. 342 ust. 1 pkt 1 oraz art. 85 ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 p.u.n.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W niniejszej sprawie okoliczności faktyczne są bezsporne między stronami,
powstaje natomiast złożony problem ich oceny prawnej stosownie do przepisów art.
85 i 342 p.u.n. Rozważenia wymaga mianowicie, czy wierzytelność powoda może
być zaspokojona z bieżących wpływów do masy upadłości (art. 343 p.u.n.),
a w wypadku braku środków z bieżących wpływów podlega zaspokojeniu
w kategorii pierwszej (art. 342 § 1 pkt 1 p.u.n.), czy też - jak przyjął Sąd Apelacyjny
- podlega zaspokojeniu w kategorii czwartej (art. 342 § 1 pkt 4 p.u.n.). Zagadnienie
to nie było dotychczas rozważane w orzecznictwie, jest natomiast przedmiotem
kilku wypowiedzi w piśmiennictwie.
Strony w niniejszej sprawie były związane umową ramową, która - zgodnie
z przepisami art. 85 p.u.n. - nie ulegała rozwiązaniu wskutek ogłoszenia upadłości
jednej ze stron. Punkt 11.9 umowy ramowej dopuszcza jej rozwiązanie przez Bank
"w razie wystąpienia przypadku naruszenia", zgodnie z postanowieniami § 30-32
warunków współpracy, przy czym wcześniejsze rozwiązanie tej umowy powoduje
rozwiązanie wszystkich transakcji stosownie do § 32 warunków współpracy.
"Przypadkiem naruszenia" jest zgodnie z § 28 pkt 1 lit. g) warunków współpracy
m.in. wystąpienie zdarzenia faktycznego lub prawnego, stwierdzającego ryzyko
postawienia klienta Banku w stan upadłości lub likwidacji. Zgodnie z § 32 pkt 2
warunków współpracy zobowiązania Banku i klienta wynikające z transakcji ulegają
- po rozwiązaniu umowy ramowej - przekształceniu w ten sposób, że jedna ze stron
jest zobowiązana do zapłaty kwoty zamknięcia zgodnie z § 33 warunków
współpracy. W niniejszej sprawie rozwiązanie umowy ramowej przez Bank
spowodowało rozwiązanie wszystkich umów szczegółowych zawartych
w wykonaniu tej umowy oraz wyłączyło uprawnienie syndyka do odstąpienia od
umowy ramowej, o którym mowa w art. 98 p.u.n. (art. 85 ust. 1 pkt 2 p.u.n.).
5
Umowa ramowa jest umowa wzajemną. W literaturze przyjmuje się,
że rozliczenie wzajemnych należności z tytułu operacji terminowych odbywa się
między stronami przez ustalenie salda rozliczeń i ich kompensatę (netting - art. 85
ust. 4 p.u.n.). Zgodnie z art. 85 ust. 3 p.u.n., ogłoszenie upadłości jednej ze stron
umowy ramowej sprawia, że każda ze stron może wypowiedzieć umowę ramową
z zachowaniem ustalonego w umowie sposobu rozliczenia stron na wypadek jej
rozwiązania. Dopuszczalność kompensowania po ogłoszeniu upadłości jednej ze
stron wzajemnych należności z umów dotyczących terminowych operacji
finansowych jest przywilejem wierzyciela, gdyż jego wierzytelność zostaje
zaspokojona poza podziałem funduszów masy upadłości.
Zgodnie z art. 342 § 1 pkt 1 p.u.n., do kategorii pierwszej należności
podlegających zaspokojeniu z funduszów masy upadłości zalicza się m.in.
należności wynikające z zawartych przez upadłego umów wzajemnych.
W literaturze trafnie podkreśla się, że w analogiczny sposób należy traktować
umowy wzajemne, które pozostają w mocy pomimo ogłoszenia upadłości jednej
ze stron, a więc te, co do których syndykowi nie przysługuje - jak w okolicznościach
niniejszej sprawy - prawo odstąpienia. Należności wynikające z tych umów
powstałe - jak w okolicznościach niniejszej sprawy - po ogłoszeniu upadłości należą
do kategorii pierwszej.
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 342 ust. 1 pkt 1
oraz art. 85 ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 p.u.n. są zatem trafne.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.