Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 grudnia 2015 roku

SĄD OKRĘGOWY W ŁODZI II WYDZIAŁ CYWILNY

w składzie:

Przewodniczący : SSO Marek Kruszewski

Protokolant: sekr.sąd. Julita Sielicka

po rozpoznaniu w dniu 14 grudnia 2015 roku w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa J. L. (1)

przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce (...) z siedzibą w T.

o ustalenie

1.  Oddala powództwo,

2.  Zasądza od J. L. (1) na rzecz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki (...) z siedzibą w T. 5.447,- (pięć tysięcy czterysta czterdzieści siedem) złotych, tytułem zwrotu kosztów procesu,

3.  Nie obciąża stron nieopłaconymi kosztami sądowymi.

II C 635/15

UZASADNIENIE

Pozwem z 10 marca 2015r., skierowanym przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowo-akcyjnej w T., J. L. (1) wniosła o ustalenie, że (...) sp. z o.o. w Ł. jest właścicielem 142.995 sztuk akcji na okaziciela serii (...), o numerach od (...) Fabryki (...) S.A. z siedzibą w Ł. oraz o zasądzenie kosztów procesu. Powództwo zostało oparte na twierdzeniu, że umowa sprzedaży przedmiotowych akcji w imieniu (...) sp. z o.o. w Ł. została zawarta przez osobę nieuprawnioną do działania w imieniu spółki. Powódka nie wskazała w pozwie żadnych okoliczności uzasadniających interes prawny w wytoczeniu powództwa poza tym, że jest udziałowcem (...) sp. z o.o. w Ł..

Pozwany nie uznał powództwa wnosząc o jego oddalenie i zasądzenie kosztów procesu. W pierwszej kolejności, strona pozwana podniosła zarzut nie wykazania przez powódkę interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, co stanowi podstawową przesłankę skuteczności akcji opartej na art. 189 kpc, oraz zarzut współuczestnictwa koniecznego po stronie pozwanej. Ponadto, pozwany podniósł, iż nie została udowodniona zła wiara osób działających w imieniu zbywcy, które miały podstawy do uznania, iż są do tego należycie umocowane.

W piśmie procesowym z 15 września 2015r., będącym odpowiedzią na zażalenie pozwanego na postanowienie wydane w trybie zabezpieczenia, powódka wskazała, iż jej interes prawny wyraża się w tym, że kwestionowana transakcja zbycia akcji została dokonana z pokrzywdzeniem spółki (...) oraz powódki jako jej udziałowca, ponieważ przedmiotowe akcje to jedyny majątek spółki zawiązanej przez jej pracowników.

Podczas rozprawy 14 grudnia 2015r. pozwany podtrzymał zarzuty odnośnie braku interesu prawnego w wytoczeniu powództwa oraz współuczestnictwa koniecznego po stronie pozwanej.

W odpowiedzi na te zarzuty, strona powodowa wskazała, iż jej interes prawny jest „oczywisty i bardzo poważny”, co przejawia się w tym, że sprzedaż przedmiotowych akcji przez osobę nieuprawnioną do działania w imieniu spółki (...) skutkuje tym, że ilość akcji (...) S.A. zgromadzonych przez pozwanego uprawnia spółkę (...) do wprowadzenia swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej (...) S.A. Ma to na celu tzw. „wrogie przejęcie” tej ostatniej spółki, sprzedaż jej majątku i w efekcie likwidację (...) S.A. ze szkodą dla spółki (...) oraz dla powódki jako jej udziałowca.

Odnośnie drugiego zarzutu, strona powodowa oświadczyła, że jej zdaniem po stronie pozwanej nie zachodzi współuczestnictwo konieczne

Stan faktyczny:

J. L. (1) jest udziałowcem (...) spółki z o.o. z siedzibą w Ł., którą utworzyli pracownicy Fabryki (...) S.A. w drodze przekształceń własnościowych.

/ niesporne /

Prezesem spółki (...) był J. L. (2).

/ niesporne /

(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na mocy której utworzono spółkę (...) nie regulowała kwestii długości kadencji członków zarządu.

/ umowa spółki – k 12-46 /

17 września 2004r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...), którego przedmiotem było m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2003r. Na tym samym zgromadzeniu odbyło się głosowanie w sprawie wniosku dotyczącego odwołania dotychczasowych władz spółki. Za odwołaniem było 55 głosów, przeciwko – 250, przy braku głosów wstrzymujących się. Jednocześnie zgromadzenie udzieliło absolutorium prezesowi zarządu J. L. (2) z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2003r. do 31 grudnia 2003r.

/ protokół zwyczajne zgromadzenie wspólników – k 52, uchwała nr 9/2004 – k 155, uchwała nr 3/2004 – k 169 /

2 października 2012r. J. L. (2) działając w imieniu spółki (...) ustanowił B. W. pełnomocnikiem umocowując go m.in. do negocjacji i sprzedaży 142.995 akcji spółki (...) S.A. należących do spółki (...). Pełnomocnictwo zostało udzielone bezterminowo.

/ pełnomocnictwo – k 53 /

6 maja 2014r. grupa akcjonariuszy (...) S.A. zawarła z (...) S.A. działającym na zlecenie (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki (...) w T. umowę sprzedaży akcji spółki (...) S.A. Jednym ze sprzedających była spółka (...) reprezentowana przez B. W. na podstawie pełnomocnictwa. Przedmiotem sprzedaży było m.in. 142.995 akcji należących do spółki (...).

/ umowa sprzedaży – k 54-72 /

Sąd pominął wnioski dowodowe strony pozwanej zgłoszone w odpowiedzi na pozew uznając, że okoliczności na które zostały zgłoszone są nieistotne dla rozstrzygnięcia tej sprawy.

Sąd oddalił wniosek strony powodowej zgłoszony na rozprawie 14 grudnia 2015r. uznając, że okoliczność w postaci sposobu zawarcia transakcji, której przedmiotem były akcje objęte żądaniem pozwu jest obojętna dla rozstrzygnięcia niniejszego sporu.

Rozważania prawne:

Roszczenie J. L. (1) zostało oparte na art. 189 k.p.c., który stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Podstawową przesłanką zasadności merytorycznej takiego powództwa jest wykazanie przez stronę powodową interesu prawnego w uzyskaniu określonego orzeczenia ustalającego. Interes prawny istnieje wówczas, gdy żądanego ustalenia wymaga ochrona sfery prawnej powódki. Dla zbadania, czy interes prawny istnieje istotna jest ocena, jak uwzględnienie powództwa wpłynie na sytuację prawną strony powodowej.

Interes prawny powódki w tej sprawie nie został udowodniony, gdyż ewentualne rozstrzygnięcie uwzględniające jej żądanie pozostałoby bez wpływu na sferę prawną J. L. (1). Interes powódki w uzyskaniu żądanego rozstrzygnięcia ma wyłącznie wymiar ekonomiczny. Powódka swojego interesu prawnego upatrywała wyłącznie w fakcie pozostawania udziałowcem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc wyjaśnić, że udział w spółce z o.o. ma dwojakie znaczenie. Jest to po pierwsze wskazana liczbowo część kapitału zakładowego, którego nie należy utożsamiać z realnym majątkiem spółki. Kapitał zakładowy tworzą wspólnicy przez wniesienie albo wkładów gotówkowych, albo wkładów niepieniężnych, albo też w jeden i drugi sposób łącznie. W zamian za te wkłady wspólnicy otrzymują udziały. Udziały nie dają wspólnikom żadnych praw do majątku spółki. Majątek zarówno wniesiony przez wspólników w formie kapitału zakładowego jak i uzyskany w wyniku działalności gospodarczej stanowi wyłączną własność spółki, która jest odrębnym od wspólników podmiotem praw i obowiązków.

Po drugie, udział to ogół praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi w stosunku do spółki. Są to prawa i obowiązki zarówno majątkowe jak i niemajątkowe. Do praw majątkowych zaliczyć można między innymi prawo do partycypacji w czystym zysku, prawo do uzyskania sum należnych wskutek umorzenia w całości lub w części udziałów w spółce, prawo do zwrotu wpłaty na kapitał. Nabycie udziałów w spółce z o.o. nie uzasadnia więc przyjęcia, że wspólnik ma interes prawny w ustaleniu ważności bądź nieważności umowy nabycia czy też zbycia konkretnej rzeczy lub prawa przez spółkę. Siłą rzeczy nie ma więc on również interesu w ustaleniu, że określona rzecz lub prawo stanowi majątek spółki. Skład majątku spółki, której jest wspólnikiem, niczego w sferze praw wspólnika nie zmienia. Takie samo stanowisko przedstawił Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie I ACa 632/01 (Legalis) wskazując: „nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie uzasadnia przyjęcia, że wspólnik ma interes prawny ważności bądź nieważności umowy nabycia czy też zbycia konkretnej rzeczy przez spółkę. Skład majątku spółki, której jest wspólnikiem, niczego w sferze jego praw wspólnika nie zmienia". Akcentowane przez powódkę pokrzywdzenie (...) spółki (...) ma znaczenie wyłącznie ekonomiczne, co nie uprawnia do wytoczenia powództwa oparciu o przepis art. 189 kpc.

Mimo, iż strona powodowa wiedziała o tym zarzucie oraz jego zasadności co najmniej od momentu doręczenia odpisu postanowienia Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 22 października 2015r., nie podjęła nawet starań w kierunku wykazania swojego interesu prawnego. Oświadczenia składane na rozprawie 14 grudnia 2015r., w których pełnomocnik powódki stwierdził, że uzasadnienie postanowienia oddalającego wniosek o zabezpieczeni było „dosyć pokrętne” oraz, że „nie odpowiada rzeczywistemu stanowi rzeczy” (4 minuta 40’ nagrania) wraz z argumentacją na rzecz interesu prawnego, stanowiącą w istocie swej powtórzenie, w sposób nieco bardziej zawiły, argumentów o charakterze ekonomicznym (6 minuta 35’ nagrania) nie wniosły do sprawy żadnej nowej jakości, jeśli chodzi o uzasadnienie interesu prawnego, nie mówiąc o jego udowodnieniu.

Stwierdzenie braku przesłanki określonej w art. 189 kpc skutkuje oddaleniem powództwa bez konieczności badania merytorycznej zasadności twierdzeń strony powodowej odnośnie ważności umowy zbycia przedmiotowych akcji.

W tym miejscu należy odnieść się do drugiego zarzutu strony pozwanej, tzn. braku po stronie pozwanej wszystkich podmiotów, których udział w sprawie jest konieczny. Sąd podziela pogląd strony pozwanej w tym względzie. Jednakże wobec stanowiska zaprezentowanego przez profesjonalnego pełnomocnika powódki na rozprawie Sąd uznał za niecelowe uruchamianie procedury przewidzianej w art. 195 kpc. Byłoby to tym bardziej nieuzasadnione, że nie miałoby wpływu na rozstrzygnięcie sprawy, wobec wspomnianego wyżej nieudowodnienia interesu prawnego po stronie J. L. (1), natomiast naraziłoby powódkę na poniesienie ewentualnych kosztów związanych z udziałem w sprawie kolejnego pozwanego.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 kpc uwzględniając wynik procesu oraz koszty poniesione przez stronę pozwaną na wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika, z uwzględnieniem postępowania wywołanego zażaleniem wniesionym od postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia.