Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 kwietnia 2016 roku

Sąd Okręgowy w Sieradzu I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSO Katarzyna Powalska

Protokolant: Joanna Wołczyńska - Kalus

po rozpoznaniu w dniu 15 kwietnia 2016 roku w Sieradzu

na rozprawie

sprawy z powództwa M. O.

przeciwko Spółdzielczemu Zrzeszeniu (...) przy P.S.S. (...) w S.

o uchylenie uchwały organu spółdzielni

oddala powództwo.

Sygn. akt I C 218/15

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 10 sierpnia 2015 r. (data wpływu) powód M. O. wniósł o uchylenie uchwały Zgromadzenia Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S. reprezentowanej przez Likwidatora K. S.. W uzasadnieniu pozwu powód podniósł, że treść uchwały jest niezgodna z prawem albowiem każdy członek Zrzeszenia złożył deklarację przystąpienia w której określił wysokość jednego udziału w kwocie 1.000 zł i 100 zł na fundusz zasobowy zgodnie z art. 16 § 1 Prawo Spółdzielcze. Dodał, że zgodnie z art. 19 Prawa Spółdzielczego 10-ciu członków nie wniosło wpisowego oraz zdeklarowanego udziału zgodnie z postanowieniami statutu oraz że fakt, iż Zrzeszenie nie posiada zgromadzonych funduszów wymaganych prawem odnotował Lustrator w swoim protokole z przeprowadzonej lustracji w dniu 14 maja do 27 maja 2013 r., który stwierdził, że na dzień badania tj. 31 grudnia 2012 r. w spółdzielni nie występują żadne fundusze własne. Powód wniósł również o obciążenie Spółdzielni kosztami postępowania sądowego, (powód k. 3-4).

Pozwany Spółdzielcze Zrzeszenie (...) przy (...) reprezentowany przez Likwidatora K. S. w odpowiedzi na pozew nie uznał powództwa , wnosząc o jego oddalenie w całości. W uzasadnieniu swojego stanowiska podniósł, że pismo powoda, nawet w minimalnym zakresie nie spełnia warunków formalnych. Obligatoryjnym elementem pozwu jest bowiem sprecyzowanie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie (causa petenci). Uzasadnienie faktyczne żądania powinno zawierać wskazanie tych istotnych okoliczności faktycznych, które pozostają w związku z roszczeniem, opisują genezę sporu i pozwalają przez to sądowi na ich weryfikację i zastosowanie procesu subsumcji do hipotezy określonej normy prawnej. Dla strony pozwanej, de facto wszystkich członków zrzeszenia, oczywiste jest, że pozew służy wyłącznie indywidualnemu interesowi powoda, który traktuje on, jako nadrzędny nad interesem członków zrzeszenia i jest próbą blokowania realizacji interesów pozostałych członków, które jak wskazano dalej zostały przez powoda naruszone. To powoduje, że choćby z tych względów należy uznać pozew, jako przejaw nadużywania prawa przez byłego członka organu spółdzielni.

Pozwany wskazywał na unormowanie art. 42 ustawy prawo spółdzielcze, zgodnie z którym uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały, jednakże ma obowiązek wykazać przesłanki, że zachodzi przypadek opisany w pkt. 1 lub 2. Tego powód nie uczynił.

Pomimo wprowadzenia do porządku obrad (...), przez powoda i z przyczyn znanych tylko jemu osobiście, punktu dotyczącego podjęcia uchwały: „O uzupełnieniu funduszu udziałowego i zasobowego do stanu zgodnego ze statutem", obradujące w dniu 30.06.2015 r. Walne Zgromadzenie Członków podjęło uchwałę o nie uzupełnianiu tych funduszy -ze względu brak jakiegokolwiek uzasadnienia prawnego, a przede wszystkim uzasadnienia faktycznego i celowości dalszego gromadzenia tego rodzaju środków w chwili zakończenia działalności Zrzeszenia, podjęcia decyzji o jego likwidacji i powołania likwidatora. Rozstrzygnięcia te zostały podjęte zgodnie z wolą zdecydowanej większości jego członków i w ich interesie, w żadnym zakresie nie naruszając uprawnienia i interesu materialnego jakiegokolwiek członka, także M. O. - jako członka (już tylko członka) likwidowanego Zrzeszenia. Wywodził nadto, że wobec pełnej realizacji zobowiązań, w tym także w zakresie wniesienia należnych udziałów, w roku 2011 przeniesiono prawa własności na rzecz członków Zrzeszenia do wybudowanych segmentów budynku szeregowego. W dniu 15.12.2011 i dniach sąsiednich zostały zawarte z członkami Zrzeszenia akty notarialne umowy przeniesienia własności na rzecz członków podpisane przez Zarząd Zrzeszenia, w których stwierdza się, że osoby są członkami zrzeszenia, wkłady zostały pokryte przez członków, nieruchomości są wolne od wszelkich praw i obciążeń na rzecz osób trzecich, (czyli również wobec Zrzeszenia, - co potwierdził Zarząd w akcie w 2011 r.) Jeżeli, jak twierdzi powód 10 członków nie wpłaciło udziałów i wpisowego w chwili rejestracji w KRS w 2009 r., to nie było podstaw do rejestracji Zrzeszenia, ponieważ minimalna ilość członków w spółdzielni wynosi 10 osób. Zatem fakt rejestracji Zrzeszenia potwierdza, że powód potencjalnie złożył nieprawidłowe oświadczenie. (odpowiedź na pozew k. 17-21).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Spółdzielcze Zrzeszenie (...) przy (...) w S. działa na podstawie statutu sporządzonego w dniu 28 stycznia 1982 r. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Sieradzu Wydział I Cywilny Spółdzielcze Zrzeszenie (...) przy (...) w S. zostało wpisane w Sądzie Rejonowym w Sieradzu Wydział Cywilny I w dniu 7 lutego 1983 r. do rejestru dział A Rs 318-A. W dniu 26 stycznia 2010 r. Spółdzielcze Zrzeszenie (...) przy (...) w S. wpisano w Sądzie Rejonowym dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego KRS (...), Rejestr Przedsiębiorców. Prezesem Zarządu Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S. od 28 stycznia 1982 r. pozostaje powód M. O.. W dniu 30 czerwca 2009 r. w czasie Walnego Zgromadzenia członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S. uchwalono nowy statut, który nie został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na skutek błędów w zgłoszeniach. Spółdzielnia została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym wskazując dane statutu oraz zmian z 1984 roku. Spółdzielnia zgodnie ze statutem działa na terenie S., jej siedzibą jest S., a jej czas trwania ustalono na okres realizacji programu. Przedmiotem działania Spółdzielni było wybudowanie 12 jednorodzinnych budynków mieszkalnych w zabudowie szeregowej na wydzielonych działkach gruntu wchodzących w skład nieruchomości oraz przeniesienie praw własności na poszczególnych członków. Spółdzielnia dokonała przeniesienia własności wszystkich budynków w okresie od 14 grudnia 2011 roku do dnia 30 maja 2012 r. Wskazany program został zrealizowany i zgodnie z § 2 zarejestrowanego statutu Spółdzielnia winna być postawiona w stan likwidacji, (kserokopia protokołu z Lustracji k. 55-70, zeznania świadka B. A. (1) k. 79-80, zeznania pozwanego K. S.- protokół rozprawy z dnia 15 kwietnia 2016 r. 00:29:45-00:45:54 w zw. z k. 81v-82).

W dniach 14 maja 2013 r.-27 maja 2013 r. na podstawie upoważnienia z dnia 27 marca 2013 r. wydanego przez Krajową Radę Spółdzielczą z siedzibą w W. przeprowadzono lustrację pełną Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S.. Z protokołu przeprowadzonej lustracji wynika, że poprzednia lustracja przeprowadzona była przez Centralny Związek Spółdzielni Budownictwa Mieszkaniowego Inspektorat Lustracji w Ł. i obejmowała całokształt działalności spółdzielni za okres 1984-1988, że spółdzielnia nie posiada książki kontroli oraz że w spółdzielni w okresie 1989-2012 r. nie były przeprowadzone żadne kontrole. Wnioski lustracyjne z poprzedniej lustracji przeprowadzonej za okres od 1984 r. do 1988 r. nie zostały wykonane, zaś oceny działalności Zrzeszenia oraz zaleceń polustracyjnych nie przedstawiono na Walnym Zgromadzeniu. We wnioskach lustracyjnych zawartych w protokole lustracji przeprowadzonej w dniach 14 maja 2013 r.-27 maja 2013 r. lustrator stwierdził: iż Walne Zgromadzenia zwoływane niezgodnie z art. 39 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze oraz § 27 obowiązującego Statutu, że Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały niezgodnie z §25 statutu, że regulamin obrad jest ujęty w porządku obrad i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie jednak fizycznie takiego regulaminu brak, iż Spółdzielnia o terminie i porządku Walnego Zgromadzenia nie powiadamia Krajowej Rady Spółdzielczej zgodnie z art. 40 prawa spółdzielczego, że brak wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie co narusza § 26 i 33 statutu Spółdzielni, iż brak Regulaminu Rady Nadzorczej określającego zakres działania, tryb obradowania i podejmowania uchwał co narusza § 37 statutu Spółdzielni, że naruszenie § 25 i 29 statutu odnośnie wyboru i odwołania członków zarządu, iż brak Regulaminu Zarządu określającego zakres działania Zarządu wraz z podziałem czynności między jego członków, że brak protokołów z posiedzeń Zarządu, że zgodnie z § 2 zarejestrowanego statutu Spółdzielnia zrealizowała program i powinna być postawiona w stan likwidacji. Nadto lustrator dostrzegł, że w Spółdzielni brak rejestru członków oraz ewidencji funduszu udziałowego, że ewidencja księgowa wymaga uzupełnienia, (dowód: kserokopia protokołu z Lustracji k. 55-70).

W zakresie legalności działania stwierdzono, że Spółdzielcze Zrzeszenie (...) przy (...) w S. ul. (...), (...)-(...) S. działa niezgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i statutu. Na dzień przeprowadzenia lustracji Spółdzielnia nie posiada żadnego majątku, nie prowadzi działalności gospodarczej. Zgodnie z § 2 zarejestrowanego statutu Spółdzielnia zrealizowała program i powinna być postawiona w stan likwidacji. W zakresie rzetelności stwierdzono, brak ewidencji księgowej, brak dokumentów księgowych, przedstawiona do badania dokumentacja jest niekompletna i nie odzwierciedla stanu rzeczywistego. W zakresie gospodarności Spółdzielnia zakończyła działalność gospodarczą po przeniesieniu własności na rzecz członków. Wyniki lustracji, wydane zalecenia oraz ich stopień realizacji winny być przedstawione przez Radę Nadzorczą na najbliższym Walnym Zgromadzeniu członków Spółdzielni, (dowód: kserokopia protokołu z Lustracji k. 55-70).

W dniu 30 czerwca 2015 r. o godz. 16.00 w sali nr 18 Spółdzielczego (...) w S. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej w S. przy ulicy (...) odbyło się Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...). Ustalony przez Prezesa Zarządu M. O.-powoda porządek obrad obejmował między innymi podjęcie uchwał w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej, przyjęcia sprawozdania zarządu, udzielenie absolutorium Zarządowi, przyjęcia bilansu i rachunków wyników wg stanu na 31.12.2014, przyjęcie rezygnacji z pełnienia obowiązków przez Zarząd, uzupełnienia funduszu udziałowego i zasobowego do stanu zgodnego ze Statutem. Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) podjęło uchwały o nie przyjęciu sprawozdania zarządu, nie przyjęciu bilansu i rachunku wyników wg stanu z 31.12.2014 r. przedstawionych przez Zarząd, nie udzieliło absolutorium członkom zarządu M. O., Z. P. i A. W., odwołało Zarząd zrzeszenia i podjęło uchwałę w przedmiocie nieuzupełnieniu funduszu udziałowego i zasobowego. Po podjęciu ostatniej spośród wymienionych uchwał powód M. O. protestował, iż uchwała jest niezgodna z prawem. Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) podjęło uchwałę o powołaniu nowego likwidatora Zrzeszenia w osobie K. S., (dowód: zawiadomienie k. 4, kserokopia protokołu Walnego Zgromadzenia k. 5, kserokopia statutu k. 6-7, 33-46, 47-54 odpis z KRS k. 26, kserokopia protokołu z Lustracji k. 55-70, kserokopia zmian w KRS k. 71, -72, zeznania świadka B. A. (1) k. 79-80, zeznania pozwanego K. S.- protokół rozprawy z dnia 15 kwietnia 2016 r. 00:29:45-00:45:54 w zw. z k. 81v-82).

W dniu 10 sierpnia 2015 r. (data wpływu) powód M. O. wniósł o uchylenie uchwały Zgromadzenia Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S. reprezentowanej przez Likwidatora K. S., (powód k. 3-4).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Materialnoprawną podstawę żądania strony powodowej stanowił art. 42 § 4 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 z późn. zm.) zgodnie, z którym każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu (art. 42 § 3 Prawa spółdzielczego).

Zaznaczyć należy, że strona powodowa dochowała przy tym sześciotygodniowego terminu do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (art. 42 § 6 Prawa spółdzielczego). Odnosząc się do żądania powoda M. O. zasadnym jest powołanie się na wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 23 maja 2013 r. (zob. sygn. akt V ACa 139/13), w który wyrażono stanowisko, że sam art. 42 § 2 ustawy z 1982 r. - Prawo spółdzielcze nie stanowi samodzielnej podstawy uprawniającej do stwierdzenia nieważności uchwały. Obowiązkiem ustawowym powoda jest bowiem wskazanie jakie przepisy prawa narusza kwestionowana uchwała. Oznacza to, że aby z niego skorzystać należy wskazać konkretny przepis (zob. LEX nr 1344034). W niniejszej sprawie, na co celnie zwrócił uwagę pozwany, powód wskazał wprawdzie w pozwie inicjującym postępowanie przepisy ustawy Prawo Spółdzielcze (art. 16 § 1 oraz art. 19), które jego zdaniem zostały naruszone, ale nie przytoczył okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie oraz nie przedstawił żadnych dowodów na ich poparcie.

Przechodząc, co oceny roszczenia powoda w kontekście jego wniosku o uchylenie uchwały, należy wskazać, że zgodnie z art. 42 § 3 Pr. Spółdzielczego, uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Przyjmuje się jednocześnie, że naruszenie postanowień statutu lub regulaminu spółdzielni, stanowi podstawę powództw o uchylenie uchwały, w przypadku, w którym naruszenie takie ma wpływ na treść uchwały (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w warszawie z dnia 7 stycznia 2009 r., I ACa 681/08, LEX nr 677988). Powód w niniejszej sprawie zarzucił, że uchwała spółdzielni w przedmiocie nieuzupełnieniu funduszu udziałowego i zasobowego narusza art. 16 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze, który stanowi, że warunkiem przyjęcia na członka jest złożenie deklaracji, która powinna być złożona pod nieważnością w formie pisemnej, podpisana przez przystępującego do spółdzielni deklaracja powinna zawierać jego imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania, a jeżeli przystępujący jest osobą prawną - jej nazwę i siedzibę, ilość zadeklarowanych udziałów, dane dotyczące wkładów, jeżeli statut ich wnoszenie przewiduje, a także inne dane przewidziane w statucie. M. O. zwrócił również uwagę na treść art. 19 § 1 ustawy Prawo Spółdzielcze, który stanowi, że członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu. W ocenie Sądu powód jednak w żaden sposób nie wykazał, że członkowie spółdzielni nie wykupili swoich udziałów i nie uiścili wymaganej kwoty na poczet funduszu zasobowego. Jedynym dowodem w tym zakresie pozostają jedynie oświadczenia powoda M. O., z których wynika, „że kiedy każdy wpłacił pieniądze na fundusz była rotacja członków wtedy jednym wypłacano innym zostawiano oraz że pod koniec lat 80-tych było zarządzenie, że idzie tak wielka inflacja, że zarządzono żeby zwrócić pieniądze wszystkim członkom i tak się stało.” Co znamienne powód nie był w stanie przedstawić absolutnie żadnych dokumentów, które potwierdzałyby przedstawioną przez niego wersję zdarzeń. W sprzeczności ze wskazanymi zeznaniami powoda stoją relacje przedstawiciela pozwanego- likwidatora K. S. oraz świadka B. A. (2), którzy zgodnie podali, że nie dostali zwrotu swoich udziałów i że z posiadanych przez nich informacji wynika, iż żaden z członków zrzeszenia nie potwierdził odbioru środków, wszyscy natomiast stanowczo zaprzeczają, że pieniądze z udziałów zostały im zwrócone. Wersja zdarzeń zaprezentowana przez powoda jest również, w ocenie Sądu, sprzeczna z zasadami logiki oraz prawidłowego rozumowania. Jeżeli bowiem pieniądze z tytułu udziałów zostały członkom zrzeszenia zwrócone pod koniec lat 80-tych, jak twierdzi M. O., to dlaczego dopiero w czerwcu 2015 r. powód zdecydował się na uzupełnienie udziałów. Nie przekonują Sądu w tym zakresie twierdzenia powoda, że jego wolą było wypełnienie woli zapisów ostatniej lustracji. W tym miejscu podnieść bowiem należy, że wskazana przez powoda lustracja miała miejsce w maju 2013 r. czyli ponad dwa lata wcześniej aniżeli Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w S. zwołane m.in w celu uzupełnieniu funduszu udziałowego i zasobowego. Zastanawiające zatem pozostaje dlaczego powód zwlekał przez dwa lata ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia wymienionej uchwały i dlaczego powód jako Prezes Zarządu zrzeszenia nie starał się, aby inne zalecenia pokontrolne nie zostały wykonane. Zaznaczyć w tym miejscu także należy, że z protokołu ostatniej lustracji jednoznacznie wynika, że zalecenia z lustracji przeprowadzonej w roku 1988 r. nie zostały przez organy Zrzeszenia wykonane. Podkreślić również należy, że ze wskazanych do wykonania zaleceń z przeprowadzonej lustracji absolutnie w żaden sposób nie wynika, że należy podjąć uchwałę w celu uzupełnieniu funduszu udziałowego i zasobowego. Co więcej głównym i zasadniczym wnioskiem wynikającym z protokołu polustracyjnego jest twierdzenie, że zgodnie z § 2 zarejestrowanego statutu Spółdzielnia zrealizowała program i powinna być postawiona w stan likwidacji. Wobec takiego wniosku płynącego z przeprowadzonej lustracji pełnej trudno uznać uchwałę podjętą przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) w dniu 30 czerwca 2015 r. o nieuzupełnianiu funduszu udziałowego oraz zasobowego za sprzeczną z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzącą w interesy spółdzielni albo mającą na celu pokrzywdzenie jej członka. Wbrew sugestiom powoda podjętej uchwały nie można również uznać za sprzeczną z postanowieniami statutu Spółdzielni. Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) ” w dniu 30 czerwca 2015 r. podjęło bowiem uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad w tym w przedmiocie uzupełnienia funduszu udziałowego oraz zasobowego. Nie ma także racji powód M. O. wskazując, że Walne Zgromadzenie Członków Zrzeszenia poszło dalej niż wynikało to z porządku obrad albowiem podjęto uchwałę zapisaną w protokole o nieuzupełnianiu funduszu. Fakt bowiem, że punktem obrad zgromadzenia było podjęcie uchwały w przedmiocie uzupełnianiu funduszu udziałowego oraz zasobowego nie zobowiązywał bowiem członków wskazanego gremium to podjęcia uchwały jedynie wskazanej treści lecz w ogóle do wypowiedzenia się w przedmiocie jej zasadności. To że członkowie nie uznali racji powoda i stwierdzili, że uzupełnianie funduszu udziałowego oraz zasobowego nie jest celowe oraz zasadne nie przesądza o tym, iż uchwała została podjęta w sprawie nie objętej porządkiem obrad.

Powyższe okoliczności wskazują, że podjęta przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielczego Zrzeszenia (...) przy (...) ” w dniu 30 czerwca 2015 r. uchwała o nieuzupełnianiu funduszu udziałowego oraz zasobowego znajduję podstawę w przepisach statutu pozwanej Spółdzielni.

Wobec powyższego powództwo w całości zostało oddalone, o czym Sąd orzekł w sentencji wyroku.