Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 651/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 października 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
Protokolant Hanna Kamińska
w sprawie z powództwa X. Spółki Akcyjnej z siedzibą w G.
przeciwko P. G.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 9 października 2015 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 22 maja 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz
strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Powódka X. Spółka Akcyjna z siedzibą w G., w pozwie z dnia 11 maja 2009
r., domagała się zobowiązania pozwanego P. G. do złożenia oświadczenia woli o
sprzedaży jej należących do niego:
1) sieci telewizji kablowej, wszelkich ich części i przysługujących pozwanemu
praw do sieci telewizji kablowej lub ich części, które były przedmiotem dzierżawy na
mocy umowy dzierżawy nr 1/98 z 31 lipca 1998 r. według opisu zawartego w § 1 tej
umowy i w załączniku nr 1 do niej, położone w O. w budynkach i na
nieruchomościach zarządzanych lub należących według stanu w dniu zawarcia tej
umowy dzierżawy do oznaczonych właścicieli lub zarządców, których to sieci
telewizji kablowej operatorem był pozwany według stanu w dniu zawarcia umowy
dzierżawy,
2) nakładów i praw do nakładów poczynionych przez pozwanego na sieć
telewizji kablowej poczynionych przez pozwanego w zasobach Spółdzielni
Mieszkaniowej „J." w O. oraz prawa do zwrotu wartości tych nakładów,
3) praw przysługujących pozwanemu na podstawie umowy nr 12/93 zawartej
16 listopada 1993 r. przez pozwanego ze Spółdzielnią Mieszkaniową „J." w O., z
uwzględnieniem aneksów do niej z 21 lutego 1994 r. i z 14 lutego 1996 r., pod
warunkiem uzyskania przez powódkę zgody Spółdzielni na to przeniesienie praw -
w stanie tych praw i sieci telewizji kablowej, w jakim znajdują się w dniu złożenia
przez pozwanego żądanego oświadczenia woli, w zamian za zapłatę przez
powódkę ceny sprzedaży w kwocie 2,4 mln zł, powiększonej o należny podatek od
towarów i usług, który pozwany powinien naliczyć zgodnie z obowiązującymi
przepisami, płatnej przez potrącenie kwoty 2,4 mln zł z wierzytelnością powódki w
tej samej wysokości z tytułu kaucji wpłaconej pozwanemu na podstawie powyższej
umowy dzierżawy i płatnej przelewem na podany przez pozwanego rachunek
bankowy na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT.
Sąd Okręgowy w S., wyrokiem z dnia 19 maja 2011 r., oddalił powództwo i
orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12 października
2012 r. oddalił apelację powódki. Wyrok ten zaskarżyła powódka skargą kasacyjną.
3
Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 16 stycznia 2014 r., uwzględniając skargę
kasacyjną powódki, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Rozpoznając ponownie sprawę, Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 22 maja 2014 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w S.
w ten sposób, że uwzględnił powództwo i zobowiązał pozwanego do złożenia
powódce oświadczenia woli szczegółowo opisanego w sentencji wyroku, którego
treść odpowiadała żądaniu zawartemu w pozwie powódki.
Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie, Sąd Apelacyjny zgodził się z ustaleniami
poczynionymi przez Sąd Okręgowy co do wykładni postanowień § 20 umowy
dzierżawy z dnia 31 lipca 1998 r. nr 1/98, którą pozwany zawarł ze spółką „X." S.A.
w E. (powódka jest następcą prawnym tej spółki). Podkreślił, że także Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu swojego wyroku z dnia 16 stycznia 2014 r., dokonał
takiej samej wykładni tego postanowienia umowy dzierżawy. Wskazał również,
że podobnie jak Sąd Okręgowy, nie znajduje podstaw, aby uznać za nieważną
warunkową umowę sprzedaży zawartą w formie notarialnej przez pozwanego
w dniu 8 kwietnia 2009 r. z „Y. spółce z o.o." - spółką komandytowo-akcyjną w C.
Na podstawie tej umowy pozwany sprzedał wspomnianej spółce, której był
większościowym wspólnikiem, sieć telewizji kablowej wraz z niezbędnymi
elementami infrastruktury technicznej położoną w budynkach Spółdzielni
Mieszkaniowej „J." w O. ze wszelkimi wierzytelnościami i roszczeniami o zwrot
nakładów bądź ich wartości lub o wydanie rzeczy. Zawiadomił o tym powódkę,
uznając że z § 20 umowy dzierżawy wynika dla niej prawo pierwokupu.
Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy w pierwotnym orzeczeniu
z dnia 19 maja 2011 r., ocenił sprawę roszczenia powódki opartego na podstawie
art. 59 k.c. o uznanie umowy z dnia 8 kwietnia 2009 r. za bezskuteczną wobec
powódki, który uznał, że kwestia ta nie może być rozstrzygnięta w rozpoznawanej
sprawie, a w chwili wyrokowania nie została także przesądzona w innym
orzeczeniu. Sąd Apelacyjny podkreślił, że sytuacja uległa zasadniczej zmianie. Sąd
Okręgowy w S. w wyroku z dnia 22 maja 2013 r. uwzględnił powództwo
o stwierdzenie bezskuteczności wspomnianej umowy wobec powódki, a Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 maja 2014 r. oddalił apelację pozwanego dotyczącą
uznania umowy za bezskuteczną. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny uznał, że zgodnie
4
ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, który orzekał w tej sprawie, wyrażonym w
wyroku z dnia 16 stycznia 2014 r., nie ma przeszkody do orzekania o zasadności
roszczenia o zobowiązanie pozwanego do złożenia oświadczenia woli o sprzedaży
rzeczy i praw zgodnie z żądaniem zawartym w pozwie.
Sąd Apelacyjny, podobnie jak Sąd Okręgowy oraz Sąd Najwyższy, ocenił
znaczenie § 20 umowy dzierżawy 31 lipca 1998 r. w brzmieniu ustalonym aneksem
z dnia 5 sierpnia 1998 r. Uznał, że chociaż strony użyły w tym postanowieniu
określenia, iż dzierżawca ma prawo pierwokupu, to treść tego postanowienia
wskazuje, że strony ustaliły w nim obowiązek zawarcia umowy sprzedaży, gdyż
określiły elementy przedmiotowo istotne umowy przyrzeczonej oraz termin jej
zawarcia. Sąd Apelacyjny podkreślił, że zarówno przedmiot sprzedaży w postaci
sieci telewizji kablowych znajdujących się w budynkach określonych w umowie
dzierżawy jak i cena, a nawet sposób jej zapłaty zostały ustalone na tyle dokładnie,
iż uwzględniając materiał dowodowy zebrany w sprawie można było precyzyjnie
określić je w sentencji wyroku. Także termin zawarcia umowy przyrzeczonej został
sprecyzowany w § 20 umowy dzierżawy, gdyż po zakończeniu umowy dzierżawy
każda ze stron zobowiązywała się do złożenia oświadczenia woli zmierzającego do
zawarcia umowy przyrzeczonej. Mając to na względzie Sąd Apelacyjny uznał,
że treść § 20 umowy dzierżawy odpowiada wymogom określonym w art. 389 § 1
k.c. Skoro zaś pozwany, po upływie terminu do jej zawarcia, pomimo wezwania do
złożenia oświadczenia woli, nie zgodził się na zawarcie przyrzeczonej umowy
sprzedaży jego powództwo zasługiwało na uwzględnienie.
Mając na względzie wszystkie te okoliczności Sąd Apelacyjny uznał,
że istnieją pełne podstawy do zmiany wyroku Sądu Okręgowego w S. z dnia 10
maja 2011 r. i orzekł jak w sentencji, uwzględniając powództwo.
W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił: 1) naruszenie prawa materialnego,
tj.: a) art. 389 k.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. w brzmieniu obowiązującym przed
25 września 2003 r., przez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie,
polegające na uwzględnieniu powództwa opartego na art. 390 § 2 k.c.
i zobowiązaniu pozwanego do złożenia określonego oświadczenia woli w sytuacji,
gdy stron nie łączyła ważna umowa przedwstępna; b) art. 390 § 2 w zw. z 751 § 1
5
k.c. w zw. z art. 551 k.c. oraz art. 57 § 1 k.c. przez uznanie, że umowa
przedwstępna (o ile umowa zawarta w § 20 umowy dzierżawy nią była) uprawniała
stronę powodową do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej, co było
konsekwencją błędnej oceny, że przedmiotem umowy przyrzeczonej nie było
przedsiębiorstwo, a zatem że nie wymagała ona dla swej ważności formy
z podpisem notarialnie poświadczonym; c) art. 49 § 1 k.c. a contrario zw. z art. 47
§ 2 i 48 k.c., przez przyjęcie, że sieci telewizji kablowej będące przedmiotem
przyrzeczonej umowy sprzedaży, której zawarcia przez pozwanego domaga się
powódka, mogą zostać zbyte przez jego właściciela bez jednoczesnego zbycia
przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą.
II. naruszenie prawa procesowego, tj. art. 328 § 2 w zw. 391 § 1 i w zw. z art.
382 k.p.c. przez: 1) brak rozstrzygnięcia w kwestii podstawy faktycznej wyroku,
tj. czy i w jakim zakresie przyjmuje ustalenia Sądu Okręgowego za własne oraz czy,
i w jakim zakresie dokonywał własnych ustaleń faktycznych uzupełniających lub
zmieniających ustalenia Sądu Okręgowego; 2) brak wyjaśnienia dlaczego Sąd
Apelacyjny odstąpił od ustalenia dokonanego przez Sad Okręgowy, że pozwany
„nie jest też właścicielem sieci znajdujących się w budynkach i na
nieruchomościach innych podmiotów wskazanych w umowie dzierżawy” i na jakich
dowodach się oparł oraz dlaczego uznał, że pozwany był właścicielem tych sieci;
3) brak ustosunkowania się Sądu Apelacyjnego, czy uznaje za własne ustalenie
Sądu Okręgowego, że przedmiotem umowy dzierżawy nie było przedsiębiorstwo.
Opisane braki uzasadnienia zaskarżonego wyroku mają znaczenie dla
rozstrzygnięcia, ponieważ powodują, iż zaskarżony wyrok wymyka się kontroli
kasacyjnej i nie wiadomo, jaki stan faktyczny wiąże, na zasadzie art. 39811
k.p.c.
Sąd Najwyższy w sprawie kasacyjnej. Ponadto świadczą o tym, że zaskarżony
wyrok jest wyrokiem dowolnym, opartym na nieprawidłowo ustalonym stanie
faktycznym.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty naruszenia prawa procesowego.
Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku, wbrew twierdzeniom zawartym w skardze
6
kasacyjnej, wskazał w jakiej części podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego.
W szczególności wprost wskazał, że zgadza się z ustaleniami Sądu Okręgowego
odnoszącymi się do podstawowej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii,
że w zmienionym aneksem § 20 umowy dzierżawy strony zawarły umowę
przedwstępną sprzedaży przedmiotu dzierżawy. Następnie Sąd Apelacyjny
podkreślił, że argumenty dotyczące wykładni tych postanowień umowy są logiczne
oraz, że prawidłowa jest też ocena dowodów osobowych odnoszących się do tej
kwestii. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny odniósł się również
wyraźnie do spornego pomiędzy stronami problemu, czy przedmiot umowy
przedwstępnej został prawidłowo określony oraz czy został określony w umowie
termin jej zawarcia. W tym kontekście wskazał, że pozwany miał prawa majątkowe
określone w umowie dzierżawy, czego potwierdzeniem jest treść umowy dzierżawy
oraz umowy sprzedaży zawartej przez pozwanego w dniu 8 kwietnia 2009 r. z „Y.
spółką z o.o.” - spółką komandytowo-akcyjną w C. Wyraźnie uznał, że dla umowy
przyrzeczonej nie była wymagana forma aktu notarialnego. Wprawdzie wprost nie
wskazał, że podziela w tym względzie ustalenia Sądu Okręgowego, iż przedmiotem
umowy nie było przedsiębiorstwo, ale takie jednoznaczne stwierdzenie co do tego,
że umowa przyrzeczona nie wymaga formy notarialnej świadczy jednoznacznie, iż
podziela w tym względzie pogląd o tym, że pozwany przyrzekł w umowie
przedwstępnej sprzedać nie przedsiębiorstwo, lecz określone rzeczy i prawa.
Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. jest więc chybiony.
Zarzuty naruszenia prawa materialnego dotyczą dwóch kwestii: wykładni
postanowienia umowy dzierżawy nr 1/98 z 31 lipca 1998 r. (§ 20) zawierającego,
w ocenie Sądu Apelacyjnego, umowę przedwstępną sprzedaży oraz tego czy
przedmiotem umowy przedwstępnej było przedsiębiorstwo. Co do pierwszej kwestii,
to zauważyć należy, że skarżący kwestionuje w istocie wykładnię postanowień
umowy. Powinien wobec tego przede wszystkim wykazać, że Sąd Apelacyjny
naruszył art. 65 k.c., a dopiero w dalszej kolejności wykazywać, iż doprowadziło to
do naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów prawa materialnego.
Takiego zarzutu skarga kasacyjna w ogóle zaś nie zawiera. Gdy chodzi zaś
o zarzut naruszenia art. 389 k.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c., to należy stwierdzić,
że Sąd Apelacyjny dokonał trafnych ustaleń faktycznych i prawidłowych ocen
7
prawnych wskazując, że we wspomnianym § 20 umowy dzierżawy nr 1/98, strony
określiły przedmiot umowy przyrzeczonej, termin jej zawarcia oraz cenę sprzedaży.
Takiej samej wykładni tego postanowienia umowy dokonał również Sąd
Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2014 r. oraz Sąd Apelacyjny w sprawie
pomiędzy tymi samymi stronami w uzasadnieniu prawomocnego wyroku z dnia
21 maja 2014 r., sygn. … /13. Mając to na uwadze Sąd Apelacyjny w zaskarżonym
wyroku był związany, zgodnie z art. 39820
k.p.c. oraz art. 365 k.p.c. wykładnią art.
389 i 390 § 2 k.c. jakiej dokonały, na tle ustalonego stanu faktycznego, te Sądy.
Zarzut naruszenia art. 389 k.c. w zw. z art. 390 § 2 k.c. jest także
nieuzasadniony z tego względu, iż jest to w istocie polemika z ustaleniami
i ocenami Sądu Apelacyjnego, co w skardze kasacyjnej jest niedopuszczalne
(art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Skarżący zarzuca także, że nawet gdyby uznać, iż § 20 umowy dzierżawy
1/98 zawierał umowę przedwstępną to była ona nieważna, gdyż przedmiotem
sprzedaży było przedsiębiorstwo należące do pozwanego. Skoro jednak
pełnomocnik pozwanego na rozprawie w Sądzie Najwyższym nie zaprzeczył,
że informacja zawarta w odpowiedzi na skargę kasacyjna, iż pozwany został
wykreślony z ewidencji działalności gospodarczej jako przedsiębiorca z dniem
31 lipca 2002 r. jest prawdziwa, a w trakcie całego postępowania nie przedstawił
żadnego dowodu na to, że w chwili, gdy nadszedł termin do zawarcia przyrzeczonej
umowy pozwany jako osoba fizyczna prowadził działalność gospodarczą w O., to
brak jakichkolwiek podstaw, aby uznać, iż przyrzekł on sprzedać swoje
przedsiębiorstwo. Wniosek ten potwierdza także to, że zarówno w umowie
dzierżawy 1/98, jak i w warunkowej umowie sprzedaży z dnia 8 kwietnia 2009 r.,
jaką pozwany zawarł ze spółką Y., nie występuje on jako przedsiębiorca, lecz jako
osoba fizyczna, która sprzedaje określone rzeczy i prawa.
Skoro bezpodstawne jest twierdzenie, że w przyrzeczonej umowie sprzedaży
pozwany występował jako przedsiębiorca sprzedający należące do niego
przedsiębiorstwo, to także związany z tym zarzut naruszenia art. 49 § 1 k.c.
a contrario w zw. z art. 47 § 2 i 48 k.c., jest niezasadny.
8
Biorąc pod uwagę, że zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się
bezpodstawne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzekł jak w sentencji.
eb