Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 870/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)
SSN Marian Kocon (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Z.
przeciwko P. Spółce Akcyjnej w upadłości układowej w W.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej
Syndycy W. B., S. – K., G.
Spółki komandytowej w P.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 27 maja 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 27 maja 2014 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w P. z dnia 29 października 2013 r. i w uwzględnieniu apelacji
powódki spółki D. zasądził na jej rzecz od pozwanej spółki P. w upadłości
układowej kwotę 100000 zł z odsetkami.
Konsorcjum, którego liderem była H. P. S.A., a
uczestnikiem powódka, w dniu 13 września 2010 r. zawarło ze spółką P. L. umowę,
której przedmiotem była realizacja bliżej określonego zamówienia. Wynagrodzenie
wykonawcy w § 4 ust. 1 umowy zostało ustalone na kwotę ponad 58.000000 zł
brutto.
W dniu 19 października 2010 r. lider Konsorcjum zawarł z powódką umowę
określającą zakres przypadających na nią robót, a aneksem z dnia 18 lutego 2011 r.
wynagrodzenie za te roboty na kwotę 16.484647,60 zł.
Lider Konsorcjum oraz uczestnik A. S.A. zawarli z Bankiem […] w dniu 25
listopada 2010 r. umowę przelewu wierzytelności (umowę przelewu powierniczego),
na mocy której cedenci przenieśli przysługujące im wynagrodzenie, wynikające z
umowy Konsorcjum z zamawiającym, na Bank […]. Umowa ta została zawarta w
celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umów Banku […] z pozwaną
spółką P. (umowa o kredyt), H. (umowa o kredyt) i I. (umowa o udzielenie gwarancji
bankowej). Powódka przystąpiła do tej umowy przelewu na podstawie „aneksu”
z dnia 25 marca 2011 r.
Zamawiający P. L. dokonał wpłaty na rachunek Banku […] kwoty 32.510250
zł tytułem wynagrodzenia Konsorcjum za wykonane roboty, którą Bank zaliczył na
poczet zadłużenia, w tym pozwanej z tytułu kredytu na kwotę 1.734649 zł.
Zamawiający odstąpił od umowy, w związku z tym powódka dokonała
korekty umówionego wynagrodzenia w ramach konsorcjum do kwoty 10.400317 zł
(brutto 12.792390). Zamawiający zapłacił powódce 10.992390 zł. Kwota różnicy
pomiędzy wynagrodzeniem ustalonym przez powódkę a kwotą wypłaconą przez
zamawiającego stanowi przedmiot sporu, przy czym powódka dochodzi tylko
100000 zł.
3
Na gruncie tych ustaleń Sąd uznał, że pozwana jest wzbogacona i na
podstawie art. 405 k.c. uwzględnił powództwo.
Skarga kasacyjna pozwanej - oparta na obu podstawach z art. 3983
k.p.c. -
zawiera zarzut naruszenia art. 405 w zw. z art. 6 k.c., art. 328 § 2 w zw. z art. 391
§ 1 k.p.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota bezpodstawnego wzbogacenia, uzasadniającego roszczenie
o wydanie korzyści w naturze bądź też o zwrot jej wartości, sprowadza się do
uzyskania przez osobę wzbogaconą kosztem osoby zubożonej korzyści majątkowej
bez podstawy prawnej (art. 405 k.c.). Bezpodstawne wzbogacenie w rozumieniu
art. 405 k.c. zachodzi wtedy, gdy w rezultacie określonej sytuacji następuje
wzbogacenie jednej osoby kosztem innej osoby, czyli gdy zachodzi wzajemna
zależność pomiędzy uzyskaniem korzyści majątkowej przez wzbogaconego
a uszczerbkiem majątkowym doznanym przez zubożonego. Sytuacja, w której
dochodzi do wzbogacenia może polegać na jednej czynności faktycznej lub
prawnej, ale może się na nią składać kilka wzajemnie ze sobą powiązanych
czynności dokonanych przez zubożonego, wzbogaconego lub przez osoby trzecie.
Dalszą przesłanką roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacania jest
wykazanie, że osoba wzbogacona uzyskała korzyść majątkową kosztem innej
osoby bez podstawy prawnej.
Sąd Apelacyjny w lakonicznych słowach uznał istnienie roszczenia na tej
zasadzie, dosłownie, że „powodową spółkę nie łączyły żadne stosunki
zobowiązaniowe, a zatem nie można przyjąć, aby w tej sytuacji cesja wierzytelności
powódki na zabezpieczenie roszczeń Banku wobec pozwanej mogło być oceniane
jako korzyść mająca podstawę prawną w rozumieniu art. 405 k.c.”.
Przytoczone stanowisko jest niezrozumiałe już tylko z tej przyczyny,
że Sąd Apelacyjny pominął skutki prawne wynikające z umowy z dnia 25 listopada
2010 r., wraz z „aneksem” z dnia 25 marca 2011 r., przy czym nie uznał, że umowa
ta była pozbawiona przedmiotowo istotnych elementów umowy przelewu
wierzytelności przyszłej na zabezpieczenie spłaty kredytu m.in. przez
4
pozwaną spółkę P. Z ustaleń Sądu Apelacyjnego, co prawda nie dość wyraźnych
i zanadto lakonicznych, niemniej wiążących Sąd Najwyższy, nie wynika, aby
ta umowa nie miała charakteru definitywnego i nie wywarła skutku
rozporządzającego (art. 510 § 1 k.c.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego
dopuszczono zaś możliwość zastosowania tego ostatniego przepisu do
umów zobowiązujących do przeniesienia wierzytelności przyszłych. Chodzi
tu zwłaszcza o takie wierzytelności przyszłe, które będzie można ustalić w chwili ich
powstania (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r.,
III CZP 45/97, OSNC 1998, z. 2, poz. 22).
W konsekwencji powyższego, na gruncie dotąd poczynionych ustaleń
faktycznych, zasadnie zarzuciła skarżąca, że wbrew stanowisku Sądu
Apelacyjnego, są przesłanki do przyjęcia, iż podstawą przesunięcia majątkowego
pomiędzy cedentami, w tym powódką, a cesjonariuszem była umowa z dnia
25 listopada 2010 r., wraz z „aneksem”, tj. umowa przelewu wierzytelności
przyszłych dla zabezpieczenia. Cedenci, w tym powódka, ustanowili bowiem
na podstawie tej umowy zabezpieczenie należności cesjonariusza (Banku)
przypadających również od pozwanej spółki P. z tytułu udzielonych kredytów.
Przeto zaliczenie przez cesjonariusza kwoty 1.734649 zł na poczet zadłużenia
pozwanej dokonane zostało stosownie do umowy z dnia 25 listopada 2010 r.,
wraz z „aneksem”, a to wyklucza wystąpienie podstawowej przesłanki
bezpodstawnego wzbogacenia w postaci braku podstawy prawnej jakiegokolwiek
rodzaju. Nie istnieje przy tym wymóg, jak zasadnie zarzuca skarżąca,
by ta podstawa wynikała z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego pomiędzy
„wzbogaconym, a „zubożonym”.
Skoro Sąd Apelacyjny wyszedł z odmiennych założeń zaskarżony wyrok nie
mógł się ostać. Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku.
eb