Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 159/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa Z. Ł.
przeciwko Wojewódzkiemu Przedsiębiorstwu Energetyki Cieplnej w L. S.A.
z siedzibą w L.
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 listopada 2015 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 września 2014 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanego 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu
kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu
kasacyjnym.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 21 marca 2014 r. Sąd Okręgowy w L. oddalił powództwo Z.
Ł. przeciwko Wojewódzkiemu Przedsiębiorstwu Energetyki Cieplnej S.A. w L. o
ustalenie nieważności uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 18 grudnia 2013 r., której przedmiotem była zmiana statutu
spółki.
Z ustaleń wynika, że przedsiębiorstwo państwowe Wojewódzkie
Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w L. w 1999 r. zostało przekształcone
w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa. W spółce tej pracownicy
otrzymali nieodpłatnie część akcji. Powołana została rada nadzorcza, a nadany
przez organ założycielski statut gwarantował udział pracowników w jej składzie.
W dniu 18 września 2013 r. Skarb Państwa ostatecznie zbył wszystkie
posiadane w spółce akcje na rzecz „E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
L., która przekształciła się w pozwaną w sprawie spółkę akcyjną.
W dniu 18 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 3 o zmianach w statucie spółki, które polegały
m.in. na usunięciu zapisu gwarantującego udział pracowników w radzie nadzorczej.
Zgodnie z nowym brzmieniem stosownego postanowienia statutu, członkiem rady
nadzorczej może zostać osoba powołana przez walne zgromadzenie.
Uchwałę tę zaskarżył posiadający w spółce akcje imienne powód, który
był dotychczas członkiem rady nadzorczej wybranym przez pracowników.
Podstawą zaskarżenia uchwały była jej niezgodność z art. 14 ust. 1 ustawy
o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 r. (jedn. tekst Dz. U. 2015,
poz. 747; dalej: „ustawa” lub „u.k.p.”).
Sąd Okręgowy uznał, że przepis ten gwarantuje prawo pracowników do
proporcjonalnego udziału w radzie nadzorczej spółki powstałej ze
skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego, jednak tylko do chwili zbycia
przez Skarb Państwa wszystkich akcji, nie ma zaś zastosowania do sytuacji,
w której Skarb Państwa nie jest już w ogóle akcjonariuszem.
Ustalenia te i ocenę prawną podzielił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem z dnia
19 września 2014 r. oddalił apelację powoda.
3
Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, opartą na
podstawie naruszenia prawa materialnego, zarzucając naruszenie art. 14 u.k.p.
poprzez błędną wykładnię. Zdaniem powoda, prawidłowa wykładnia tego przepisu
prowadzi do wniosku, że skomercjalizowana i sprywatyzowana spółka nie może,
także po zbyciu przez Skarb Państwa ostatniej akcji, zmienić statutu poprzez
wykreślenie postanowień dotyczących powoływania członków rady nadzorczej
przez pracowników, jest bowiem nadal związana treścią art. 14 u.k.p.
W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie
reformatoryjne poprzez uwzględnienie apelacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.k.p., w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego działa rada nadzorcza, której liczbę członków
określa statut, z tym, że pierwsza rada nadzorcza liczy pięć osób, w tym dwóch
przedstawicieli pracowników. Spór w sprawie dotyczy tego, czy po zakończeniu
procesu prywatyzacji pracownicy nadal zachowują prawo do wyboru dwóch
członków rady nadzorczej. Wątpliwości budzi bowiem niejasna redakcja art. 14 ust.
1 u.k.p. Przepis ten stanowi, ze od chwili, w której Skarb Państwa przestał być
jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji, postanowienia
statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być
zmienione, z tym, że pracownicy (albo pracownicy i rolnicy lub rybacy) zachowują
nadal prawo wyboru określonej w przepisie liczby członków rady nadzorczej.
W doktrynie prawa zarysowały się dwa przeciwstawne poglądy odnośnie do
rozumienia znaczenia tego przepisu. Według jednego z tych poglądów, pracownicy
zachowują prawo wyboru członków rady nadzorczej jedynie tak długo, dopóki
Skarb Państwa jest właścicielem choćby jednej akcji. Uzasadnieniem tego poglądu
jest językowa wykładnia przepisu, sformułowanie „Skarb Państwa przestał być
jedynym akcjonariuszem” należy bowiem odczytywać w ten sposób, że nadal
posiada co najmniej jedną akcję, skoro po zbyciu wszystkich akcji nie tylko przestał
być jedynym akcjonariuszem, ale nie jest akcjonariuszem w ogóle. Spółka, w której
Skarb Państwa przestał być akcjonariuszem, działa na zasadach określonych
w przepisach kodeksu spółek handlowych, te zaś nie przewidują obligatoryjnego
udziału pracowników w radzie nadzorczej.
4
Zwolennicy przeciwnego poglądu podnoszą, że pomimo zbycia wszystkich
akcji przez Skarb Państwa pracownikom nadal przysługuje prawo wyboru
przedstawicieli do rady nadzorczej, bowiem modyfikacja zasady proporcjonalności
w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych
wiąże się z włączeniem pracowników w proces zarządzania oraz nadzoru nad
takimi spółkami. Wsparciem tego poglądu jest odwołanie się do art. 16 u.k.p.,
zgodnie z którym, w takich spółkach także po zbyciu przez Skarb Państwa ponad
połowy akcji spółki, pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli
średnioroczne zatrudnienie w spółce wynosi ponad 500 pracowników. Wykładnia
celowościowa i systemowa prowadzi zdaniem wyrażających to stanowisko do
wniosku, że charakterystyczną cechą procesu komercjalizacji jest zagwarantowanie
pracownikom udziału w nadzorze i zarządzie także po zbyciu przez Skarb Państwa
wszystkich akcji spółki.
Orzekające w sprawie Sądy opowiedziały się za pierwszym poglądem.
Ocenę tę należy podzielić. Uzasadniając to stanowisko, trzeba zwrócić uwagę na
cel, w jakim została uchwalona ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji, którym było
dostosowanie przedsiębiorstw państwowych do działania w ramach gospodarki
rynkowej w zmienionym systemie społeczno-gospodarczym.
Dostosowanie to przyjęło formę prywatyzacji pośredniej lub bezpośredniej.
Pierwsza następowała poprzez komercjalizację przedsiębiorstw państwowych,
polegającą na przekształcaniu ich w jednoosobowe spółki Skarbu Państwa akcyjne
lub z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 3-20 u.k.p.) i następczym zbywaniu akcji
lub udziałów podmiotom prywatnym (art. 31a – 38d ustawy). Druga forma polegała
na rozporządzeniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku
przedsiębiorstwa państwowego w sposób określony w dziale IV ustawy.
Proces prywatyzacji pośredniej ze swej istoty następował stopniowo, a wolą
ustawodawcy na czas jego trwania zagwarantowane zostały określone w ustawie
prawa pracowników, w tym prawo wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej.
Ustawa, uwzględniając możliwość stopniowego zbywania akcji przez Skarb
Państwa, i w zależności od ilości akcji posiadanych przez ten podmiot,
w zróżnicowany sposób uregulowała kwestię uprawnienia do zmiany statutu spółki
akcyjnej, gwarantując jednak pracownikom uprawnienie, o jakim mowa wyżej.
5
W pierwotnym tekście ustawy określone zostało m.in., że do czasu, gdy
Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem, członków rady nadzorczej
powołuje i odwołuje walne zgromadzenie spośród osób wskazanych przez Ministra
Przekształceń Własnościowych oraz organ założycielski komercjalizowanego
przedsiębiorstwa państwowego, z tym, że dwie piąte składu stanowią osoby
wybrane przez pracowników (art. 12). Zgodnie zaś z art. 14 w pierwotnym
brzmieniu, po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki postanowienia
statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej mogą być
zmienione, z tym, że pracownicy zachowują prawo wyboru określonej w przepisie
liczby członków rady.
Ta regulacja budziła, jako niespójna, wątpliwości. Niespójność polegała na
braku regulacji dotyczącej możliwości zmiany statutu w sytuacji, w której Skarb
Państwa nie był już jedynym akcjonariuszem spółki, ponieważ zbył część akcji,
jednak mniej niż ponad połowę. Z tej przyczyny treść m.in. przytoczonych
przepisów zmieniona została przez ustawę z dnia 5 grudnia 2002 r. o zmianie
ustawy o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa,
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 240, poz. 2055). W art. 12 słowa „do czasu gdy
Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem” zastąpiono określeniem
„w czasie, w którym Skarb Państwa pozostaje jedynym akcjonariuszem”, a w art.
14 słowa „Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji spółki” zastąpiono
słowami „Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem”.
Zmiana nie wpływa jednak na wykładnię tych przepisów. Należy uznać, że
ustawa reguluje kwestię zmiany statutu i uprawnienie pracowników do wyboru
przedstawicieli do rady nadzorczej przez zamknięty okres, tj. od chwil, w której
Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, do chwili, od której nie jest już
akcjonariuszem w ogóle, bowiem zbył wszystkie akcje. Takie rozumienie przepisu
narzuca wykładnia językowa art. 14 ustawy. Sformułowanie „Skarb Państwa
przestał być jedynym akcjonariuszem” oznacza, że nadal jest akcjonariuszem,
jednak nie posiada już wszystkich akcji. Chodzi zatem o sytuację, w której posiada
jeszcze chociaż jedną akcję. Po zbyciu wszystkich akcji Skarb Państwa nie tylko
nie jest jedynym akcjonariuszem, ale nie jest nim wcale. Proces prywatyzacji
6
pośredniej został zakończony, nie ma zatem podstaw do ograniczania prywatnego
podmiotu w prawie zmiany statutu spółki i narzucania składu rady nadzorczej.
Także zatem wykładnia funkcjonalna prowadzi do wniosku, że prawo pracowników
do wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej trwa do chwili zbycia przez Skarb
Państwa ostatniej akcji. Nie można też uznać, aby wykładnia systemowa wspierała
przeciwne rozumienie art. 14. Powoływanie się na treść art. 16 nie prowadzi do
takiego wniosku. Zgodnie z tym przepisem, w spółkach powstałych w drodze
komercjalizacji, a także po zbyciu przez Skarb Pastwa ponad połowy akcji spółki,
pracownicy wybierają jednego członka zarządu, jeżeli średnioroczne zatrudnienie
w spółce wynosi powyżej 500 pracowników. Przepis ten dotyczy tylko składu
zarządu, a ponadto normuje sytuację po zbyciu ponad połowy akcji, zatem chodzi
o czas, w którym Skarb Państwa nadal jest akcjonariuszem, ale posiada mniej niż
połowę akcji. Wykładnia systemowa przeczy uznaniu, że po zbyciu wszystkich akcji
skład zarządu spółki nadal jest regulowany w sposób określony w ustawie.
Wskazano wyżej, że celem ustawy było dostosowanie przedsiębiorstw
państwowych do reguł gospodarki rynkowej poprzez prywatyzację pośrednią
i bezpośrednią. Ustawa nie narzuca podmiotom prywatnym sposobu wyboru
składu rady nadzorczej i zarządu w przypadku prywatyzacji bezpośredniej. Nie ma
podstaw do uznania, że tego rodzaju ograniczenia powinny dotyczyć właścicieli
spółek akcyjnych powstałych w wyniku prywatyzacji pośredniej, stanowiłoby to
bowiem niezrozumiałe zróżnicowanie sytuacji prawnej tych podmiotów.
Nie można też uznać, aby nieograniczone w czasie uprawnienie
pracowników do wyboru przedstawicieli do rady nadzorczej i zarządu stanowiło ich
prawo nabyte, podlegające ochronie, uniemożliwiające zmianę statutu spółki
poprzez dostosowanie go do reguł określonych w przepisach kodeksu spółek
handlowych. Przede wszystkim należy wskazać, że zasada ochrony praw nabytych
chroni wyłącznie oczekiwania usprawiedliwione i racjonalne. Jak uznał Trybunał
Konstytucyjny w wyroku z dnia 4 stycznia 2000 r., K 18/99 (OTK 2000, nr 1, poz. 1),
istnieją dziedziny życia i sytuacje, w których jednostka musi się liczyć z tym, że
zmiana warunków społecznych lub gospodarczych może wymagać zmian regulacji
prawnych, w tym również zmian, które znoszą lub ograniczają dotychczas
zagwarantowane prawa podmiotowe. Tym bardziej nie można uznać, aby
7
uprawnienie pracowników, o jakim mowa, trwało, jako prawo nabyte, przez czas
nieograniczony, skoro celem ustawy było uregulowanie statusu przedsiębiorstw
państwowych do czasu zakończenia procesu prywatyzacji. Podkreślenia wymaga,
że prawa pracowników ustawa zagwarantowała również poprzez przyznanie im
uprawnienia do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji prywatyzowanego
przedsiębiorstwa. Tym samym uzyskali udział w prywatyzowanym majątku
państwowym, stali się akcjonariuszami spółki powstałej z takiego przedsiębiorstwa,
korzystającymi z praw określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych także
po zbyciu wszystkich akcji przez Skarb Państwa.
Z tych względów należało uznać, że po zbyciu przez Skarb Państwa
wszystkich akcji skomercjalizowanej spółki akcyjnej, statut tej spółki może być
zmieniony poprzez wykreślenie z niego postanowień dotyczących powoływania
członków rady nadzorczej przez pracowników.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.
eb