Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 398/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa "G." Spółki z o.o. w C.
przeciwko Z. K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 9 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 marca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Powodowa G. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w C. wniosła o
zasądzenie na jej rzecz od pozwanego Z. K. kwoty 238.217,06 zł z ustawowymi
odsetkami i kosztami procesu tytułem naprawienia szkody, jaka powstała w
oddziale kierowanym przez pozwanego z tytułu rozliczenia wynagrodzenia
należnego mu na podstawie umowy menedżerskiej.
Wyrokiem z dnia 13 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w K. uwzględnił
powództwo w całości. Ustalił, że pozwany pracował przez pięć lat w powodowej
spółce jako handlowiec, następnie - jako samodzielny przedsiębiorca - został
dyrektorem jej oddziału w C. W 2007 r. strony podpisały nową umowę o współpracy,
w której pozwany zobowiązał się do świadczenia na rzecz powoda, z zachowaniem
należytej staranności i bez nadmiernego ryzyka, usług doradczych w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oddziałem powódki w celu
osiągnięcia jak najlepszego wyniku finansowego oddziału w zamian za
wynagrodzenie uzależnione od osiągniętego zysku. W § 11 umowy strony
uzgodniły algorytm obliczenia wynagrodzenia pozwanego, wprowadziły możliwość
pobierania przez niego wynagrodzenia zaliczkowego oraz postanowiły, że jeżeli
w chwili rozwiązania umowy którakolwiek ujemna wartość wynagrodzenia
pozwanego, obliczona zgodnie ze wzorem, nie została rozliczona, pozwany
zobowiązany jest do wyrównania na rzecz powódki straty finansowej z tego tytułu.
W toku realizacji umowy powódka co miesiąc przedstawiała pozwanemu
zestawienia obrotu oraz zysków albo strat zarządzanego przez niego oddziału.
Pozwany podpisywał je bez przeprowadzania analiz, a swoje oceny rentowności
oddziału opierał na własnych szacunkach o 12-milionowym obrocie i 3-milionowym
zysku osiągniętym w latach 2007 - 2010. Umowa stron została rozwiązana z dniem
31 marca 2010 r. z uwagi na restrukturyzację powódki. Następnego dnia strony
podpisały na czas nieokreślony umowę agencyjną, w ramach której pozwany
za wynagrodzeniem 4 000 zł miesięcznie powiększonym o podatek VAT i prowizję
z tytułu zawartych umów (w wysokości 6% wartości zysku) oraz premię uznaniową
miał wyszukiwać dla powoda kontrahentów, przyjmować zamówienia, zawierać
umowy sprzedaży do wartości 50 tys. zł, współpracować z dystrybutorami i sieciami
sklepów oraz kontrolować płatności klientów powoda.
3
W dniu 6 sierpnia 2010 r. pozwany podpisał przygotowane przez powoda
porozumienie dotyczące rozliczenia wynagrodzenia z rozwiązanej umowy
menadżerskiej. Wskazano w nim, że w związku z powstaniem ujemnej wartości
wynagrodzenia pozwanego, obliczonego zgodnie z algorytmem z § 11 ust. 1
umowy z 1 stycznia 2007 r. pozwany zobowiązany jest do spłaty na rzecz powoda
kwoty 261 571,10 zł. Strony uzgodniły zasady spłaty zadłużenia przez potrącenie
kwoty 4 696 zł oraz zmniejszenie prowizji z umowy agencyjnej do 3% (w tej sprawie
strony podpisały jednocześnie aneks do umowy agencyjnej). W wypadku spłacenia
przez pozwanego 80% długu do końca 2013 r. powód zobowiązał się do umorzenia
pozostałej jego części. Po pewnym czasie pozwany przeanalizował sposób
wyliczenia zadłużenia i stwierdził, że algorytm zawarty w § 11 umowy z 2007 r.
był dla niego niekorzystny. Swoje zarzuty przedstawił powodowi rok później, kiedy
wypowiedział umowę agencyjną. Podniósł wówczas, że został przymuszony
do zawarcia porozumienia groźbą utraty pracy, a sposób ustalania wynagrodzenia,
stanowiący podstawę obliczenia jego długu, jest nielogiczny. W związku
z zakwestionowaniem konstrukcji algorytmu pozwany odmówił spłaty wyliczonego
na jego podstawie zadłużenia.
Sąd Okręgowy ocenił, że porozumienie z dnia 6 sierpnia 2010 r. stanowiło
uznanie właściwe, a pozwany nie uchylił się skutecznie od złożonego w nim
oświadczenia woli, ponieważ stanowisko powoda, że jeśli pozwany nie podpisze
tego porozumienia, powód będzie dochodził swoich roszczeń, nie można uznać za
groźbę bezprawną. Sąd wykluczył także, aby miały zastosowanie przepisy
o wyzysku, tym bardziej, że upłynął już dwuletni termin przewidziany w art. 388 § 2
k.c. Nie stwierdził przesłanek do uznania postanowień umownych odnoszących się
do wynagrodzenia za niezgodne z zasadami współżycia społecznego, skoro
pozwany mógł się zapoznać z postanowieniami umowy i wykonywał ją przez trzy
lata, w tym obciążał powoda wynagrodzeniem wyliczonym zgodnie z algorytmem.
Ostatecznie Sąd ocenił, że zadłużenie stanowiące przedmiot sporu powstało
w wyniku nienależytego wykonywania umowy, a pozwany uznał dług. Powołując
jako podstawę prawną art. 471 k.c. zasądził kwotę dochodzoną przez powoda.
4
Sąd Apelacyjny, rozpatrujący sprawę na skutek apelacji pozwanego
wyrokiem z dnia 5 marca 2013 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób,
że oddalił powództwo.
Sąd drugiej instancji uwzględnił zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej
instancji przepisów art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 3531
k.c. Stwierdził, że w kontraktach
menedżerskich, stanowiących umowy nienazwane, swoboda stron w kształtowaniu
ich treści mieści się w granicach art. 58 k.c. Umowy nie mogą więc być sprzeczne
z ustawą ani mieć na celu obejścia ustawy, nie mogą też pozostawać
w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, rozumianymi jako zasady
rzetelności i lojalności w stosunku do partnera umowy, zasady uczciwego obrotu.
Od przedsiębiorcy wymagać należy zachowania reguł uczciwości „kupieckiej”.
W przypadku kontraktu menedżerskiego istotniejszy niż w pozostałych umowach
handlowych jest element zaufania oraz powstrzymywanie się przez strony od
zachowań świadczących o braku respektu dla interesów partnera lub wywołujących
uszczerbek w tych interesach.
Umowę stron z dnia 1 stycznia 2007 r. Sąd Apelacyjny uznał za nienazwaną
umowę o świadczenie usług, do której zastosowanie mają przepisy o zleceniu.
Wskazał, że istotną cechą takiej umowy jest odpłatność - menedżer zarządza
przedsiębiorstwem zleceniodawcy za wynagrodzeniem - oraz to, że ryzyko
gospodarcze pozostaje po stronie zlecającego. W ocenie Sądu w umowie z dnia
1 stycznia 2007 r. strona powodowa przerzuciła na pozwanego całe ryzyko
prowadzenia działalności gospodarczej oddziału, a także rażąco naruszyła zasadę
ekwiwalentności świadczeń, zwłaszcza, że swoboda pozwanego w prowadzeniu
oddziału była ograniczona. Algorytm, według którego należało obliczyć
wynagrodzenie pozwanego został skonstruowany w ten sposób, że dla jego
obliczenia należało ustalić wartość stanowiącą różnicę pomiędzy wartością
sprzedaży, a kosztami zakupów, pomnożoną przez określony w umowie procent
i od tak ustalonej wartości należało odjąć koszty funkcjonowania oddziału
(wynagrodzenia pracowników, składki ZUS, koszty usług podmiotów trzecich itp.),
wynagrodzenie pozwanego (jeżeli w poprzednim miesiącu było ono „ujemne”),
a także sumę składek pozwanego na ubezpieczenie społeczne i zaliczek
na podatek dochodowy. Strata w rozumieniu przyjętym w umowie nie była tożsama
5
ze stratą powszechnie pojmowaną jako różnica pomiędzy kwotą przychodów,
a wartością kosztów. W konsekwencji, nawet osiągnięcie przez oddział dodatniego
wyniku finansowego po odjęciu kosztów od przychodów nie gwarantowało
pozwanemu wynagrodzenia, ponieważ dopiero osiągnięcie poziomu sprzedaży,
który - przy uwzględnieniu wartości procentowej określonej w algorytmie,
a następnie po odjęciu kosztów oddziału oraz składek pozwanego na ZUS
i zaliczek na podatek dochodowy, dawał wynik dodatni, oznaczało nabycie przez
pozwanego prawa do wynagrodzenia. W przeciwnym wypadku mógł jedynie
występować do powoda o udzielenie zaliczki, która w kolejnym miesiącu stanowiła
dodatkowy koszt oddziału. Ryzyko nieosiągnięcia pułapu sprzedaży
zapewniającego wynagrodzenie obciążało wyłącznie pozwanego. Sąd odwoławczy
ocenił takie rozwiązanie jako rażące naruszenie zasad uczciwości i lojalności
kontraktowej. Podkreślił, że pozwany przez lata związał swoje życie zawodowe
z powódką, która miała nad nim przewagę kontraktową, ponieważ nie można
przedsiębiorstwa powódki uważać za równoważne z jednoosobowym
przedsiębiorstwem pozwanego, stworzonym w celu zawarcia z powódką kontraktu
menedżerskiego. Umowa menedżerska była dla pozwanego jedynym źródłem
utrzymania, wymagała od niego pozostawania do dyspozycji powódki przez
9 godzin dziennie. Sąd zwrócił też uwagę na sposób realizacji umowy - przez
ponad trzy lata powód jej nie rozwiązał i zawsze uwzględniał wnioski pozwanego
o wypłatę zaliczki na wynagrodzenie, co uprawniało pozwanego do przyjmowania,
że jego działalność jest oceniana pozytywnie, a wypłacane wynagrodzenie jest mu
należne, gdyż utrzymywanie przez lata menedżera generującego straty byłoby
nieracjonalne. Z tych przyczyn Sąd Apelacyjny uznał, że umowa stron z 1 stycznia
2007 r. była nieważna na podstawie art. 58 § 2 k.c., ponieważ rażąco naruszała
zasadę ekwiwalentności świadczeń i przenosiła ryzyko gospodarcze na
pozwanego, co stanowiło o jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.
Skutkiem nieważności umowy była bezskuteczność uznania przez pozwanego
długu w porozumieniu z dnia 6 sierpnia 2010 r., sanowanie nieważnej umowy nie
było bowiem możliwe.
6
Stwierdzenie nieważności umowy spowodowało, że Sąd Apelacyjny nie
rozważał zawartych w apelacji zarzutów nadużycia przez powódkę prawa
podmiotowego i naruszenie przez Sąd I instancji przepisu art. 471 k.c.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości skargą kasacyjną
opartą na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach podstawy
naruszenia prawa materialnego podniósł zarzuty uchybienia art. 87 k.c. i art. 88 § 1
i 2 k.c. poprzez uznanie za nieskuteczne oświadczenia pozwanego o uznaniu długu;
błędnej wykładni art. 3531
k.c. w zw. art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 355 § 2 k.c.
wyrażającej się w stwierdzeniu nieważności umowy z uwagi na jej sprzeczność
z zasadami współżycia społecznego oraz niezastosowania art. 471 k.c. w zw. z art.
750 k.c. Z kolei podstawę naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny
wpływ na wynik sprawy wypełnił zarzutem niewłaściwego zastosowania art. 6 k.c.,
polegającego na przerzuceniu na powoda ciężaru dowodu, że w umowie stron
przyjęto słuszne (sprawiedliwe) zasady rozłożenia praw i obowiązków oraz szans
i ryzyk związanych z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą; art. 233
§ 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego;
art. 328 § 2 k.p.c. poprzez brak dostatecznego uzasadnienia motywów wyroku;
oraz art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c., przez sporządzenie
uzasadnienia zaskarżonego wyroku z naruszeniem zasad przewidzianych w tych
przepisach.
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia w całości zaskarżonego
wyroku Sądu Apelacyjnego i rozstrzygnięcie co do istoty sprawy poprzez oddalenie
apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego i zasądzenie od pozwanego na
rzecz powoda kosztów postępowania przy uwzględnieniu kosztów postępowania
kasacyjnego; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości
i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania
z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o całości kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty zgłoszone przez powoda
w ramach drugiej podstawy kasacyjnej.
7
Skarżący wskazał na uchybienie art. 6 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie
polegające na nieprawidłowym, jego zdaniem, przypisaniu powodowi obowiązku
wykazania, że umowa stron należycie i sprawiedliwie wyważyła prawa i obowiązki
stron oraz obciążające je ryzyka i dane im szanse. Wskazany jako wadliwie
zastosowany art. 6 k.c. rozstrzyga jednak o ciężarze dowodu w znaczeniu
materialnoprawnym, wskazuje bowiem kogo obciążają skutki niewypełnienia
obowiązku udowodnienia istnienia prawa. Do jego naruszenia dochodzi wtedy, gdy
sąd orzekający przypisuje obowiązek dowodowy innej stronie, niż ta, która
z określonego faktu wywodzi skutki prawne. Jednakże, ze względu na
materialnoprawny charakter normy zawartej w tym przepisie, zarzut jej naruszenia
nie może być skutecznie podniesiony w podstawie kasacyjnej naruszenia
przepisów postępowania. Wadliwe zakwalifikowanie zarzutu wyłącza możliwość
jego merytorycznego rozważenia.
Nie może także być rozpatrzony zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.
powołanego samodzielnie oraz w związku z art. 391 § 1 k.p.c., ponieważ jego
dopuszczalność wyklucza art. 3983
§ 3 k.p.c. Przy tym zwrócić należy uwagę,
że uzasadnienie zarzutu nie odwołuje się w rzeczywistości do prawidłowości
przeprowadzonej przez Sąd odwoławczy oceny dowodów lecz do kompletności
poczynionych ustaleń i ich oceny prawnej, a więc zagadnień, do których powołany
przepis nie ma zastosowania.
Powód podniósł także zarzuty skierowane przeciwko prawidłowości
sporządzonego przez Sąd Apelacyjny uzasadnienia, zarzucając, że nie wyjaśnia
przesłanek przyjętych przez ten Sąd ustaleń stanowiących podstawę poglądu
o sprzeczności zawartej przez strony umowy z zasadami współżycia społecznego
powodując, że stanowisko Sądu nie podlega w tym zakresie weryfikacji. Z zarzutem
tym nie można się zgodzić. Wady uzasadnienia, które stanowiłyby podstawę do
uwzględnienia zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391
§ 1 k.p.c. muszą być tego rodzaju, że pozbawiają uzasadnienie waloru
informacyjnego i nie pozwalają na jego podstawie odtworzyć przesłanek
rozumowania sądu. Tego rodzaju usterek uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie
zawiera. Sąd Apelacyjny odniósł się w nim do zarzutów podniesionych w apelacji,
przedstawił zakres swoich uzupełnień stanu faktycznego i ich przesłanek,
8
zaznaczył, że akceptuje pozostałe ustalenia poczynione przez Sąd Okręgowy,
wreszcie rozważył wszystkie zarzuty apelacyjne i przytoczył podstawę prawną
rozstrzygnięcia. Wypełnił więc wymagania w zakresie formalnej prawidłowości
sporządzonego uzasadnienia, co jednak nie przesądza o prawidłowości
i zupełności przesłanek przyjętego rozumowania. Te zagadnienia jednak nie
podpadają już pod zarzut nieprawidłowości konstrukcyjnych uzasadnienia.
Przechodząc do omówienia zarzutów materialnoprawnych odmówić należy
zasadności zarzutowi naruszenia art. 87 k.c. i art. 88 § 1 i 2 k.c. poprzez uznanie
jako nieskutecznego oświadczenia pozwanego o uznaniu długu. Zarzut ten opiera
się na założeniu, że umowa stron stanowiąca uznanie długu i określająca zasady
jego spłaty stanowiła samoistną podstawę roszczenia powoda. W polskim systemie
prawnym regułą jest przyczynowość czynności prawnych i niedopuszczalność
konstruowania nieprzewidzianych prawem czynności abstrakcyjnych. Właściwe
uznanie długu, przybierające formę umowy, zawiera oświadczenie dłużnika,
potwierdzające, że ciąży na nim określony dług i zobowiązany jest go spłacić.
Umowa taka odwołuje się więc i potwierdza istnienie długu powstałego wcześniej
w stosunkach między dłużnikiem a wierzycielem, takiego długu jednak nie tworzy.
Jeżeli więc dłużnik dowiedzie, że dług w rzeczywistości nie istnieje – podważona
zostaje materialnoprawna podstawa zobowiązania i uznanie długu staje się
bezskuteczne. Nie jest to przesłanka wymagająca uchylenia się od skutków
złożonego oświadczenia woli o uznaniu długu, ponieważ nie dotyczy wady tego
oświadczenia lecz jego bezprzedmiotowości.
Nie można także zgodzić się z powodem, że Sąd Apelacyjny wadliwie
wyłożył art. 3531
k.c. w zw. art. 58 § 2 k.c. i w zw. z art. 355 § 2 k.c. Sąd ten
prawidłowo zinterpretował granice swobody kształtowania przez strony treści
łączącej je umowy menedżerskiej, w szczególności konieczność uwzględnienia jej
odpłatnego charakteru, wymagającego zapewnienia menedżerowi godziwego
wynagrodzenia, które może być powiązane z osiąganymi wynikami, jednak nie
w taki sposób, by niezależnie od realiów gospodarczych i przyczyn mniejszej lub
większej rentowności zarządzanego przedsiębiorstwa, w razie prawidłowego,
z należytą starannością wykonywania swoich obowiązków mógł nie uzyskać
w ogóle wynagrodzenia lub by jego wynagrodzenie było ujemne, stając się
9
zobowiązaniem wobec zleceniodawcy. Zagadnienie, czy pozwany akceptował taki
kształt umowy nie ma wpływu na wykładnię jej treści ani jej zgodności z zasadami
współżycia społecznego, jeżeli bowiem umowa została ukształtowana w taki
sposób, że jej postanowienie lub postanowienia w świetle art. 58 § 2 k.c. dotknięte
są nieważnością, to w tym zakresie wola stron nie ma znaczenia, ponieważ nie
może doprowadzić do ustanowienia obowiązków bądź przyznania uprawnień
pozostających w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.
Podzielić natomiast należy zarzut wadliwego zastosowania art. 471 k.c. w zw.
z art. 750 k.c. i to z dwóch przyczyn. Po pierwsze w świetle ogólnikowości
poczynionych ustaleń faktycznych nie można przeprowadzić wiążącej oceny,
czy zastosowany w umowie sposób ustalenia wynagrodzenia pozwanego
pozostawał w sprzeczności z zasadami uczciwości kupieckiej, jak to przyjął Sąd
Apelacyjny. Podstawą krytycznej oceny postanowień kontraktu menedżerskiego,
z którego powód wywodzi swoje roszczenia, było założenie o rażącej
nieekwiwalentności przyjętej w nim metody ustalania wynagrodzenia pozwanego.
Poczynione przez Sąd Apelacyjny ustalenia dotyczące sposobu obliczania tego
wynagrodzenia nie zawierają koniecznych faktów, do których zaliczyć należy
poziom procentowego podziału zysku na część przypadającą powodowi i na część
przeznaczoną na finansowanie kosztów oddziału zarządzanego przez pozwanego,
a w nadwyżce – na jego wynagrodzenie oraz interpretację pojęcia „ujemnego
wynagrodzenia” pozwanego. Nie wiadomo więc, czy ujemne wynagrodzenie
obejmowało wyłącznie zaliczkę - jak przyjmuje to Sąd w innym fragmencie
uzasadnienia. Sąd nie ustalił też, a w konsekwencji nie odniósł się do poziomu
zysku - ani rzeczywistego, ani do możliwego do osiągnięcia w warunkach
wykonywania spornej umowy. Tym samym ocena tego postanowienia pozostaje
arbitralna i niesprawdzalna, co słusznie wytknął skarżący. Po drugie, nawet
w wypadku, kiedy postanowienie dotyczące wynagrodzenia pozwanego byłoby
nieważne, nie oznaczałoby to automatycznie nieważności całej umowy, skoro nie
budzi wątpliwości, że pozwany wykonał swoje świadczenia na rzecz powoda.
Konieczne byłoby więc wówczas określenie wynagrodzenia, jakie należałoby
się pozwanemu za świadczone na rzecz powoda usługi (art. 735 § 2 k.c. w zw.
10
z art. 750 k.c.) i dokonanie rozliczenia między stronami przy uwzględnieniu tego
wynagrodzenia.
W konsekwencji zaskarżony wyrok należało uchylić, a sprawę przekazać
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821
w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.