Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 7 marca 2017 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa J. C.

przeciwko Spółce Cementownia (...) S.A. w K.

o ustalenie

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 30 czerwca 2016 r. sygn. akt IX GC 1109/15

1. oddala apelację;

2. zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Anna Kowacz- Braun SSA Wojciech Kościołek SSA Teresa Rak

Sygn. akt I ACa 1499/16

UZASADNIENIE

Powód J. C. wnosił o ustalenie, że nie był członkiem zarządu pozwanej spółki (...) Spółka Akcyjna w K. w okresie od 14 lipca 2006 r. do 30 lipca 2007 r. ani prezesem zarządu pozwanej spółki w okresie od 30 lipca 2007 r. do 30 listopada 2007 r., ewentualnie, że nie został powołany do składu zarządu pozwanej spółki ani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr(...)z dnia 14 lipca 2006 r., ani na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 30 lipca 2007 r.

W dniu 15 maja 2014 r. pod sygn. akt IX GC 446/13 Sąd Okręgowy w Krakowie wydał wyrok zaoczny, w którym uwzględnił roszczenia powoda oraz orzekł w przedmiocie kosztów postępowania.

Strona pozwana (...)Spółka Akcyjna w K. domagała się w złożonym przez siebie sprzeciwie uchylenia wyroku zaocznego, oddalenia powództwa w całości oraz zasądzenia od powoda na jej rzecz kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy uchylił w całości wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 15 maja 2014 r. wydany do sygn. akt IX GC 446/13, oddalił powództwo i orzekł w przedmiocie kosztów postępowania.

Rozstrzygnięcie wydał w oparciu o następująco ustalony stan faktyczny sprawy:

W dniu 29 czerwca 2006 r. w zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej uczestniczyły: (...) S.A., (...) S.A. w K., (...) S.A oraz (...) HANDEL S.A. Następnie zostało ustalone w kolejnych orzeczeniach sądów, iż żaden z tych podmiotów nie był akcjonariuszem, zatem nie był uprawniony do udziału w głosowaniu na zgromadzeniu. Bezspornie zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki były dokonane na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, w których uczestniczyły podmioty nie mające statusu akcjonariusza Spółki.

Uchwałę z dnia 29 czerwca 2006 r. o wyborze Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję należy traktować jako nieistniejącą, podobnie jak kolejną uchwałę, zmieniającą następnie skład Rady Nadzorczej. W konsekwencji uchwały podejmowane przez tak wybrane osoby nie były ważnymi uchwałami Rady Nadzorczej Spółki, a zatem nie doszło do skutecznego powołania powoda na członka zarządu pozwanej Spółki na okres od 14 lipca 2006 r. roku do 30 lipca 2007 r., a następnie jako prezesa zarządu pozwanej od 30 lipca 2007 r. do 30 listopada 2007 r. Powód w oparciu o te uchwały został jednak wpisany do rejestru przedsiębiorców Spółki.

Powód został wykreślony z KRS pozwanej spółki w dniu 29 lutego 2008 r.

Powód reprezentował w okresie powołania na członka zarządu, a potem Prezesa Zarządu stronę pozwaną przy szeregu czynnościach, wykonując powierzone obowiązki. Wykonywał obowiązki w dobrej wierze.

W stosunku do powoda zapadła decyzja Zakładu (...)Inspektorat K.- N. (...)o nałożeniu na niego odpowiedzialności za zobowiązania Spółki z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za okres od marca do października 2007 r. - decyzja ZUS z dnia 29 maja 2012 r., nr (...). Następnie, przez Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział VIII Ubezpieczeń Społecznych wszczęto postępowanie do sygn. akt VIII U 1723/12 z odwołania m.in. powoda przeciwko Zakładowi (...)o składki. Postępowanie to zostało zawieszone z uwagi na zapadły tutaj nieprawomocny wyrok zaoczny.

Dokonując oceny prawnej Sąd Okręgowy uznał, że powód nie ma interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c.

Nie budziło niczyjej wątpliwości w sprawie, iż powód został powołany na stanowiska w zarządzie pozwanej przez osoby, które nie były do tego uprawnione. Faktycznie pełnił jednak obowiązki członka zarządu w okresie wskazywanym w pozwie.

Interes prawny powód wywodził ostatecznie z toczącego się przeciwko niemu postępowania Zakładu (...), aktualnie badanego przed Sądem Okręgowym w Wydziale Ubezpieczeń Społecznych, a to z odwołania od decyzji Zakładu (...) o składki. Przesłanką odpowiedzialności powoda w postępowaniu dotyczącym składek na ubezpieczenie społeczne jest faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu. Powód zaś bezspornie wykonywał czynności faktyczne zarządu w okresie wskazywanym jako podstawa ustalenia w niniejszej sprawie.

Powyższe wskazuje, że w niniejszej sprawie nie ma stanu niepewności co do faktycznego pełnienia przez powoda obowiązków członka zarządu.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu art. 98 k.p.c., obciążając nimi powoda. Pozwany nie ponosi winy w rozumieniu art. 348 k.p.c.

Apelację od wyroku wniósł powód zaskarżając go w całości oraz zarzucając mu:

- sprzeczność istotnych ustaleń z treścią zebranego w sprawie materiału wskutek naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny dowodów w sposób niewszechstronny, w tym poprzez przyjęcie, że wpis powoda w rejestrze przedsiębiorców KRS, pomimo że jest niezgodny z rzeczywistością, co jest konsekwencją wadliwości uchwał powołujących powoda na członka zarządu, nie stanowi stanu niepewności i tym samym powód nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu niniejszego powództwa,

- naruszenie przepisów prawa procesowego, a to art. 477 ⁸ § 1 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że sąd gospodarczy jest uprawniony do oceny spełnienia przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda z art. 116 Ordynacji podatkowej, pomimo że w świetle przepisów to do sądu ubezpieczeń społecznych należy ocena prawidłowości decyzji organu rentowego o odpowiedzialności powoda,

- naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 189 k.p.c. w zw. z art. 116 Ordynacji podatkowej poprzez błędną wykładnię „pełnienie funkcji członka zarządu”, co ma przesądzić o spełnieniu przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda, a tym samym pozbawiając powoda interesu prawnego w wytoczeniu powództwa w niniejszej sprawie.

Skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku i uwzględnienia powództwa oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana domagała się jej oddalania oraz zasądzenia na swoją rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne i ocenę dowodów zaprezentowane przez Sąd Okręgowy i uznaje je za własne. Sąd I instancji w prawidłowy sposób przeprowadził w sprawie postępowanie dowodowe, a następnie dokonał swobodnej oceny dowodów, zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Oparł się przy tym na całokształcie okoliczności sprawy, a jego uzasadnienie jest jasne, kompletne i wewnętrznie spójne. Wynika z niego wyraźnie tok rozumowania Sądu Okręgowego, który w precyzyjny i bezstronny sposób wskazał, jakim dowodom dał wiarę, a jakim odmówił wiarygodności i dlaczego.

Skarżący kwestionując ustalenia Sądu I instancji i wskazując na niewszechstronną ocenę dowodów, podnosi w istocie zarzuty dotyczące odmiennej ich interpretacji i oceny. Tymczasem zarzut ograniczony do odmiennej interpretacji dowodów zebranych w sprawie, przy jednoczesnym zaniechaniu wykazania, iż ocena przyjęta za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granicę swobodnej oceny dowodów, którą wyznaczają czynniki logiczny i ustawowy, zasady doświadczenia życiowego, aktualny stan wiedzy, stan świadomości prawnej i dominujących poglądów na sądowe stosowanie prawa, nie mógł zostać uwzględniony. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona.

Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że powód nie ma interesu prawnego w ustaleniu, że we wskazanych w pozwie okresach nie był członkiem zarządu ani prezesem zarządu pozwanej spółki. Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. występuje, gdy mamy do czynienia z niepewnością stanu prawnego lub prawa. Stosownie do treści art. 116 § 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2017 r., poz. 201 ze zm., dalej: o.p.) odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Pojęcie „pełnienie obowiązków członka zarządu” należy odnieść do kontekstu faktycznego. Nie można go utożsamiać np. z wpisem do KRS, który ma przecież charakter deklaratoryjny, lecz należy mieć na uwadze rzeczywistą możliwość oddziaływania przez daną osobę na sprawy spółki. Sam fakt, że powód został wpisany w KRS na podstawie uchwał, które należy uznać za nieistniejące, nie może w okolicznościach niniejszej sprawy prowadzić do stwierdzenia, że istnieje taki stan niepewności, który uzasadnia istnienie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Powód wykonywał bowiem obowiązki zarówno członka zarządu jak i prezesa, a zatem miał wpływ na sprawy spółki. To z kolei powoduje, że jest on objęty dyspozycją art. 116 § 2 o.p., a jego przeciwne twierdzenia w tym zakresie i powoływanie się na niejednolite w tej kwestii orzecznictwo sądowe nie mają znaczenia. Należy przy tym zważyć, że mając na uwadze treść żądania pozwu oraz brzmienie art. 116 § 2 o.p., niniejsza sprawa wymaga zbadania i ustalenia rzeczywistego pełnienia przez apelującego wskazanych w pozwie funkcji, co z kolei wymaga badania faktów. Tymczasem postępowanie na podstawie art. 189 k.p.c. dotyczy ustalenia prawa lub stosunku prawnego, a nie faktów.

Powód swojego interesu prawnego dopatruje się w toczącym się przeciwko niemu w Sądzie Okręgowym w Krakowie pod sygn. VIII U 1723/12 postępowaniu w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności za składki do(...)Należy pamiętać, że jeżeli powodowi przysługuje dalej idące powództwo o świadczenie, to w zasadzie nie ma on interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Taka sama sytuacja występuje, gdy przeciwko powodowi wytoczone zostało powództwo o świadczenie, mające podstawę w stosunku prawnym, co do którego twierdzi on, że nie istnieje. Powód traci wówczas interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli może w tamtym procesie podnieść taki zarzut jako niweczący roszczenie. Skoro zatem przeciwko J. C. toczy się już odrębne postępowania, to nie ma powodu, by kwestie będące w nim przedmiotem badania były ustalane również w ramach niniejszego postępowania. Sąd wydając orzeczenie w oparciu o art. 116 § 2 o.p. będzie analizował przesłanki wymienione w tym przepisie, co oznacza, że ustalaniu w tym postępowaniu będzie podlegała również kwestia pełnienia przez powoda funkcji członka zarządu oraz prezesa zarządu pozwanej spółki. Nie ma zatem podstaw, by prowadzić również niniejsze postępowanie w oparciu o art. 189 k.p.c.

Sąd I instancji nie dopuścił się naruszenia przepisu art. 477 ⁸ § 1 k.p.c., ponieważ kwestie wskazane przez skarżącego w zarzucie musiały zostać wstępnie ustalone celem wydania orzeczenia w niniejszej sprawie. Ocena przesłanki odpowiedzialności prawnopodatkowej powoda z art. 116 § 2 o.p. nie stanowiła podstawy rozstrzygnięcia o tej odpowiedzialności w niniejszej sprawie, z pominięciem sądu właściwego zgodnie z art. 477 ⁸ § 1 k.p.c., ale służyła ustaleniu, czy powodowi z uwagi na okoliczności niniejszej sprawy przysługuje interes prawny w dochodzeniu jego roszczenia. Wynika to zarówno z uzasadnienia Sądu Okręgowego jak i powyższych motywów. Poza tym przepis ten nie został naruszony również z tego względu, że w sprawie orzekał sąd okręgowy.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na zasadzie art. 385 k.p.c. oddalił apelację powoda.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Odwoławczy orzekł kierując się treścią art. 98 § 1 i 3 k.p.c. W związku z tym zasądził od powoda jako strony przegrywającej sprawę na rzecz strony pozwanej jako wygrywającej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów wynagrodzenia pełnomocnika na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w brzmieniu z dnia wniesienia apelacji.

SSA Anna Kowacz – Braun SSA Wojciech Kościołek SSA Teresa Rak