Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 grudnia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka

Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska

po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2013 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: R. P. s. S. zam. J.

przeciwko : (...) Spółce z o. o. w R.

o stwierdzenie nieważności uchwały

I.  oddala powództwo,

II.  zasądza od powoda R. P. na rzecz pozwanego (...) Spółki z o.o. w R. kwotę 377 zł. (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 224/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 16 grudnia 2013 r.

Powód R. P. pozwem z dnia 4 lipca 2013 r. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. uzasadniając , że Zgromadzenie zostało zwołane niezgodnie z przepisami, gdyż zawiadomienie o Zgromadzeniu podpisał prezes zarządu i prokurent, zamiast prezes i członek zarządu.

Zaskarżoną uchwałą odwołano p. T. D. z funkcji wiceprezesa zarządu.

Zdaniem powoda wadliwość zwołania zgromadzenia miała istotny wpływ na treść zaskarżonej uchwały, ponieważ p. T. D. jako członek zarządu, nie zgodziłby się na swoje odwołanie.

Pozwany (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. wniósł o oddalenie pozwu w całości zarzucając, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, wszyscy wspólnicy zostali zawiadomieni na piśmie oraz podany został porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

Podpisanie zawiadomienia przez prokurenta zamiast członka zarządu jest bez znaczenia.

Nawet gdyby zawiadomienie takie zawierało uchybienie, to nie miało ono wpływu na treść podejmowanych uchwał, a porządek obrad był znany wspólnikom.

Z tych względów, zdaniem pozwanego, podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwała jest ważna.

Sąd ustalił co następuje :

Pismem z dnia 11 czerwca 2013 r. podpisanym przez prezesa zarządu i prokurenta, powód R. P. został zawiadomiony o zwołaniu na dzień 4 lipca 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) Sp. z o.o. w którym podano porządek obrad. Przedmiotem obrad było odwołanie T. D. z funkcji wiceprezesa zarządu Spółki. W dniu 4 lipca 2013 r. Zgromadzenie odbyło się i po głosowaniu tajnym większością 54 głosów za, przy 33 % przeciw podjęto uchwałę o odwołaniu wiceprezesa zarządu p. D..

Pełnomocnik adwokat Ł. B. zgłosił sprzeciw.

W zgromadzeniu udziału nie wziął prawidłowo zawiadomiony powód R. P., ponieważ uznał, że zgromadzenie nie zostało prawidłowo zwołane

( wyjaśnienia powoda na rozprawie w dniu 9 grudnia 2013 r.). Powód przyznał, że jego obecność na Zgromadzeniu w dniu 4 lipca 2013 r. nie miałaby wpływu na wynik glosowania.

Sąd zważył co następuje:

Zgodnie z art. 235 par. 1 ksh zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.

Stosownie do treści art. 205 § 1 ksh jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Z wypisu w (...) rubryka 1 Nr KRS: (...) wynika, że w przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.

Zatem uchybiony jest zarzut powoda że zawiadomienie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie mógł podpisać członek zarządu wraz z prokurentem.

Powód nie wykazał, na czym miało polegać pokrzywdzenie wspólnika, ani że uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dalszymi obyczajami i godząca w interesy spółki ( art. 249 ksh).

Z przedłożonego w sprawie materiału dowodowego wynika wprawdzie, że w spółce narastają między wspólnikami antagonizmy, lecz wynikają one z zaszłości i nie mają związku z zaskarżoną uchwałą.

Brak więc podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały i Sąd oddalił powództwo jako bezzasadne.

zarządzenie :

- odpis wyroku z uzasadnieniem

doręczyć pełn. pozwanego