Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 28 lutego 1997 r.
II UKN 1/97
Odpowiedzialność spółki akcyjnej powstałej wskutek przekształcenia
przedsiębiorstwa państwowego za zaległości podatkowe swego poprzednika prawnego -
podatnika - nie obejmuje kosztów egzekucyjnych i odsetek za zwłokę powstałych przed
dniem przekształcenia (art. 40 ustawy z dnia 19 grudnia 1990 r. o zobowiązaniach
podatkowych - jednolity tekst: Dz. U. z 1993 r., Nr 108, poz. 486 ze zm.).
Przewodniczący SSN: Jerzy Kuźniar, Sędziowie SN: Stefania Szymańska, Maria
Tyszel (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 1997 r. sprawy z wniosku "B." S.A.
w B. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w T.G. o składki na
ubezpieczenie społeczne, na skutek kasacji organu rentowego od wyroku Sądu Apelacyjnego
w Katowicach z dnia 7 sierpnia 1996 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Katowicach, wyrokiem z
dnia 21 lutego 1996 r. [...] oddalił odwołanie wnioskodawcy "B." S.A. od decyzji Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w T.G. z dnia 3 sierpnia 1995 r., odmawiającej wydania
odrębnej decyzji dotyczącej zobowiązań z tytułu odsetek i kosztów egzekucji należnych od
Zakładów Naprawczych Przemysłu Węglowego. Organ rentowy uznał bowiem, że
jednoosobowa Spółka Skarbu Państwa, która powstała z przekształconego przedsiębiorstwa,
jest jego następcą prawnym i wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki tegoż
przedsiębiorstwa.
Po rozpoznaniu rewizji wnioskodawcy, Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Katowicach wyrokiem z dnia 7 sierpnia 1996 r. [...] zmienił zaskarżony
wyrok i poprzedzającą go decyzję organu rentowego w ten sposób, że zobowiązał organ
rentowy do wydania odrębnej decyzji ustalającej, iż wnioskodawca jako osoba trzecia w
rozumieniu art. 40 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych
(jednolity tekst: Dz. U. z 1993 r., Nr 108, poz. 486) nie ma obowiązku uiszczenia kosztów
egzekucyjnych i odsetek za zwłokę powstałych przed terminem płatności, określonych w
decyzji, oddalając wniosek o przyznanie kosztów za obie instancje.
W kasacji od tego wyroku Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w T.G. wnosił o
jego zmianę bądź uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania zarzucając, że
zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) w związku z art.
40 ust. 3 ustawy z dnia 18 grudnia 1980 r. o zobowiązaniach podatkowych (jednolity tekst:
Dz. U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.).
Rozpoznając sprawę w granicach kasacji Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co
następuje:
Sąd Apelacyjny uwzględniając rewizję wnioskodawcy dokonał wnikliwej i
szczegółowej wykładni przepisów prawa materialnego mających zastosowanie w sprawie w
oparciu o bezsporny, następujący stan faktyczny:
Od dnia 20 kwietnia 1994 r., tj. od dnia postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach
Wydziału VIII Gospodarczego Rejestrowego o wpisie spółki do rejestru handlowego, na
podstawie przepisu art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach
inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202) nastąpiło przekształcenie
przedsiębiorstwa państwowego - Zakładów Naprawczych Przemysłu Węglowego w B. - w
jednoosobową Spółkę Akcyjną Skarbu Państwa "B." S.A.
W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wywiódł, że:
"Przekształcenie zostało dokonane na zasadach określonych w rozdziale 2
ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51,
poz. 298 ze zm.). Zgodnie natomiast z jej art. 8 ust. 2 spółka powstała w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki
przekształconego przedsiębiorstwa. Jest to podstawa odpowiedzialności niniejszej spółki
akcyjnej między innymi również za zobowiązania podatkowe, a co za tym idzie również na
mocy § 1 pkt 12 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 lutego 1989 r. w sprawie
rozciągnięcia przepisów ustawy o zobowiązaniach podatkowych na niektóre rodzaje
świadczeń pieniężnych oraz określenia właściwości organów podatkowych w zakresie
umarzania zaległości podatkowych (Dz. U. Nr 6, poz. 40) - za należności Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne. Przepis art. 8 ustawy
o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie zawiera żadnych ograniczeń
odpowiedzialności spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa
państwowego, natomiast ograniczenia takie co do zaległości podatkowych i należności z
tytułu składek wprowadza ustawa z dnia 19 grudnia 1990 r. o zobowiązaniach podatkowych
(jednolity tekst: Dz. U. z 1993 r., Nr 108, poz. 486 ze zm.) w przepisie art. 40 jako przepisie
szczególnym. Stosownie bowiem do jego ust. 1 i 3 - za zaległości podatkowe (składkowe)
podatnika odpowiadają również osoby trzecie z tym, że odpowiedzialność tych ostatnich nie
obejmuje kosztów egzekucyjnych i odsetek za zwłokę, powstałych przed terminem płatności
określonych w decyzji o odpowiedzialności podatkowej tej osoby.
Powstaje więc pytanie, czy Spółka Akcyjna "B." S.A. jest osobą trzecią w stosunku
do przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego. Przepis art.
40 operuje pojęciami podatnika i osoby trzeciej. Podatnikiem (osobą odpowiedzialną też za
składki) jest osoba zobowiązana do uiszczenia podatku (składek) z tytułu ciążącego na niej
obowiązku podatkowego (składkowego), co oznacza, że za podatki i składki powstałe przed
dniem 20 kwietnia 1994 r. odpowiadały Zakłady Naprawcze Przemysłu Węglowego jako
podatnik.
Wskutek przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, (które przestaje istnieć) w
spółkę akcyjną, powstaje nowy podmiot, uzyskujący osobowość prawną w chwili wpisu do
rejestru handlowego (wpis ma charakter konstytutywny). Nie jest to podmiot tożsamy z
przedsiębiorstwem państwowym Zakłady Naprawcze i nie może być uznany, przed dniem 20
kwietnia 1994 r., za podatnika. Spółka akcyjna jest jedynie odpowiedzialna za zaległości
podatkowe (składkowe) podatnika, a więc jest osobą trzecią w rozumieniu art. 40 ustawy o
zobowiązaniach podatkowych.
Spółka akcyjna, przez wstąpienie w prawa i obowiązki przekształconego
przedsiębiorstwa, nie staje się podatnikiem co do zaległości podatkowych (składkowych)
powstałych przed datą przekształcenia. Tylko podatnik jest odpowiedzialny za całość swoich
zobowiązań podatkowych, odpowiedzialność osoby trzeciej natomiast na mocy art. 40 ust. 3
nie obejmuje kosztów egzekucyjnych i odsetek za zwłokę powstałych przed dniem płatności,
określonym w decyzji o odpowiedzialności podatkowej (składkowej).
Pojęcie "osoby trzeciej" wynikające z art. 40 ustawy o zobowiązaniach podatkowych i
z art. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych nie jest
tożsame i zależne od podmiotu regulowanego stosunku prawnego.
W ustawie o zobowiązaniach podatkowych podmiotem jest podatnik, a w ustawie o
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - jednoosobowa spółka akcyjna Skarbu
Państwa.Ustawa o zobowiązaniach podatkowych reguluje sytuację prawną, związaną z
odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe, ustawa prywatyzacyjna dotyczy
udostępnienia akcji osobom trzecim. Należy podkreślić, że osoba trzecia w momencie
nabycia akcji - spółki akcyjnej - staje się akcjonariuszem spółki, co powoduje, że traci
przymiot osoby trzeciej, spółka akcyjna natomiast przestaje być jednoosobową spółką Skarbu
Państwa.
Powołany przepis art. 8 ust. 2 i 3 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych nie przekreśla wynikającej z art. 40 ust. 1 ustawy o zobowiązaniach
podatkowych zasady, że każde podmiotowe przekształcenie odpowiedzialności podatkowej
wymaga orzeczenia o tym w odrębnej decyzji. Kwestia odpowiedzialności podmiotu
gospodarczego powstałego w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego winna
zostać rozstrzygnięta odrębną decyzją (por. wyrok NSA z dnia 24 listopada 1992 r., Sa/Ka
948/92 - Wokanda Nr 4 z 1993 r.)".
Dokonany przez Sąd Apelacyjny wywód prawny, zgodny z regułami wykładni
gramatycznej i funkcjonalnej nie budzi żadnych zastrzeżeń i skład orzekający Sądu
Najwyższego,orzekający w niniejszej sprawie,podziela go w całej rozciągłości. W
uzasadnieniu kasacji nie przytoczono żadnych argumentów prawnych dla wykazania
słuszności przeciwnego stanowiska, poza ogólnikowym stwierdzeniem, że ze stanowiskiem
Sądu nie można się zgodzić,bowiem art.40 ust. 3 ustawy o zobowiązaniach podatkowych
wyłączający odpowiedzialność osoby trzeciej z tytułu kosztów egzekucyjnych i odsetek za
zwłokę powstałych przed dniem płatności,określonym w decyzji o odpowiedzialności
podatkowej nie ma w sprawie zastosowania.
Sąd Najwyższy uzasadnieniu w wyroku z dnia 5 grudnia 1996 r., I PKN 33/96
omawiającej konieczność uzasadnienia podstaw kasacyjnych wskazał, że: "Dla oceny
słuszności zarzutu nie wystarcza samo jego nazwanie i wskazanie przepisu jakiego dotyczy,
lecz niezbędne jest podanie na czym polega zarzucane naruszenie prawa. W braku tych
elementów kasacji niemożliwa jest rzetelna ocena zasadności podniesionych zarzutów.
Trzecia instancja sądowa jest forum stosownym do polemiki co do stosowania i wykładni
prawa, nie zaś kolejnym miejscem prezentowania przez strony własnego stanowiska i
poglądów w sprawie" oraz, że Sąd Najwyższy działając jako sąd kasacyjny nie jest
uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów. Skład orzekający w
niniejszej sprawie w całej rozciągłości podziela przedstawione stanowisko.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy uznał, że w sprawie brak jest
usprawiedliwionych podstaw kasacyjnych i z mocy art. 39312
KPC orzekł jak w sentencji
wyroku.
========================================