Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 kwietnia 2001 r.
III RN 84/00
Materialnoprawne skutki czynności prawnej z zakresu prywatyzacji
przedsiębiorstwa państwowego dokonanej po wejściu w życie ustawy z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) ocenia się według przepisów tej ustawy, cho-
ciażby postępowanie prywatyzacyjne zostało wszczęte pod rządem ustawy z
dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51,
poz. 298 ze zm.).
Przewodniczący SSN Jerzy Kwaśniewski (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Andrzej Wasilewski, Andrzej Wróbel.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 6 kwietnia 2001 r. sprawy ze skargi
„E.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w N.S. na decyzję Izby Skarbowej w
N.S. [...] w przedmiocie odpowiedzialności osoby trzeciej za zobowiązania podatko-
we, na skutek rewizji nadzwyczajnej Prezesa Naczelnego Sądu Administracyjnego
[...] od wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego-Ośrodka Zamiejscowego w Kra-
kowie z dnia 24 czerwca 1999 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Naczelnemu Sądowi Admi-
nistracyjnemu-Ośrodkowi Zamiejscowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.
U z a s a d n i e n i e
Zaskarżony rozpatrywaną rewizją nadzwyczajną wyrok Naczelnego Sądu Ad-
ministracyjnego-Ośrodka Zamiejscowego w Krakowie z dnia 24 czerwca 1999 r. po-
przedziło następujące postępowanie administracyjne.
Urząd Skarbowy w N.S. decyzją z dnia 27 kwietnia 1998 r., wydaną na pods-
tawie art. 207 i 332 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr
137, poz. 926 ze zm.), art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 19 grudnia 1980 r. o zobowiąza-
niach podatkowych (jednolity tekst: Dz.U. z 1993 r. Nr 108, poz. 486 ze zm.) oraz art.
2
40 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed-
siębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), orzekł o odpowiedzialności
„E.” Spółki z o.o. w N.S. za zobowiązania podatkowe S. Zakładów Przemysłu Owo-
cowo-Warzywnego w N.S. w kwocie 1.518.513,14 zł. Według ustaleń tej decyzji
postępowanie przygotowawcze w celu prywatyzacji S. Zakładów Przemysłu Owoco-
wo-Warzywnego (zwanych dalej SZPOW) i wymaganą dokumentację przygotowano
na podstawie przepisów ustawy z dnia 19 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Natomiast decyzje w sprawie
sprzedaży tego przedsiębiorstwa, poczynając od Zarządzenia [...] Wojewody N. z
dnia 22 maja 1997 r. w sprawie likwidacji SZPOW w celu prywatyzacji, kończąc zaś
na umowie sprzedaży, zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 30 grudnia 1997 r.,
podejmowano już po wejściu w życie (8 kwietnia 1997 r.) wszystkich przepisów
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych. Zasadniczą ocenę tej sytuacji wyraża stwierdzenie, że sprzedaż
przedsiębiorstwa wywołała skutki określone według przepisów nowej ustawy, przy
czym art. 40 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych nakładał odpowiedzialność na kupującego za zobowiązania do wysokości wy-
nikającej z bilansu zamknięcia.
W odwołaniu „E.” Spółka z o.o. zarzuciła naruszenie art. 40 ust. 1 i 2 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przez bezpodstawne ich
zastosowanie w sprawie, w której prywatyzacja została wszczęta na podstawie prze-
pisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (art. 64 ustawy o komer-
cjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych).
Izba Skarbowa w N.S. decyzją z dnia 28 sierpnia 1998 r. wydaną na podsta-
wie art. 233 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, utrzymała w mocy zaskarżoną decyzję.
Zdaniem Izby Skarbowej we wszystkich dokumentach prywatyzacyjnych powoływane
były przepisy obu ustaw, co oznacza, że procedurę postępowania przygotowawcze-
go w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa i wymaganą dokumentację przygotowano
według przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, natomiast czynność
prawna polegająca na sprzedaży przedsiębiorstwa wywołała skutki materialne i
prawne przewidziane oraz określone w przepisach ustawy o komercjalizacji i pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych.
W skardze do Naczelnego Sądu Administracyjnego „E.” Spółka z o.o. wniosła
o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie decyzji organu drugiej instancji bądź
3
uchylenie decyzji organów obu instancji. Zarzuciła tym orzeczeniom przede wszyst-
kim rażące naruszenie art. 64 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych.
W odpowiedzi na skargę Izba Skarbowa w N.S. wniosła o jej oddalenie. Nie
negując podniesionego w skardze faktu, że wszczęcie procesu prywatyzacyjnego
nastąpiło w trybie przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych,
zwróciła uwagę, że w takich sprawach, zgodnie z art. 64 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, stosuje się przepisy dotychczasowe,
jednakże przy uwzględnieniu art. 67 tej ustawy. Zgodnie zaś z tym przepisem skutki
prawne czynności dokonanych już po wejściu w życie ustawy o komercjalizacji i pry-
watyzacji przedsiębiorstw państwowych powinny być oceniane według jej przepisów,
w tym także art. 40 ust. 2, który wprowadzał do końca 1997 r. (przepis ten skreślono
mocą art. 323 pkt 2 Ordynacji podatkowej, zastępując go art. 93 Ordynacji po-
datkowej) odpowiedzialność kupującego przedsiębiorstwo za zobowiązania podat-
kowe ujawnione w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa.
Naczelny Sąd Administracyjny-Ośrodek Zamiejscowy w Krakowie wyrokiem z
dnia 24 czerwca 1999 r., na podstawie art. 22 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy o Na-
czelnym Sądzie Administracyjnym, uchylił decyzje organów obu instancji. Według
zawartej w wyroku oceny prawnej, „Postępowanie w sprawie zostało wszczęte na
podstawie przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W
związku z tym należy zgodzić się ze stroną (skarżącą), że zgodnie z przepisem
przejściowym (art. 64 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw pań-
stwowych), stosuje się przepisy dotychczasowe. Przepisami tymi są nie tylko przepi-
sy ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, lecz i te przepisy ustawy o
prywatyzacji i komercjalizacji, które weszły w życie z dniem 22.10.1996 r.”.
We wniesionej przez Prezesa Naczelnego Sądu Administracyjnego rewizji
nadzwyczajnej zarzucono rażące naruszenie: 1) art. 328 § 2 KPC w związku z art. 59
ustawy z dnia 11 maja 1995 r. o Naczelnym Sądzie Administracyjnym, 2) art. 67 w
związku z art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty-
zacji przedsiębiorstw państwowych; 3) art. 40 ust. 1 i 2 powyższej ustawy oraz art. 22
ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 3 ustawy o Naczelnym Sądzie Administracyjnym. Na tych
podstawach oparty był wniosek rewizji nadzwyczajnej o uchylenie zaskarżonego wy-
roku i przekazanie sprawy Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu-Ośrodkowi Za-
miejscowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.
4
Sąd Najwyższy uznał, że zawarte w rewizji nadzwyczajnej zarzuty i uzasad-
niająca je argumentacja są zasadne.
Zasadniczą kwestią rozpoznawanej sprawy było ustalenie zakresu zastoso-
wania do przedstawionego wyżej stanu faktycznego przepisów ustawy o komercjali-
zacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zgodnie z art. 77 tej ustawy wcho-
dziła ona w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z tym że przepisy art. 4,
25, 39, 48-50, 63 i 70-73 oraz rozdział 2 działu IV wchodziły w życie po upływie 14
dni od dnia ogłoszenia. W wyniku kolejnych zmian przepisu końcowego, dokonanych
w okresie vacatio legis, przesunięciu ulegał termin wejścia w życie ustawy. Ostatecz-
nie, poza przepisami wymienionymi w art. 77, które weszły w życie dnia 23 paździer-
nika 1996 r., pozostałe przepisy zaczęły obowiązywać od dnia 8 kwietnia 1997 r. Je-
żeli chodzi o podstawę faktyczną wyroku, to nie było przedmiotem sporu to, że dzia-
łania związane z prywatyzacją SZPOW rozpoczęto w okresie obowiązywania zarów-
no ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jak i wymienionych w po-
wołanym art. 77, przepisów ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych. Postępowanie przygotowawcze dla przeprowadzenia likwidacji
SZPOW w celu prywatyzacji rozpoczęło się bowiem wydaniem przez Wojewodę N.
postanowienia [...] z dnia 20 lutego 1997 r. Postępowanie to zakończono w dniu 10
kwietnia 1997 r. wydaniem pozytywnej opinii Zespołu Przygotowawczego, a więc już
po wejściu ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Bezspornie - następne działania organów administracji zmierzające do prywatyzacji i
w końcu - sprzedaż przedsiębiorstwa następowały już pod rządami nowej ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. Oczywiste jest w tej sytuacji, że jej ocena powinna uwzględ-
niać zawarte w powołanej ustawie „Przepisy szczególne, przejściowe i końcowe”
(dział VII).
Zgodnie z art. 64 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy z 30 sierpnia 1996 r. (w
brzmieniu obowiązującym w dniu 20 lutego 1997 r. tj., rozpoczęcia przygotowawcze-
go etapu prywatyzacji SZPOW) w sprawach wszczętych na podstawie dotychczaso-
wych przepisów rozdziału 4 ustawy, o której mowa w art. 74 (to jest ustawy o prywa-
tyzacji przedsiębiorstw państwowych), i nie zakończonych wydaniem zarządzenia o
postawieniu przedsiębiorstwa państwowego w stan likwidacji zastosowanie miały
przepisy dotychczasowe. Powstającej w związku z tym kwestii „daty wszczęcia
sprawy na podstawie dotychczasowych przepisów”, w wyroku nie wyjaśniono, co
5
uzasadnia zarzut rewizji nadzwyczajnej naruszenia art. 328 § 2 KPC, skoro na tle
różnych etapów tego postępowania, a zwłaszcza wyróżnienia tzw. postępowania
przygotowawczego, powstał spór w tym zakresie między organami administracji a
skarżącym.
Zgodzić się należy z rewidującym, że zasadniczym niedostatkiem uzasadnie-
nia zaskarżonego wyroku jest brak wyjaśnienia stanowiska Naczelnego Sądu Admi-
nistracyjnego w podstawowej dla rozstrzygnięcia sprawy kwestii prawnej dotyczącej
treści i zastosowania art. 67 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych. Jeżeli według brzmienia tego przepisu skutki prawne czynności doko-
nanych przed dniem wejścia w życie ustawy ocenia się według przepisów dotychcza-
sowych, to powstaje pytanie co do zasadności interpretacji, że w takim razie skutki
prawne czynności dokonanych po dniu wejścia w życie tej ustawy należy oceniać
według jej przepisów. Tego rodzaju interpretację może uzasadniać wnioskowanie a
contrario z brzmienia przepisu, a także z próby zrozumienia jego normatywnego zna-
czenia na tle regulacji wyrażonej w art. 64 tej ustawy. Zakładając, że zakresy art. 64
(zwłaszcza jego ustępu pierwszego) i art. 67 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie
pokrywają się, można byłoby uznać, że skoro przedmiotem pierwszego z tych prze-
pisów są „sprawy wszczęte”, to chodzi tu o zastosowanie do takich spraw dotychcza-
sowych reguł postępowania. Natomiast regulacja art. 67 odnosiłaby się do skutków
materialnoprawnych czynności prawnych w takim znaczeniu, że tylko „Skutki prawne
czynności dokonanych przed dniem wejścia w życie ustawy ocenia się według prze-
pisów dotychczasowych”. W każdym razie słusznie rewidujący zarzucił, że wobec
zasadniczego sporu prawnego w tej kwestii Naczelny Sąd Administracyjny powinien
się nią zająć w ocenie legalności zaskarżonej decyzji Izby Skarbowej. Zresztą w
materiale sprawy znajdują się także stanowiska organów administracji rządowej (w
tym Ministerstwa Skarbu Państwa), iż z art. 67 a contrario wynika, że wszelkie czyn-
ności prawne dokonane przez reprezentujący Skarb Państwa organ założycielski
wobec mienia zlikwidowanego w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa polegające na
sprzedaży przedsiębiorstwa wywołują skutki określone w przepisach nowej ustawy.
Istotne jest także zwrócenie przez rewidującego uwagi na to, że – jak się wydaje –
także Spółka „E.” podobnie rozumiała w dniu 30 grudnia 1997 r. znaczenie art. 67
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r., skoro w akcie notarialnym zobowiązała się do za-
płaty zobowiązań sprzedającego wobec wierzycieli, w tym Urzędu Skarbowego w
N.S., zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień zakończenia działalności przedsię-
6
biorstwa państwowego. Taka treść zobowiązania jest odpowiednia do art. 40 ust. 1 i
2 powołanej ustawy w brzmieniu obowiązującym w dniu dokonania tej czynności w
formie aktu notarialnego.
Z powyższych przyczyn, uznając podstawy rewizji nadzwyczajnej za usprawie-
dliwione, Sąd Najwyższy orzekł stosownie do art. 39313
§ 1 KPC w związku z art. 10
ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego (Dz.U. Nr
43, poz. 189 ze zm.).
========================================