Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 27 października 2004 r.
I PK 588/03
Opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowa-
nia członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9
k.p. Jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działa-
jącej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy
członka zarządu w zakresie warunków jego wynagradzania.
Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Zbigniew Hajn, Andrzej Kijowski.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 października 2004 r.
sprawy z powództwa Mirona T. przeciwko „P.” SA w W. o odszkodowanie i premię,
na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11
czerwca 2003 r. [...]
1. z m i e n i ł zaskarżony wyrok w punkcie 1 w zakresie dotyczącym premii
regulaminowej w ten sposób, że w tej części oddalił apelację strony pozwanej, w po-
zostałym zakresie oddalił kasację,
2. zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 6.000 zł tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego
U z a s a d n i e n i e
Powód Miron T. pozwem z 8 czerwca 2000 r. wystąpił przeciwko P. SA w W. o
ustalenie, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu z dniem 31 sierpnia 2000 r. oraz o
zasądzenie kwoty 1.480.011,85 zł stanowiącej równowartość 254.193 USD tytułem
odszkodowania za odwołanie go z funkcji prezesa zarządu pozwanej Spółki przed
upływem kadencji. W piśmie procesowym z dnia 1 września 2000 r. powód rozsze-
rzył powództwo wnosząc o zasądzenie dalszej kwoty 162.197,17 zł tytułem premii
regulaminowej.
Strona pozwana P. SA w W. wnosiła o oddalenie powództwa w całości.
2
Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2002 r. Sąd Okręgowy w Warszawie ustalił, że
umowa o pracę łącząca strony z dnia 4 sierpnia 1999 r. uległa rozwiązaniu w dniu 31
sierpnia 2000 r. oraz nakazał P. SA w W. wydanie Mironowi T. świadectwa pracy
uwzględniającego tak ustaloną datę zakończenia stosunku pracy, a także zasądził od
strony pozwanej na rzecz powoda 518.400 zł oraz 162.197,17 zł; obie kwoty z usta-
wowymi odsetkami od dnia 1 września 2000 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.000 zł
tytułem zwrotu kosztów procesu .
Sąd Okręgowy ustalił, że powód po wybraniu go na kolejną kadencję do za-
rządu zawarł z pozwaną Spółką w dniu 4 sierpnia 1999 r. umowę o pracę, którą po-
wierzono mu pełnienie obowiązków prezesa zarządu - Dyrektora Generalnego P. SA.
Umowa została zawarta na okres do upływu kadencji zarządu wybranego na lata
1999-2002 r. Umowa nie wskazała kwoty wynagrodzenia, ustalając zasadę jego
waloryzacji dwukrotnie w ciągu roku (od 1 stycznia oraz od 1 lipca). Umowa o pracę
zastrzegła dla powoda odprawę pieniężną w przypadku odwołania go z funkcji pre-
zesa zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem okresu, na jaki umowa zo-
stała zawarta. Odprawa została określona w wysokości wynagrodzenia, jakie powód
otrzymałby do końca roku, na jaki została zawarta umowa, nie mniej jednak niż w
wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodzenia.
Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 22 grudnia 1999 r. zapadła uchwała o
przyznaniu zarządowi nagrody specjalnej za bardzo dobre wyniki w restrukturyzacji
P. SA, a ponadto powołana została komisja, której zadaniem było ustalenie ewentu-
alnych zasad premiowania zarządu. Komisja ustaliła zasady wynagradzania człon-
ków zarządu obowiązujące od 1 stycznia 2000 r. i określiła wynagrodzenie miesięcz-
ne zasadnicze dla prezesa Mirona T. w kwocie 10.000 USD oraz dla viceprezesa i
członków zarządu. Nadto komisja określiła premię za wyniki ekonomiczne obliczoną
dla całego zarządu w oparciu o wzrost wartości akcji Spółki na giełdzie w danym roku
w stosunku do roku poprzedniego. Komisja upoważniła przewodniczącego rady nad-
zorczej do wprowadzenia wymienionych zmian do kontraktów członków zarządu.
Dnia 17 lutego 2000 r. komisja przyjęła regulamin premiowania zarządu Spółki P. SA
zawierający postanowienie, iż wchodzi on w życie z dniem podpisania i obowiązuje
poczynając od 2000 r. W tym samym dniu przewodniczący rady nadzorczej S.J.
podpisał aneks do umowy o pracę z powodem przewidujący wynagrodzenie zasad-
nicze miesięczne w kwocie 10.000 USD oraz premię naliczoną zgodnie z regulami-
nem z dnia 17 lutego 2000 r.
3
W styczniu 2000 r. Spółka Y.S. ogłosiła wezwanie na zakup akcji pozwanego
P. SA. Mimo kontrakcji podjętej przez zarząd strony pozwanej, wymieniona Spółka
wykupiła 11% akcji P. Na posiedzeniu rady nadzorczej 21 kwietnia 2000 r. powód
został odwołany z zarządu. Pismem z dnia 5 maja 2000 r. podpisanym przez dwóch
wiceprezesów zarządu. Pozwana spółka poinformowała powoda, że w związku z
odwołaniem go z funkcji prezesa zarządu w dalszym ciągu pozostaje w mocy umowa
o pracę z 4 sierpnia 1999 r. w zakresie pełnienia obowiązków Dyrektora Generalne-
go Spółki za wynagrodzeniem 10.000 USD oraz premią według regulaminu premio-
wania. W okresie od 8 maja do 12 czerwca 2000 r. powód wykorzystywał urlop wy-
poczynkowy, a następnie do dnia 14 sierpnia 2000 r. przebywał na zwolnieniu lekar-
skim. Po upływie zwolnienia lekarskiego powód nie stawił się do pracy. Strona po-
zwana nie wydała powodowi świadectwa pracy.
Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 31 stycznia
2001 r. dokonano szeregu istotnych zmian w statucie spółki. Uchwałą nr 95/01 doko-
nano zmiany § 17 ust. 1 statutu wprowadzając nowy przepis o treści: zarząd Spółki
składa się z dwóch do pięciu osób, w tym : prezesa i do dwóch wiceprezesów. Człon-
ków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza. Kadencja zarządu trwa 2 lata.
Dnia 29 czerwca 2001 r. odbyło się kolejne walne zgromadzenie zatwierdzające
sprawozdanie za rok obrotowy 2000 r. Na tym zgromadzeniu skwitowano działanie
zarządu wobec upływu 2 lat od wyboru i dokonano wyboru nowych członków zarządu
na kolejną kadencję.
Sąd Okręgowy podkreślił, że stosownie do przepisów Kodeksu handlowego
członek zarządu może wykonywać powierzone mu obowiązki w oparciu o umowę o
pracę, a umowa taka może zawierać postanowienia stanowiące podstawę roszczeń
odszkodowawczych w wypadku jej rozwiązania. Roszczenia te dotyczą jedynie skut-
ków nawiązania i rozwiązania stosunku pracy. Natomiast nie można umową o pracę
ograniczać uprawnień rady nadzorczej do odwoływania i powoływania członków za-
rządu. Niezgodne z prawem jest zastrzeżenie wypłaty odszkodowania w przypadku
odwołania z zarządu lub niepowołanie określonej osoby na kolejną kadencję zarzą-
du. Są to wyłącznie uprawnienia rady nadzorczej (walnego zgromadzenia), których
wykonanie nie może być ograniczone konsekwencjami finansowymi dla spółki. W
świetle takiego stanu prawnego umowa o pracę została wadliwie sporządzona, bo-
wiem zapewnia odprawę w przypadku odwołania lub niepowołania na prezesa za-
rządu. Analizując całość umowy - a zwłaszcza jej § 10 - Sąd Okręgowy doszedł do
4
wniosku, że odwołanie z funkcji zostało powiązane z rozwiązaniem umowy o pracę.
Postanowienia umowy należy interpretować w ten sposób, że odprawa z § 9 pkt 1
umowy przysługuje nie w związku z samym odwołaniem, lecz dokonanym w wyniku
tej decyzji rady rozwiązaniem stosunku pracy. Umowa o pracę z powodem została
zawarta na czas określony i nie przewidziała w swej treści możliwości jej wcześniej-
szego rozwiązania za wypowiedzeniem przez jedną ze stron. W konsekwencji brak
było podstaw prawnych do zaproponowania powodowi nowych warunków pracy jako,
że oświadczenie takie w swojej istocie jest wypowiedzeniem zmieniającym skutkują-
cym przy nieprzyjęciu zaproponowanych warunków definitywne zakończenie stosun-
ku pracy. Stosunek pracy powoda mógł być kontynuowany jedynie wówczas gdyby
zgodził się on objąć funkcję dyrektora generalnego. Wówczas doszłoby do zmiany
treści umowy o pracę za porozumieniem stron. Strona pozwana nie złożyła powodo-
wi oświadczenia o rozwiązaniu z nim umowy o pracę po odwołaniu go z funkcji pre-
zesa zarządu. Pismo strony pozwanej z dnia 5 maja 2000 r. należy rozumieć jako
propozycję nowych warunków pracy, których powód nie przyjął. Umowa o pracę ule-
gła rozwiązaniu z tej przyczyny, a także wobec faktycznego niestawiennictwa powo-
da do siedziby Spółki po upływie zwolnienia lekarskiego, tj. z dniem 31 sierpnia 2000
r. Umowa z dnia 4 sierpnia1999 r. nie mogła obowiązywać. Przestała obowiązywać
po odwołaniu z funkcji Prezesa, a do wykonywania pracy na nowych warunkach po-
wód nie przystąpił; nowa umowa nie zaczęła obowiązywać. Uwzględniając trzymie-
sięczny okres wypowiedzenia warunków umowy, zakończenie stosunku pracy nastą-
piło 31 sierpnia 2000 r. Umowa o pracę z punktu widzenia prawa jest ważna.
Zgodnie z art. 374 k.h. w umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu re-
prezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą walnego
zgromadzenia. Walne zgromadzenie akcjonariuszy P. SA w dniu 31 maja 1995 r.
zatwierdziło regulamin pracy Rady Nadzorczej P. SA. Paragraf 4 regulaminu stwier-
dza, że do obowiązków prezesa rady należy zawieranie i rozwiązywanie umów o
pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym i pozostałymi członkami zarzą-
du. Zawieranie umów o pracę oznacza ustalanie ich pełnej treści. Jest powszechną
regułą w spółkach prawa handlowego, że umowy o pracę członków zarządu zawie-
rają dodatkowe zapisy dotyczące odszkodowania w przypadku przedterminowego
rozwiązania umowy czy też odszkodowania w związku z zakazem działalności kon-
kurencyjnej i udzielone pełnomocnictwo nie zawiera żadnych ograniczeń, nie za-
strzega np. akceptacji rady nadzorczej co do określonych postanowień umownych.
5
Umowa o pracę powoda została zawarta do upływu kadencji zarządu wybra-
nego na okres 1999-2002 r. Z uwagi na skutecznie przeprowadzoną zmianę statutu
upływ kadencji zarządu nastąpił 29 czerwca 2001 r. Wobec sformułowania § 8
umowy o pracę powoda, ta data jest datą zakończenia jego umowy. Umowa nie
oznaczyła okresu jej funkcjonowania konkretnymi datami, operując określeniem:
„okres do upływu Kadencji Zarządu". Z tych przyczyn powodowi przysługuje na pod-
stawie § 9 pkt 2 odszkodowanie w wysokości dwunastomiesięcznego wynagrodze-
nia, bowiem jego stosunek pracy ustał przed upływem kadencji (zgodnie z ustale-
niem dokonanym w sprawie niniejszej 31 sierpnia 2000 r.).
W ocenie Sądu Okręgowego regulamin premiowania z dnia 17 lutego 2000 r.
jest wiążącym aktem w zakresie, który normuje. Wynagrodzenie obejmuje bowiem
różne składniki, w tym premie . W tych okolicznościach powodowi w ramach odprawy
przysługuje także premia za pierwsze półrocze 2000 r.
Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony.
Powód zaskarżył wyrok w części (odnośnie kwoty 609.700,68 zł) zarzucając
przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji błędnej interpretacji wiążącej strony umowy,
polegającej na rażącym naruszeniu art. 65 § 2 k.c. oraz przyjęcie błędnego kursu
przeliczeniowego dolara USA do złotego, polegające na przyjęciu kursu z dnia 21
sierpnia 2000 r. zamiast kursu właściwego z dnia 1 września 2000 r.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części dotyczącej zasądzenia od pozwa-
nego na rzecz powoda kwot 518.400 zł i 162.197,17 zł z ustawowymi odsetkami od
1.09.2000 r. oraz kosztów procesu. Pozwany zarzucił wyrokowi naruszenie prawa
materialnego, tj. przepisu art. 374 k.h. oraz sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z
treścią zebranego w sprawie materiału. Pozwany wnosił o zmianę wyroku w zaskar-
żonym zakresie i oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2003 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń
Społecznych w Warszawie rozpoznając apelację strony pozwanej uznał ją za zasad-
ną, aczkolwiek nie podzielił stanowiska apelującego, że Rada Nadzorcza nie podjęła
wiążącej uchwały w sprawie upoważnienia prezesa Rady Nadzorczej do ustalenia
istotnych warunków umowy o pracę z powodem. Rada Nadzorcza w pozwanej
Spółce działała na podstawie przepisów Kodeksu handlowego, statutu Spółki oraz
regulaminu pracy zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z § 1
pkt h regulaminu pracy wynika, że rada nadzorcza powołuje i odwołuje członków za-
rządu i prezesa zarządu. Jednocześnie w tym samym regulaminie (§ 4 pkt 2) do
6
obowiązków przewodniczącego rady zaliczono zawieranie i rozwiązywanie umów o
pracę z prezesem zarządu - dyrektorem generalnym, z upoważnienia rady nadzor-
czej. Rada nadzorcza w uchwale Nr 83/99 z dnia 3 sierpnia 1999 r., powołując się na
§ 4 pkt 2 regulaminu pracy, zobowiązała prezesa rady nadzorczej do zawarcia z pre-
zesem zarządu - dyrektorem generalnym umowy o pracę i ustalenia wynagrodzenia
za pracę. Powyższa uchwała nie zawierała żadnego ograniczenia dla przewodniczą-
cego rady nadzorczej przy zawieraniu umowy o pracę z powodem. Umowa o pracę
mogła zatem zawierać oprócz podstawowych elementów wynikających z Kodeksu
pracy, dodatkowe korzystne dla powoda warunki pracy, co jest zgodne z art. 18 § 1
k.p. Zawarcie zatem w umowie o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i aneksie do tej
umowy obowiązującym od 1 stycznia 2000 r. dodatkowego uprawnienia dla powoda
w postaci wypłaty odprawy pieniężnej Sąd Apelacyjny uznał za ważne i zgodne z
treścią uchwały Nr 83/99. Uprawnienie do odprawy pieniężnej gwarantowała umowa
o pracę, a zatem wynikało ono z łączącego strony stosunku pracy, a nie ze stosunku
członkostwa w zarządzie pozwanej Spółki. Prawo do odprawy mogło powstać dopie-
ro z chwilą rozwiązania umowy o pracę łączącej strony, a nie z chwilą odwołania
powoda z funkcji prezesa zarządu pozwanej. W § 9 ust. 2 umowy jasno określono, iż
odprawa jest równoważna wynagrodzeniu, jakie otrzymałby powód do końca okresu,
na jaki została zawarta umowa o pracę, z czego wynika, że wymagalność odprawy
została powiązana ściśle z rozwiązaniem stosunku pracy. Jeżeli umowa o pracę łą-
czyłaby nadal strony, takie wynagrodzenie powód otrzymywałby bowiem na bieżąco.
Nietrafnie zatem powód wywodzi swoje prawo do odprawy z samego faktu odwołania
go ze składu zarządu pozwanej Spółki, co prawidłowo stwierdził Sąd Okręgowy.
Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji nietrafnie jednak przyjął, że
rozwiązanie stosunku pracy z powodem w okolicznościach faktycznych tej sprawy
dokonane zostało w takich warunkach, które mogły spowodować nabycie przez po-
woda uprawnień do odprawy. Warunek określony w § 9 ust. 1 umowy o pracę rozu-
mieć należy bowiem jako rozwiązanie stosunku pracy spowodowane wyłącznie od-
wołaniem powoda ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem kadencji, jako że
umowę o pracę zawarto właśnie na okres kadencji zarządu. Jedyną przesłanką uza-
sadniającą uprawnienie do odprawy było zaś określone w § 9 ust. 1 umowy odwoła-
nie przed upływem kadencji. Ponieważ z przyczyn wskazanych wyżej samo odwoła-
nie ze składu zarządu nie mogło skutkować prawem do odprawy, stwierdzić należy,
iż świadczenie to należne byłoby powodowi tylko wówczas, gdyby odwołanie ze
7
składu zarządu spowodowało rozwiązanie stosunku pracy. Zapis ten stanowił więc
swoistą ochronę powoda przed nagłą utratą zatrudnienia z powodu odwołania go ze
stanowiska prezesa zarządu, co zgodnie z przepisami obowiązującymi w prawie
handlowym może nastąpić w każdym czasie, a zgodnie z przepisami obowiązującymi
w prawie pracy jest uzasadnioną przyczyną wypowiedzenia umowy o pracę dotyczą-
cej wykonywania pracy na stanowisku członka zarządu. Odwołanie członka zarządu
ze składu tego organu z reguły łączy się z rozwiązaniem stosunku pracy, ale takiego
skutku spowodować nie musi. Zgodnie bowiem z art. 368 Kodeksu handlowego,
obowiązującego w dacie odwołania powoda ze składu zarządu, odwołanie członków
zarządu , w żaden sposób nie uwłacza ich roszczeniom ze stosunku pracy. Pozwana
nie podjęła kroków zmierzających do rozwiązania umowy o pracę z powodem po
odwołaniu go ze składu zarządu, a wręcz przeciwnie skłonna była utrzymać ten sto-
sunek pracy.
Sąd Apelacyjny przyjął, że to powód własnym działaniem doprowadził do roz-
wiązania stosunku pracy. Pomimo wyraźnego oświadczenia pozwanej z dnia 5 maja
2000 r. o dalszej mocy obowiązującej umowy o pracę z dnia 4 sierpnia 1999 r. i zo-
bowiązania go przez pozwaną do świadczenia pracy na stanowisku dyrektora gene-
ralnego z dotychczasowym wynagrodzeniem w kwocie 10.000 USD miesięcznie, po
wykorzystaniu urlopu i zwolnienia lekarskiego, powód przestał świadczyć pracę,
uznając propozycję pracodawcy za degradującą go. Nawet w tej sytuacji pozwana
nie podjęła czynności zmierzających do rozwiązania stosunku pracy z powodem.
Dopiero wyrokiem Sądu Okręgowego ustalono datę rozwiązania stosunku pracy na
dzień 31 sierpnia 2000 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji w tej części jest prawomoc-
ny, bowiem żadna ze stron go nie zaskarżyła. Sąd pierwszej instancji nie wskazał
jednak trybu, w jakim doszło do rozwiązania stosunku pracy z powodem z tą datą.
Do rozwiązania stosunku pracy z powodem nie doszło wyłącznie z tytułu odwołania
go ze składu zarządu przed upływem kadencji, dlatego też wbrew stanowisku Sądu
Okręgowego, powód nie nabył prawa do odprawy określonej w § 9 ust. 1 i 2 umowy o
pracę, w związku z czym apelację pozwanego w tej części uznać należy za uzasad-
nioną.
Trafnie też skarżący zarzuca brak przesłanek do zasądzenia na rzecz powoda
premii. Zdaniem Sądu Apelacyjnego projekt nowych zasad premiowania członków
zarządu winien być przedstawiony Radzie Nadzorczej, która mogła zadecydować o
wprowadzeniu go w życie uchwałą podjętą na posiedzeniu. Zapis zawarty w pkt 9
8
regulaminu, z którego wynikało, iż uruchomienie wypłaty premii nie wymaga odrębnej
zgody Rady Nadzorczej stanowił więc przekroczenie uprawnień nadanych komisji
uchwałą Rady Nadzorczej, a zatem nie mógł stanowić samodzielnej podstawy do
uruchomienia wypłaty premii. Takiej oceny nie zmienia również - wbrew stanowisku
Sądu pierwszej instancji - upoważnienie prezesa Rady Nadzorczej do zawierania
umów o pracę z członkami zarządu i określania zasad ich wynagradzania. Upoważ-
nienie prezesa Rady Nadzorczej sprowadzało się do przyznania członkom zarządu
premii zgodnie z regulaminem premiowania w formie podpisania za pracodawcę
aneksu do umowy o pracę, co mogłoby jednakże nastąpić dopiero wówczas, gdyby
taki regulamin został wprowadzony w życie zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Należy zatem uznać, że regulamin premiowania nie miał mocy wiążącej, nie został
wprowadzony do stosowania, a zatem nie mógł stanowić podstawy wypłaty premii
dla powoda.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego powód zarzucił naruszenie prawa
materialnego, tj. art. 89 k.c. w związku z art. 3531
k.c., art. 300 k.p. i art. 30 § 1 pkt 1
oraz art. 3531
k.c. w związku z art. 65 § 2 k.c. i art. 300 k.p., a także naruszenie art.
11 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 33 k.p. i art. 42 § 1 i 3 k.p. oraz art. 374 k.h.
w związku z art. 353 § 1 k.c., art. 386 § 1 k.h. i art. 300 k.p. W związku z powyższym
wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku oraz zmianę poprzedzającego go wyroku
Sądu Okręgowego z dnia 4 grudnia 2002 r. przez zasądzenie od pozwanego na
rzecz powoda kwoty 1 290 297, 85 zł wraz z ustawowymi odsetkami.
Zdaniem skarżącego kluczowym zagadnieniem w sprawie jest kwestia cha-
rakteru prawnego odprawy zastrzeżonej w umowie o pracę prezesa zarządu spółki
kapitałowej na wypadek odwołania go ze stanowiska. Skarżący nie zgadza się ze
stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że skoro uprawnienie do odprawy gwarantowała
umowa o pracę, to należy przyjąć, że wynika ono z łączącego strony stosunku pracy.
Należy mianowicie przyjąć istnienie ścisłego związku między stosunkiem organiza-
cyjnym, w którym pozostaje prezes zarządu, a stosunkiem pracy. Wygaśnięcie jed-
nego z nich wpływa na wygaśnięcie drugiego. Skarżący powołuje się na orzecznic-
two Sądu Najwyższego, które - jego zdaniem - potwierdza istnienie tego ścisłego
związku. Odwołanie ze stanowiska prezesa powinno więc skutkować rozwiązaniem
stosunku pracy. Ponieważ umowa o pracę z powodem została zawarta na czas okre-
ślony, nie podlegała ona wypowiedzeniu. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że doszło
do rozwiązania umowy w sposób dorozumiany jest dowolne, a nawet pozostaje w
9
sprzeczności z takimi bezspornymi faktami, jak odebranie powodowi dotychczaso-
wych narzędzi pracy (udostępnienie samochodu służbowego, komórka), a także bra-
kiem sprecyzowania obowiązków powoda w okresie po odwołaniu go ze stanowiska
prezesa. Niezależnie od tego skarżący jest zdania, że tryb rozwiązania umowy nie
podważa prawa do odprawy ponieważ należała się ona powodowi na wypadek sa-
mego odwołania ze stanowiska prezesa zarządu. Wreszcie, zdaniem skarżącego,
nietrafne jest stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii prawa do premii, w szczegól-
ności pogląd tego Sądu jakoby regulamin premiowania zarządu wymagał dla swojej
ważności akceptacji rady nadzorczej. Upoważnienie komisji do ustalenia regulaminu
jest w pełni zgodne z art. 386 § 1 k.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sformułowania umowy o pracę o pełnienie „obowiązków Prezesa Zarządu -
Dyrektora Generalnego P. SA” zawartej między powodem a strona pozwaną nie są
wzorem precyzji, między innymi w zakresie uregulowania prawa do odprawy. Doko-
nując interpretacji jej postanowień Sąd Apelacyjny trafnie uwzględnił szerszy kon-
tekst statusu prawnego osób pełniących funkcję członków zarządu spółek kapitało-
wych, w tym przewodniczącego zarządu spółki akcyjnej. Osoba taka pozostaje z re-
guły ze spółką w dwóch stosunkach prawnych: stosunku organizacyjnym i stosunku
pracy, względnie stosunku prawnym zlecenia. W wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I
PKN 404/99) Sąd Najwyższy uznał, że stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem
prawnym od członkostwa w zarządzie. Funkcja przewodniczącego zarządu spółki
kapitałowej może być pełniona nieodpłatnie (honorowo), zwykle jednak, w związku z
powierzeniem takiej osobie określonego zakresu zadań, z członkiem zarządu jest
zawierana umowa na wykonywania funkcji. Jak wskazano, może to być umowa o
pracę lub umowa cywilnoprawne zlecenia (kontraktu menedżerskiego). Stosownie do
art. 368 k.h. członkowie zarządu mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie
uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę. Oznacza to, iż odwołanie członka (człon-
ków) zarządu rozwiązuje jedynie stosunek organizacyjny, nie wywiera natomiast au-
tomatycznie skutków prawnych w zakresie rozwiązania umowy o pracę i nie pozba-
wia członka zarządu roszczeń z tego tytułu. Stosunek pracy trwa w dalszym ciągu.
Odwołanie może natomiast stanowić podstawę późniejszego (a nawet równoczesne-
go z odwołaniem) rozwiązania stosunku pracy za wypowiedzeniem lub nawet bez
10
wypowiedzenia (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1989 r., I PKN
3/99, OSNAPiUS 2000 nr 12, poz. 460). Powołane przez skarżącego w kasacji orze-
czenia Sądu Najwyższego, z których miałoby wynikać utrwalone stanowisko Sądu
Najwyższego o istnieniu ścisłego związku między odwołaniem ze stanowiska (funk-
cji) a rozwiązaniem stosunku pracy, zostały nietrafnie zinterpretowane. Z wszystkich
powołanych orzeczeń wynika stanowisko Sądu Najwyższego, że odwołanie stanowi
jedynie przyczynę, która może uzasadniać rozwiązanie stosunku pracy; z odwołania
nie wynika natomiast obowiązek pracodawcy rozwiązania stosunku pracy.
Niewątpliwie, z zatrudnieniem w charakterze członka organu osoby prawnej
wiąże się wzmożone ryzyko utraty miejsca pracy, a także – przeciętnie - większe
trudności w znalezieniu adekwatnego nowego miejsca pracy. Materialnym zabezpie-
czeniem na wypadek zaistnienia takiej sytuacji są przewidziane w umowach klauzule
o odszkodowaniu w związku z utratą miejsca pracy. Klauzula § 9 umowy o pracę za-
wartej między powodem a strona pozwaną mieści się w tej kategorii umownych
uzgodnień. Klauzula § 9 umowy nie wiąże się z utratą stanowiska (funkcji), ale zwią-
zana z nim utrata miejsca pracy. Umowa bowiem z jednej strony określa czas jej
trwania do upływu kadencji (1999-2002), a z drugiej - przewiduje prawo do odprawy
w przypadku „odwołania Prezesa Zarządu - Dyrektora Generalnego przed upływem
okresu, na jaki umowa niniejsza została zawarta”. Sformułowanie to należy rozumieć
jako przyznanie prawa do odprawy w związku z utratą pracy przed czasem określo-
nym w umowie, a nie jako odszkodowanie z tytułu samego pozbawienia stanowiska
(funkcji) prezesa zarządu, które nie przekłada się automatycznie w ustanie stosunku
pracy (zatrudnienia). Ponadto z postanowienia umowy wynika, że prawo do odprawy
zostało związane z utratą pracy z przyczyn leżących po stronie pracodawcy.
Kasacja nie zawiera zarzutu naruszenia przepisów postępowania. W rozpo-
znawanej sprawie Sąd Apelacyjny ustalił, że powód, po odwołaniu ze stanowiska
(funkcji), otrzymał propozycję pracy u strony pozwanej na dotychczasowych warun-
kach finansowych (zakres czynności miał zostać ustalony osobno), został nawet we-
zwany do stawienia się do pracy, ale pracy nie podjął (pisma z dnia 5 maja oraz z
dnia 17 sierpnia 2000 r.). W sumie Sąd Apelacyjny uznał, że do ustania zatrudnienia
doszło z przyczyn leżących wyłącznie po stronie powoda. W świetle § 9 umowy o
pracę należało więc przyjąć, iż powód nie nabył prawa do nagrody. W tym zakresie
kasacja strony pozwanej nie zawiera usprawiedliwionych zarzutów w związku z czym
podlegała oddaleniu.
11
Co się tyczy prawa do premii kasacja trafnie podniosła, że warunki premii zo-
stały skutecznie wprowadzone do umowy o pracę powoda. Nie jest trafne stanowisko
Sądu Apelacyjnego, że skoro rada nadzorcza uchwałą z dnia 22 grudnia 1999 r.
upoważniła (delegowała) trzech swoich członków do „ewentualnego ustalenia no-
wych zasad premiowania zarządu”, to oznacza to jedynie zobowiązanie do rozpo-
znania konieczności oraz możliwości wypracowania nowych zasad i opracowania ich
na piśmie; nie było to tożsame z uprawnieniem do wprowadzenia w życie opracowa-
nego przez siebie regulaminu.
W pierwszym rzędzie należy zwrócić uwagę, że protokół posiedzenia rady
nadzorczej w istotnym dla rozpoznawanej sprawy fragmencie ma brzmienie: „w kon-
sekwencji podjętej uchwały pod przewodnictwem Pana Prezesa J., została utworzo-
na komisja, której zadaniem jest ustalenie ewentualnie nowych zasad premiowania
Zarządu P. SA.” Wynika z niego, że zadaniem zespołu było rozważenie celowości
ustalenia nowych zasad premiowania, a w razie pozytywnej konkluzji - ustalenie tych
zasad. W żadnym razie nie wynika z niego, jak przyjął Sąd Apelacyjny, że zespół
miał opracować nowe zasady premiowania w znaczeniu jedynie propozycji, których
ewentualne wprowadzenie należało do rady nadzorczej. Wymieniony zespół przygo-
tował nowe zasady premiowania (łącznie z nowymi zasadami wynagrodzenia człon-
ków zarządu strony pozwanej), które zostały ujęte w regulaminie premiowania, sta-
nowiącym załącznik do protokołu komisji. Stanowisko Sądu Apelacyjnego, że regu-
lamin ten dla uzyskania mocy obowiązującej (wiążącej) musiałby zostać wprowa-
dzony w życie „zgodnie z obowiązującymi przepisami” - nie jest trafne. Pomijając
okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie wskazał, jakie miałyby to być obowiązujące prze-
pisy, należy podkreślić, że regulamin ten nie miał charakteru źródła prawa ponieważ
nie był oparty na ustawie (art. 9 k.p.). Jego moc wiążąca (obowiązująca) wynikała
stąd, że było to jednostronne oświadczenie woli pracodawcy w zakresie warunków
przyznania członkom zarządu dodatkowego świadczenia w postaci premii, które,
wzbogacając warunki płacowe, uzupełniało treść stosunków pracy członków zarządu.
Weszło ono do treści stosunku pracy powoda na podstawie aneksu do umowy o
pracę ustalającego wynagrodzenie zasadnicze powoda oraz premię naliczaną zgod-
nie z regulaminem premiowania. Do złożenia w imieniu pracodawcy - strony pozwa-
nej oświadczenia woli w tym zakresie był upoważniony przewodniczący rady nadzor-
czej strony pozwanej. Skoro wysokość należnej powodowi premii nie była kwestio-
nowana, na podstawie art. 39315
należało orzec jak w sentencji wyroku.
12
========================================