Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 486/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Marek Sychowicz
w sprawie z powództwa Zarządu Rolniczej Spółdzielni
Produkcyjnej […]
przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej […] - w likwidacji
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 31 maja 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację pozwanej od
wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 20 maja 2004 r., nie
obciążając pozwanej kosztami postępowania w sprawie.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 20 maja 2004 r. Sąd Okręgowy w P. uchylił uchwałę
walnego zgromadzenia Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej z dnia 16 stycznia 2004
r. dotyczącą wyboru likwidatora.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 16 stycznia 2004 r. odbyło się walne
zgromadzenie pozwanej, na którym podjęto uchwałę o postawieniu pozwanej
w stan likwidacji i wyborze na jej likwidatora T. W. W chwili wyboru T.W. pełnił
funkcję członka rady nadzorczej spółdzielni, z której zrezygnował na walnym
zgromadzeniu w dniu 18 stycznia 2004 r. Statut pozwanej spółdzielni stanowi, że
nie można być jednocześnie członkiem rady nadzorczej i zarządu tej samej
spółdzielni oraz, że w sprawach w nim nieuregulowanych mają zastosowanie
przepisy ustawy z dnia 18 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz.U. Nr 30, poz.
210 ze zm.; obecnie: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: „Pr.
spółdz.”).
Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała walnego zgromadzenia z dnia
16 stycznia 2004 r. zapadła z naruszeniem prawa i statutu pozwanej spółdzielni.
Zgodnie bowiem z art. 119 § 1 Pr. spółdz., do likwidatora stosuje się odpowiednio
art. 56 § 1 Pr. spółdz., stanowiący, że nie można być jednocześnie członkiem rady
i zarządu tej samej spółdzielni. Wynika to także z postanowień § 49 ust. 1 i § 63
statutu pozwanej. Skoro zaś w chwili podjęcia uchwały o wyborze T.W. na
likwidatora spółdzielni był on członkiem rady nadzorczej, zaskarżoną uchwałę
uznać trzeba za sprzeczną z wskazanymi przepisami prawa i postanowieniami
statutu.
Apelację pozwanej Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 15 grudnia 2004
r., aprobując zarówno ustalenia faktyczne, jak i ocenę prawną Sądu pierwszej
instancji.
Na skutek kasacji pozwanej, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 15 grudnia
2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, zniósł postępowanie przed tym Sądem
3
w zakresie rozprawy z dnia 15 grudnia 2004 r. i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania. Stwierdził bowiem, że zaskarżony wyrok wydany został
w postępowaniu dotkniętym nieważnością spowodowaną pozbawieniem pozwanej
możności obrony swych praw przez zaniechanie zawiadomienia jej o terminie
rozprawy apelacyjnej.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 31
maja 2006 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo.
Sąd Apelacyjny ustalił, że T.W. w dniu 19 stycznia 2004 złożył rezygnację z
funkcji członka rady nadzorczej spółdzielni, a w dniu 18 lutego 2004 r. został z niej
odwołany przez walne zgromadzenie. Prawo spółdzielcze nie reguluje – stwierdził
Sąd Apelacyjny – do kiedy dokładnie trwa mandat członka rady nadzorczej lub
członka zarządu. Kwestie te, zgodnie z art. 45 § 4 i art. 49 § 2 Pr. spółdz., powinien
określać statut spółdzielni, ale w statucie pozwanej nie zostały one uregulowane.
Nie ulega jednak wątpliwości, że członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację,
stosunek członkostwa w radzie jest bowiem stosunkiem cywilnoprawnym, do
którego – w zakresie nieuregulowanym przepisami Prawa spółdzielczego i
postanowieniami statutu – stosuje się przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.).
Odpowiednie zastosowanie ma zatem art. 746 § 2 k.c., zgodnie z którym
przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie; jednakże gdy
zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu,
przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego,
wybór członka rady nadzorczej na stanowisko likwidatora spółdzielni należało
uznać za ważny powód, uzasadniający zrzeczenie się przez T.W. mandatu członka
rady nadzorczej. Jego oświadczenie woli o rezygnacji zostało w dniu 19 stycznia
2004 r. złożone na ręce przewodniczącego rady nadzorczej, wobec czego dzień 19
stycznia 2004 r. był równocześnie dniem wygaśnięcia mandatu. Rezygnacja miała
na celu uczynienie zadość zakazowi ustanowionemu w art. 56 § 1 Pr. spółdz.,
dlatego zaskarżona uchwała o wyborze T.W. na likwidatora spółdzielni nie musiała
być – zdaniem Sądu Apelacyjnego – uznana za sprzeczną z przepisami prawa i
postanowieniami statutu. Ani ustawa, ani statut spółdzielni nie zabraniają bowiem
osobom pełniącym funkcje w radzie nadzorczej ubiegać się o powołanie do zarządu
czy na likwidatora spółdzielni, ich wybór nie może jedynie doprowadzić do
4
naruszenia wynikającego z art. 56 § 1 Pr. spółdz. zakazu łączenia funkcji
zarządzających i nadzorczych. Nie może być jednak mowy – stwierdził Sąd
Apelacyjny – o naruszeniu tego zakazu, jeżeli osoba wybrana na stanowisko,
którego nie można łączyć piastowaniem dotychczasowej funkcji, z funkcji tej
skutecznie zrezygnuje.
W skardze kasacyjnej, opartej na obydwu podstawach określonych w art.
3983
§ 1 k.p.c., powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i oddalenie
apelacji pozwanej ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie art. 56 § 1 Pr.
spółdz. przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że naruszenie
bezwzględnie obowiązującego przepisu nie uzasadnia uchylenia zaskarżonej
uchwały, i art. 746 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że do
zrzeczenia się członkostwa w radzie nadzorczej spółdzielni mają zastosowanie
przepisy o zleceniu. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast zarzut obrazy
art. 217 § 1, art. 227, art. 233 § 1, art. 328 § 2 i art. 382 w związku z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c. przez sprzeczne z treścią zebranego w sprawie materiału
dowodowego ustalenie, że w statucie pozwanej nie uregulowano kwestii ustania
członkostwa w radzie nadzorczej i zarządzie spółdzielni.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przystępując do rozważenia drugiej z powołanych podstaw kasacyjnych
trzeba zauważyć, że skarżący nie wyjaśnił, na czym – jego zdaniem – miało
polegać naruszenie przez Sąd Apelacyjny wskazanych przepisów postępowania.
Ogólnikowy zarzut „sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie
materiału dowodowego” nie wypełnia podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c., nie mówiąc o tym, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty
dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Z wywodów zawartych w uzasadnieniu skargi kasacyjnej wynika, że zarzut
sprzeczności ustaleń z treścią zebranego materiału dotyczy w istocie zastosowania
prawa materialnego. Skarżący przyznał, że statut pozwanej reguluje jedynie
odwołanie członka rady nadzorczej, podniósł natomiast, że wnioski, jakie w tej
sytuacji należy wyprowadzić co do możliwości zrzeczenia się mandatu członka rady
5
nie przedstawiają się jednoznacznie. Podkreślił, że – obok poglądu
prezentowanego przez Sąd Apelacyjny – wyrażane jest także zapatrywanie
o niedopuszczalności zrzeczenia się mandatu członka rady nadzorczej. Zarzucając
Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 746 § 2 k.c. przez przyjęcie, że do
zrzeczenia się członkostwa w radzie nadzorczej mają zastosowanie przepisy
o zleceniu, zarzutu tego jednak nie uzasadnił. Skoro zaś skarżący nie przytoczył
argumentów, mogących świadczyć o wadliwości stanowiska Sądu Apelacyjnego,
które notabene jest zgodne z poglądem dominującym w nauce prawa i znajduje
oparcie w orzecznictwie (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia
5 października 1995 r., I CR 9/95, niepubl.), podniesiony przez niego zarzut
naruszenia art. 746 § 2 k.c. nie może odnieść zamierzonego skutku.
Kwestia dopuszczalności zrzeczenia się przez członka rady nadzorczej
swego mandatu nie ma jednak – na co zwrócił również uwagę skarżący –
decydującego znaczenia dla oceny zasadności skargi kasacyjnej. Bez względu
bowiem na późniejsze zdarzenia, które nastąpiły po dniu 16 stycznia 2004 r.,
w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia o wyborze
likwidatora, T.W. był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółdzielni.
Obowiązujący wówczas art. 56 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdz., w brzmieniu sprzed
nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy
o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz.
1024), stanowił, że nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej
spółdzielni; zgodnie zaś z art. 119 § 1 Pr. spółdz., przepis ten miał odpowiednie
zastosowanie do likwidatora. Wprowadzony w powołanych przepisach zakaz
łączenia funkcji członków rady nadzorczej z funkcją członków zarządu lub
likwidatorów miał gwarantować bezstronność i realizować zasadę nemo iudex
idoneus in re sua, rada nadzorcza była bowiem organem kontrolującym, a zarząd
lub likwidator – organem kontrolowanym.
Uchwała walnego zgromadzenia dokonująca wyboru na likwidatora
spółdzielni T.W., który był w tym czasie członkiem rady nadzorczej, naruszała
zatem zakaz wynikający z wskazanych przepisów, wobec czego była niezgodna z
prawem w rozumieniu art. 42 § 2 Pr. spółdz. w brzmieniu sprzed nowelizacji
dokonanej powołaną wyżej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. Trzeba dodać, że,
6
stosownie do art. 4 tej ustawy, do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się
przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. Co się zaś tyczy
zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia, to dla oceny jej zgodności z prawem
lub postanowieniami statutu miarodajny jest stan rzeczy istniejący w chwili podjęcia
uchwały.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816
k.p.c.
uchylił zaskarżony wyrok i orzekł co do istoty sprawy, oddalając apelację pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 20 maja 2004 r. i postanawiając
o kosztach postępowania po myśli art. 102 w związku z art. 39821
i art. 391 § 1
k.p.c.