Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 405/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Strus
Protokolant Bożena Nowicka
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości I. P.
sp. z o.o. z siedzibą w W.
przeciwko B. N. i B. N.
o uznanie czynności za bezskuteczną i o ustalenie bezskuteczności czynności
prawnej
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 22 marca 2007 r.,
na rozprawie
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 28 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Po ostatecznym sprecyzowaniu żądania pozwu (k. 66 akt) powód domagał
się na podstawie art. 527 k.c. uznania za bezskuteczną do kwoty 79.201,63 zł
umowy przelewu wierzytelności z dnia 25 sierpnia 2003 r. oraz ustalenia
bezskuteczności tejże czynności cesji do kwoty 15.864,88 zł, na podstawie art. 54 §
2 Prawa upadłościowego z 1934 r.
Wyrok zaoczny uwzględniający powództwo uchylił Sąd Okręgowy, który
oddalił powództwo, uznając, że powód nie wykazał pozytywnej wiedzy pozwanych
o istnieniu podstaw ogłoszenia upadłości cedenta w czasie dokonania przez niego
zapłaty w formie przelewu wierzytelności. Brak podstaw do uwzględnienia
powództwa na mocy art. 527 k.c. uzasadniono nie przeprowadzeniem przez
powoda dowodu na okoliczność istnienia świadomości pozwanych co do działania
dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli albo co najmniej obowiązku posiadania tej
wiedzy.
Apelację strony powodowej oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
28 marca 2006 r. Sąd odwoławczy uznał, że nie podziela stanowiska skarżącego, iż
sprawa niniejsza nie jest sprawą gospodarczą w rozumieniu art. 4791
k.p.c.
i w konsekwencji ocenił jako zasadne pominięcie przez Sąd I instancji dowodów
złożonych przez powoda jako spóźnionych w świetle art. 47912
k.p.c. Nadto Sąd
drugiej instancji przyjął, że pominięte przez Sąd Okręgowy zaoferowane ze
spóźnieniem dowody wskazywały na niewypłacalność spółki, która to okoliczność
jest bez znaczenia z punktu widzenia zasadności roszczeń powoda, ponieważ nie
stanowi przesłanki wynikającej ani z art. 54 § 2 Prawa upadłościowego, ani z art.
527 k.c.
Umowę przelewu wierzytelności uznał Sąd drugiej instancji za zawartą
w celu zapłaty przez upadłą spółkę należności objętych trzema fakturami za
wykonane przez pozwanych prace. Uwzględniając określone w fakturach terminy
zapłaty i odnosząc je do daty zawarcia umowy przelewu wierzytelności Sąd
Apelacyjny przyjął, że w dacie zawarcia tej umowy niewymagalna była tylko
wierzytelność określona w fakturze nr 1/08/2003 r. i tylko w stosunku do niej mógłby
mieć zastosowanie art. 54 § 2 Prawa upadłościowego. Aprobując zasadność
3
oddalenia powództwa przez Sąd I instancji na podstawie ostatnio powołanego
przepisu Sąd Apelacyjny wskazał na brak dowodu, że pozwani w chwili zawierania
umowy przelewu wiedzieli o niewypłacalności spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego
powód nie udowodnił przesłanki zastosowania art. 54 § 2 Prawa upadłościowego,
tj. stanu świadomości pozwanych co do istnienia niewypłacalności dłużnika.
Natomiast trafność stanowiska Sądu I instancji, który przyjął brak podstaw do
uwzględnienia powództwa na podstawie art. 527 k.c., Sąd Apelacyjny uzasadnił
tym, że powód nie udowodnił, iż pozwani wiedzieli o tym, że upadła Spółka
zawierając z nimi umowę przelewu wierzytelności działała ze świadomością
pokrzywdzenia wierzycieli lub przy zachowaniu należytej staranności mogli się
o tym dowiedzieć.
Skarga kasacyjna strony powodowej oparta została na obu podstawach
kasacyjnych. W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił niewłaściwą
wykładnię art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego oraz niewłaściwe zastosowanie art.
6 k.c. wskutek wyrażenia poglądu, że w sprawie o ustalenie bezskuteczności
czynności upadłego ciężar dowodu stanu wiedzy po stronie kontrahenta upadłego
o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości spoczywa na syndyku masy upadłości.
Zarzut niewłaściwej odmowy zastosowania art. 527 k.c. w zw. z art. 355 § 1 i 2 k.c.
uzasadniono zakwestionowaniem oceny Sądu Apelacyjnego, że kontrahent
upadłego dochował należytej staranności w odniesieniu do powzięcia wiadomości
o stanie niewypłacalności upadłej spółki, a także niewłaściwą wykładnią art. 527
k.c. poprzez przyjęcie, że niewypłacalność upadłej nie jest objęta dyspozycją tego
przepisu.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzucono obrazę art. 4791
§ 1 k.p.c.
przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że sprawa ma charakter
sprawy gospodarczej, a w konsekwencji tego nieuzasadnione było zastosowanie
art. 47912
§ 1 k.p.c. oraz art. 385 k.p.c. poprzez oddalenie apelacji.
W uzasadnieniu skargi powód wywodzi, że ciężar udowodnienia podstawy
zarzutu pozwanych żądania uznania czynności za skuteczną spoczywa - zgodnie
z art. 6 k.c. - na pozwanych a nie na powodzie, ponieważ to pozwani powinni –
w ocenie powoda – dowieść, że nie wiedzieli o istnieniu podstaw do ogłoszenia
4
upadłości spółki. Tymczasem Sąd Apelacyjny wadliwie ocenił rozkład ciężaru
dowodu.
Obrazę art. 527 k.c. uzasadniano jego wadliwą interpretacją przez przyjęcie,
że niewypłacalność spółki nie jest objęta dyspozycją tego przepisu. Tymczasem
w ocenie skarżącego o skuteczności powództwa, w jego części opartej na
podstawie art. 527 k.c., przesądza wykazanie stanu niewypłacalności spółki oraz
wiedzy o tym drugiej strony w czasie dokonywania zaskarżonej czynności. Zdaniem
strony powodowej, ustalenie stanu niewypłacalności spółki w dacie dokonania
zaskarżonej czynności nakazywałoby sądom przyjęcie, że zaskarżona czynność
dokonana została z pokrzywdzeniem jej wierzycieli.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, ponieważ zaskarżone orzeczenie,
pomimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu.
Nie okazały się zasadne zarzuty mające uzasadniać wystąpienie drugiej
podstawy kasacyjnej. O wystąpieniu tej podstawy przesądza nie każde
naruszenie przepisów postępowania, lecz tylko takie uchybienie tym przepisom,
które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.).
W sprawie niniejszej powód zmierzał do zakwestionowania skuteczności
dokonania czynności stanowiącej sposób zapłaty przez upadłą spółkę
wynagrodzenia na rzecz pozwanych. Zarówno spółka jak i pozwani byli
przedsiębiorcami, którzy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej
zawarli w dniu 6 maja 2003 r. umowę o wykonanie przez pozwanych określonych
w niej robót (k. 5 akt). Z kolei umowa przelewu wierzytelności z dnia 25 sierpnia
2003 r. (k. 17 akt) była sposobem zapłaty pozwanym wynagrodzenia za
wykonanie robót określonych w pierwszej z wymienionych umów. Niniejsza
sprawa jest więc sprawą ze stosunku cywilnego zawiązanego zawarciem umowy
przelewu wierzytelności zmierzającej do spełnienia przez spółkę świadczenia
związanego z zakresem prowadzonej przez przedsiębiorców działalności
gospodarczej. Uznanie więc tej sprawy przez Sąd odwoławczy za sprawę
gospodarczą (art. 4791
§ 1 k.p.c.), z konsekwencjami w postaci stosowania
ograniczeń wynikających z tzw. prekluzji dowodowej (art. 47912
k.p.c.), było
5
prawidłowe i nie uzasadnia zarzutu naruszenia obu wskazanych w skardze
przepisów prawa procesowego. Jednakże nawet przyjęcie tylko hipotetycznego
założenia naruszenia tych przepisów procesowych nie mogłoby skutkować
uznaniem, że druga podstawa kasacyjna jest uzasadniona. Sąd Apelacyjny
wyraźnie stwierdził, że pominięte przez Sąd Okręgowy jako spóźnione dowody,
zgłoszone przez powoda, zmierzały do wykazania, że spółka była niewypłacalna
w dacie zawierania z pozwanymi umowy przelewu wierzytelności. Słusznie przeto
uznał Sąd odwoławczy, że ta ostatnia okoliczność jest pozbawiona
bezpośredniego znaczenia z punktu widzenia zasadności i podstawy roszczeń
dochodzonych przez powoda. Sam fakt istnienia stanu niewypłacalności strony
dokonującej czynności prawnej ani nie stanowił przesłanki uwzględnienia
powództwa na podstawie art. 54 § 2 dawnego Prawa upadłościowego, ani nie
stanowi przesłanki uwzględnienia skargi pauliańskiej na podstawie przepisów art.
527 k.c. Nawet więc przy przyjęciu hipotetycznego jedynie założenia uchybienia
wskazanym w skardze kasacyjnej przepisom procesowym, uchybienie takie nie
mogłoby mieć żadnego wpływu na wynik sprawy, ponieważ okoliczność mająca
być przedmiotem spóźnionych dowodów była okolicznością indyferentną dla
oceny zasadności dochodzonych w tym procesie roszczeń.
Wobec braku podstaw do przyjęcia wystąpienia drugiej podstawy kasacyjnej,
oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego należało dokonać
z uwzględnieniem ustalonego stanu faktycznego, będącego podstawą orzekania
dla Sądu drugiej instancji.
Chybiony okazał się zarzut naruszenia przepisów art. 527 k.c. Wbrew
stanowisku strony skarżącej, trafnie uznał Sąd Apelacyjny że niewypłacalność nie
jest przesłanką objętą normą wynikającą z tego przepisu, a nadto zasadnie przyjął,
że przesłanką objętą zakresem hipotezy zawartej w nim normy jest działanie
dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Zarzut błędnej wykładni
przepisu art. 527 k.c. okazał się więc nietrafny, podobnie jak zarzut niewłaściwej
odmowy jego zastosowania. W tej ostatniej kwestii a mianowicie przeciwko
dopuszczalności dokonania aktu subsumpcji art. 527 k.c. w omawianym zakresie,
przemawia niepodważone ustalenie Sądu Apelacyjnego, że powód nie udowodnił
6
wystąpienia przesłanki w postaci działania upadłej Spółki (dłużnika pozwanych) ze
świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Natomiast zasadny okazał się zarzut niewłaściwej wykładni przepisu art. 54
§ 2 d. Prawa upadłościowego wskutek przyjęcia przez Sąd odwoławczy, że na
powodzie spoczywa ciężar dowodu wykazania stanu świadomości pozwanych co
do istnienia stanu niewypłacalności dłużnika, a więc wiedzy pozwanych
w przedmiocie wystąpienia podstawy ogłoszenia upadłości dłużnika. Zważyć
bowiem należy, że przepis art. 54 § 2 zdanie pierwsze dawnego Prawa
upadłościowego przewidywał skutek lex lege w postaci bezskuteczności
określonych w nim czynności w razie wystąpienia przesłanek wskazanych przez
ustawodawcę w tym przepisie.
Natomiast w zdaniu drugim wymienionego przepisu przewidziano
instrumenty procesowe (powództwo, zarzuty) i określono przesłanką
materialnoprawną, w postaci braku wiedzy o istnieniu podstawy ogłoszenia
upadłości w czasie dokonywania czynności, mające doprowadzić do podważenia
przez beneficjenta otrzymanej zapłaty lub zabezpieczenia ustawowego skutku
w postaci ich bezskuteczności. W tej sytuacji ciężar dowodu wykazania
okoliczności będących podstawą dla oceny wystąpienia przesłanki przesądzającej
o uznaniu czynności za bezskuteczną spoczywa na tym podmiocie, który otrzymał
zapłatę lub zabezpieczenie, ponieważ to on z określonych faktów wywodzi skutek
prawny w postaci uchylenia ustawowego skutku wynikającego z art. 54 § 2 zd.
pierwsze Pr. upadłościwoego i w konsekwencji doprowadzenia do uznania
czynności za skuteczną. Taki rozkład ciężaru dowodu jest zgodny z przepisem
art. 6 k.c., a brak jest podstaw do przyjęcia istnienia przepisu szczególnego, który
byłby źródłem odmiennej woli ustawodawcy, polegającej na dokonaniu zmiany
rozkładu ciężaru dowodu dla potrzeb stosowania art. 54 § 2 d. Pr.
upadłościowego. Wbrew stanowisku wyrażonemu w piśmiennictwie nie chodzi tu
o obciążenie beneficjenta, na rzecz którego dokonano zapłaty lub zabezpieczenia,
ciężarem dowodu wystąpienia faktu negatywnego, za który uznano niewiedzę
o istnieniu podstawy ogłoszenia upadłości. Ponieważ uprawniony do wytoczenia
powództwa lub zgłoszenia zarzutu zawierającego żądanie uznania czynności za
skuteczną zmierza w istocie do podważenia ich bezskuteczności zaistniałej
7
z mocy prawa, to na nim spoczywa ciężar dowodu wystąpienia takich faktów,
zdarzeń i okoliczności, które będą stanowiły podstawę dla dokonania przez sąd
orzekający oceny w przedmiocie jego stanu wiedzy co do istnienia podstaw
ogłoszenia upadłości, a będącego ustawową przesłanką rozstrzygającą w kwestii
powodzenia wytoczonego powództwa lub zgłoszonego zarzutu. Zaprezentowana
wykładnia przepisu art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego nie uległa dezaktualizacji
z chwilą utraty mocy obowiązującej interpretowanego przepisu, ponieważ niemal
dosłownym jego odpowiednikiem jest obecnie przepis art. 127 ust. 3 ustawy
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535
ze zm.). Konkludując można więc stwierdzić, że ciężar dowodu wystąpienia
faktów wskazujących na brak wiedzy o istnieniu podstawy do ogłoszenia
upadłości spoczywa na żądającym w drodze powództwa lub zarzutu uznania za
skuteczne czynności, na mocy których otrzymał on od upadłego zabezpieczenie
i zapłatę długu niewymagalnego (art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego i art. 127
ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego).
Trafność zarzutu niewłaściwej wykładni art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego
i w konsekwencji niewłaściwego zastosowania art. 6 k.c. nie mogła jednak
przesądzić o uwzględnieniu skargi kasacyjnej, ponieważ zaskarżone orzeczenie,
mimo błędnego uzasadnienia we wskazanym zakresie, odpowiada prawu. W części
objętego powództwem żądania uzasadnianego wystąpieniem skutku wynikającego
z mocy art. 54 § 2 d. Prawa upadłościowego powód dochodził stwierdzenia
bezskuteczności zapłaty dokonanej wskutek zawarcia umowy przelewu
wierzytelności. W tym zakresie było to więc powództwo o ustalenie nieistnienia
stosunku prawnego, którego materialnoprawną przesłanką uwzględnienia jest
obiektywne istnienie interesu prawnego. Istnienie tego interesu wyłącza jednak
równoczesna możliwość skorzystania z innej formy zapewniającej pełną ochronę
prawa powoda. W orzecznictwie przyjmuje się, że o istnieniu interesu prawnego
powoda w wytoczeniu powództwa o ustalenie rozstrzyga także celowość dążenia
do ustalenia. Jeżeli więc osiągnięcie zamierzonego celu jest możliwe w ramach
innego postępowania, to powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu
powództwa o ustalenie. Tymczasem celem powoda w odniesieniu do żądania
opartego na art. 54 § 2 dawnego prawa upadłościowego jest spowodowanie
8
powrotu do masy upadłości, niewymagalnej w dacie dokonania cesji, wierzytelności
przelanej przez upadłą spółkę na rzecz pozwanych. Osiągnięcie tego celu jest
możliwe poprzez wytoczenie powództwa o zasądzenie w ramach którego to
postępowania żądanie zapłaty może być uzasadniane częściową bezskutecznością
z mocy ustawy dokonanej wcześniej zapłaty w formie przelewu wierzytelności.
Taka możliwość wyklucza istnienie po stronie powoda interesu prawnego
w wytoczeniu powództwa o ustalenie bezskuteczności zapłaty długu
niewymagalnego, z powołaniem się na przepisy prawa upadłościowego.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art.
39814
in fine k.p.c.