Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 149/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lipca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Strzelczyk
Protokolant Bogumiła Gruszka
w sprawie z powództwa "S." Spółki z o.o. w M.
przeciwko "K." Spółce z o.o. w K.
o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 3 lipca 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 22 października 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 5400
(pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód – „S.” Spółka z o.o. wnosił o uzgodnienie treści wieczystej
z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości opisanej w pozwie, ujawnionej
w księdze wieczystej KW […], poprzez nakazanie wpisania w dziale II tej księgi
powoda jako właściciela tej nieruchomości w miejsce obecnie wpisanego
pozwanego - „K.” Spółki z o.o. Powód wywodził, że pomiędzy stronami nie doszło
do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości ujawnionej w księdze
wieczystej, ponieważ umowa o przeniesieniu własności spornej nieruchomości
była nieważna. Sąd Okręgowy orzekał zgodnie z żądaniem pozwu, ustalając
następujący stan faktyczny.
W dziale II księgi wieczystej nr […] jako właściciel nieruchomości wpisana
jest „K.” spółka z o.o., a jako podstawę nabycia tej nieruchomości wskazano
umowę przeniesienia własności z dnia 2 marca 2000 r. Strona powodowa
(były właściciel tej nieruchomości) była bardzo zadłużona w latach 90-tych a także
1999 i 2000 r. Członkiem jednoosobowego zarządu powodowej Spółki był S. P.,
który we wskazanych okresach regularnie nadużywał alkoholu i często popadał
w tzw. ciągi alkoholowe; zdarzało się, że nie trzeźwiał przez dwa miesiące.
Przedstawiciele pozwanego znali sytuację finansową powoda i wiedzieli
o nadużywaniu alkoholu przez prezesa zarządu. W dniu 25 sierpnia 1999 r. strony
zwarły umowę pożyczki w kwocie 300.000 zł. Pożyczka miała być zwrócona
w ciągu 1 miesiąca . Pożyczkobiorca (powód) zobowiązał się do zwrotu gotówki,
a gdyby nie było to możliwe - zobowiązał się w zamian za zwolnienie go z długu
do przeniesienia na rzecz pożyczkodawcę własności nieruchomość wskazanej
w umowie. Pożyczkobiorcę reprezentował prezes zarządu S. P., który podpisywał
też potwierdzenia odbioru pożyczki na kwotę 90.600 zł. Po zawarciu umowy
pożyczki sytuacja finansowa pożyczkobiorcy nie uległa poprawie. W dniu 2 marca
2000 r. strony zawarły w formie aktu notarialnego umowę o przeniesienie
własności na rzecz pożyczkodawcy (pozwanego) w celu zwolnienia się
pożyczkobiorcy z długu. Według stanu na październik 2002 r. sporna nieruchomość
miała wartość 2.869.569 zł.
3
Sąd Okręgowy podzielił stanowisko strony powodowej, że umowa z dnia
2 marca 2000 r. była bezwzględnie nieważna. Umowa pożyczki była umową
zobowiązującą w rozumieniu art. 156 k.c., a umowa z dnia 2 marca 2000 r. -
umową rozporządzającą. Nieważność umowy pierwszej (z racji braku zachowania
formy, art. 158 k.c.) powodowało również nieważność umowy rozporządzającej.
Nie istniała też przyczyna prawna umowy rozporządzającej. Zobowiązanie strony
powodowej zostało ukształtowane jako zobowiązanie przemienne, gdyż jego
wykonanie polegało na zwrocie pożyczki lub na przeniesieniu na wierzyciela
własności spornej nieruchomości (art. 365). Niedochowanie formy przewidzianej
w art. 158 k.c. powodowało nieważność umowy pożyczki w zakresie, w jakim
konstytuowała ona świadczenie przemienne polegające na przeniesieniu własności
nieruchomości. Oznaczało to bezwzględną nieważność umowy przeniesienia
własności z dnia 2 marca 2000 r. W rezultacie uchybienia formie w odniesieniu do
zobowiązania o przeniesienie własności nieruchomości nieważna okazała się cała
umowa pożyczki (art. 58 § 3 k.c.). W ocenie Sądu Okręgowego, bez zastrzeżenia
w umowie pożyczki tego, że wykonanie zobowiązania mogłoby też nastąpić
w wyniku przeniesienia własności spornej nieruchomości na pożyczkodawcę,
umowa pożyczki w ogóle bowiem nie doszłaby do skutku.
Ponadto Sąd Okręgowy przyjął, że obie umowy (umowa pożyczki i umowa
o przeniesienie własności) były nieważne z tego względu, że reprezentujący stronę
powodową S. P. działał w stanie wyłączającym świadome lub swobodne podjęcie
decyzji i wyrażenie woli (art. 82 k.c.). Sąd ten ustalił także, że pokwitowania
odbioru gotówki, podpisane przez S. P., były fikcyjne i w rzeczywistości nie
odbierał on od strony pozwanej żadnych pieniędzy. Nie podzielił natomiast
sugestii strony powodowej co do pozornego charakteru pożyczki (art. 83 k.c.).
Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony pozwanej, zmieniając zaskarżony
wyrok i oddalając powództwo. Sąd ten przyjął legitymację czynną powoda do
zgłoszenie żądania na podstawie art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece (Dz.U. z 2001 r. nr 124, poz. 1361 ze zm.) w związku
z eksponowaniem nieważności umowy przeniesienia własności spornej
nieruchomości (naruszającej art. 82 k.c. i art. 156 k.c.). Według tego Sądu, umowa
z dnia 2 marca 2000 r. wywołała zarówno skutek zobowiązujący, jak i skutek
4
rozporządzający. Przeniesienie własności spornej nieruchomości nastąpiło
w ramach konstrukcji datio in solutum (art. 453 k.c.), ponieważ doszło do ustalenia
i spełnienia nowego (innego) świadczenia niż pierwotnie wynikające z umowy
pożyczki. To nowe świadczenie polegało na przeniesieniu własności spornej
nieruchomości na rzecz pożyczkodawcy i następowało w celu zwolnienia się strony
powodowej z długu wynikającego z pożyczki. Istniała zatem causa solvendi
przeniesienia własności na rzecz pozwanego (pożyczkobiorcy). Sąd Apelacyjny
stwierdził także i to, że zobowiązanie wynikające z umowy pożyczki miało charakter
zobowiązania przemiennego (art. 365 k.c.), obejmującego zwrot sumy pożyczki lub
przeniesienie własności spornej nieruchomości przez pożyczkobiorcę (powoda) na
pożyczkodawcę (pozwanego). Jednakże niezachowanie formy notarialnej umowy
pożyczki miało ten skutek, że po stronie pożyczkodawcy nie mogło powstać
roszczenie obejmujące żądanie przeniesienia własności nieruchomości.
Przewidziane w umowie pożyczki zobowiązanie przeniesienia było zatem nieważne
z braku formy aktu notarialnego (art. 158 k.c.) w zakresie dotyczącym zobowiązania
obejmującego przeniesienie własności nieruchomości. Nie znaczy to jednak,
że umowa pożyczki była w całości nieważna, ponieważ nie wystąpiły okoliczności
przewidziane w art. 58 § 3 k.c.
Sąd Apelacyjny stwierdził także, że kwota pożyczki została wydana i po
stronie powodowej powstało zobowiązanie do zwrotu pożyczki. Strona powodowa
nie wykazała tego, że doszło do zawarcia umowy pożyczki i umowy przeniesienia
własności w stanie wyłączającym swobodne podjęcie decyzji i wyrażenie woli
przez S. P., działającego jako jednoosobowy zarząd tej strony. Nie wykazano też
istnienia tego stanu w czasie podpisywania i pokwitowania potwierdzającego odbiór
rat pożyczki (art. 82 k.c.).
W obszernej skardze kasacyjnej strony powodowej podniesiono
następujące zarzuty naruszenia przepisów proceduralnych: art. 328 § 2 k.p.c.
w zw. z art. 316 § 1 k.p.c i zw. w. z art. 391 § 1 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c. w zw.
z art. 382 i w zw. z art. 227 k.p.c., art. 380 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. i w zw. z art.
227, art. 227 k.p.c. w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. i w zw. z art. 382 k.p.c., art. 231
w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c., art. 231 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c.
i w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Podniesiono także zarzuty naruszenia przepisów
5
prawa materialnego, tj. art. 58 § 3 k.c. i art. 158 k.c. oraz art. 365 § 1 k.c., art. 65
k.c. w zw. z art. 453 k.p.c. oraz w zw. z art. 508 k.c., art. 82 k.c., art. 453 k.c.
w zw. z art. 65 § 1 i § 2 k.p.c., art. 155 k.c. w zw. z art. 156 k.c. Skarżący
podtrzymuje i uzasadnia stanowisko, iż umowa pożyczki i umowa przeniesienia
własności są nieważne z racji wystąpienia wady oświadczenia woli po stronie
prezesa jednoosobowego zarządu powodowej spółki i niezachowania wymogu
zawarcia umowy pożyczki (jako umowy zobowiązującej do przeniesienia własności)
w formie aktu notarialnego (art. 158). W rezultacie wnosi o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji strony
pozwanej, ewentualnie - o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie
sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Zarzuty naruszenia przepisów postępowania należy uznać za chybione.
Nietrudno zauważyć, że przynajmniej cześć tych zarzutów dotyczy materii, która
mogłaby być eksponowana w ramach naruszenia przepisów prawa materialnego
(np. kwestia nieważności pożyczki lub nieważności zobowiązania przemiennego
zawartego w umowie pożyczki, brak causa solvendi w umowie z dnia 2 marca
2000 r.). W każdym razie nie można twierdzić, że Sąd Apelacyjny umotywował
zaskarżony wyrok w sposób naruszający wymagania przewidziane w art. 328 § 2
k.p.c. Przepis art. 386 § 1 k.p.c. stanowi normę kompetencyjną, adresowaną do
sądu drugiej instancji, toteż eksponowanie naruszenia tego przepisu nie może
w ogóle odnieść skutku prawnego przy motywacji podjętej w skardze kasacyjnej.
Wbrew stanowisku skarżącego, Sąd Apelacyjny dokonał prawidłowych
i przekonywających ustaleń dotyczących stanu psychofizycznego prezesa zarządu
S. Poledni w okresie zawierania umowy pożyczki i umowy przeniesienia własności
nieruchomości (s. 13-15 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Stan wyłączający
świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli (art. 82 k.c.)
może być istotnie wykazany każdym środkiem dowodowym, a nie tylko,
oczywiście, dowodem z opinii biegłego odpowiedniej specjalności, (art. 278 § 1
k.p.c.). Należy jednak zwrócić uwagę na to, że – w ocenie Sądu Apelacyjnego -
strona powodowa przedstawiła w tym względzie niewystarczające dowody (przede
wszystkim - zeznania dwóch świadków o charakterze ogólnym), które nie mogły
6
przemawiać za przyjęciem stanu braku świadomości lub swobody po stronie
prezesa zarządu w chwili zawierania obu spornych umów i podpisywania
pokwitowania potwierdzających odbiór pożyczki. Stan nadużywania alkoholu przez
prezesa zarządu (w sposób opisany przez świadka), a także nieekwiwalentność
świadczeń stron (sumy pożyczki i wartości zbytej nieruchomości) nie musi stanowić
dostatecznej podstawy do przyjęcia domniemaniu faktycznego co do stanu
psychofizycznego prezesa zarządu w chwili zawierania obu spornych umów
(art. 231 k.p.c.). Nie sposób zatem czynić Sądowi drugiej instancji skutecznego
zarzutu, że nie przyjął możliwości posłużenia się w tym zakresie domniemaniem
faktycznym przy dokonywaniu ustaleń faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia.
Z tych przyczyn za nietrafne należy uznać zarzuty naruszenia art. 227 k.p.c.,
art. 278 i art. 231 k.p.c. (wskazane w pkt c-f skargi kasacyjnej).
2. W rozpatrywanej sprawie zasadnicze znaczenie ma kwestia jurydycznego
powiązania umowy pożyczki i umowy przeniesienia własności nieruchomości,
wiążących obie strony .
W § 3 ust. 2 umowy pożyczki strony zwarły postanowienie w tej kwestii,
że pożyczkobiorca zobowiązuje się do zwrotu gotówki a gdyby to było niemożliwe -
zobowiązuje się w zamian za zwolnienie z długu do przeniesienia na
pożyczkodawcę własności nieruchomości bliżej określonej w tym przepisie.
Zgodnie z § 3 umowy z dnia 2 marca 2000 r., działający w imieniu powodowej
spółki prezes zarządu „w celu zwolnienia się z długu w kwocie 300.000 zł, opisanej
w § 2 tego aktu notarialnego (...) przenosi na wierzyciela (...) własność
zabudowanego gospodarstwa rolnego (...). Jednocześnie wierzyciel „zwalnia
dłużnika - Spółkę „S.” z długu i oświadcza, że wierzytelność w kwocie 300.000
wygasa”.
Trafnie Sąd Apelacyjny ujął związek jurydyczny obu umów w ramach
konstrukcji datio in solutum (art. 453 k.c.). Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się
z istniejącego zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie niż
pierwotnie określone, zobowiązanie wygasa. W literaturze i orzecznictwie Sądu
Najwyższego przyjmuje się szeroki zakres zastosowania tej instytucji,
umożliwiającej zwolnienie się dłużnika z zaciągniętego zobowiązania.
7
Porozumieniem przewidzianym w art. 453 k.c. można zatem objąć w zasadzie
każde świadczenie, w tym również wierzytelność (cesja w celu zwolnienia się
z obowiązku świadczenia, zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 kwietnia
2002 r., IV CN 985/00 nieopubl., z dnia 17 kwietnia 2002 r., IV CKN 958/00
nieopubl., z dnia 10 sierpnia 2006 r., V CSK 2138/06 nieopubl.). Nie jest też
wykluczona możliwość przeniesienia przez dłużnika na rzecz wierzyciela własności
nieruchomości zamiast pierwotnie ustalonego świadczenia w postaci zapłaty
określonej sumy pieniężnej (np. sumy pożyczki; tak trafnie np. Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 20 marca 2003 r., III CKN 804/00, nieopubl.).
W rozpatrywanej sprawie strony doszły do porozumienia co do tego,
że pożyczkobiorca w celu wykonania zobowiązania wynikającego z mocy pożyczki
w postaci zwrotu sumy pożyczki przeniesie na pożyczkodawcę (wierzyciela)
nieruchomość rolną określoną w umowie z dnia 2 marca 2000 r. Świadczenie
pierwotne zostało tu zastąpione świadczeniem obejmującym przeniesienie
własności rzeczy. Strony dokonały skutecznej modyfikacji pierwotnie kreowanego
stosunku obligacyjnego, tj. stosunku pożyczki. Należy zatem zwrócić uwagę na to,
że jeżeli przeniesienie własności nieruchomości następuje właśnie w ramach
takiego modyfikacyjego porozumienia stron, określonego w art. 453 k.c.,
obligacyjne i rozporządzające skutki umowy przeniesienia własności nieruchomości
(art. 155 k.c.) należy łączyć z tym właśnie porozumieniem. Przeniesienie własności
nieruchomości ma właśnie nastąpić w celu zwolnienia się przez dłużnika
z zobowiązania o pierwotnie oznaczonej postaci świadczenie i cel ten zostanie
osiągnięty w wyniku skutecznego przeniesienia prawa własności na wierzyciela.
Oznacza to, że nie można dopatrywać się skutku zobowiązującego do
przeniesienia własności nieruchomości w umowie tworzącej podstawowy stosunek
obligacyjny, którego przedmiotem jest świadczenie pierwotne, tj. w umowie
pożyczki. W związku z tym, że w umowie przeniesienia własności nieruchomości
(gospodarstwa rolnego) powołano się na to, iż takie przeniesienie następuje w celu
zwolnienia przenoszącego własność z długu wynikającego z umowy pożyczki
z dnia 25 sierpnia 1999 r., definitywny transfer prawa własności na pożyczkodawcę
miał swoje usprawiedliwienie prawne (causa solvendi).
8
Wbrew wywodom Sądu Apelacyjnego, nie było potrzeby przy konstruowaniu
ratio in solutum nawiązywania do umowy o zwolnienie z długu przewidzianej
w art. 508 k.c. Jeżeli w § 3 umowy z dnia 2 marca 2000 r. użyto formuły „w celu
zwolnienia się z długu”, nie znaczy to jeszcze, że nawiązano tu wprost do instytucji
określonej w art. 508 k.c. W ramach przyjętej przez strony konstrukcji datio in
solutum znaczenie tej formuły należy rozumieć w tym sensie, że zgoda stron na
zwolnienie pożyczkobiorcy z zobowiązania w postaci zwrotu pożyczki nie stanowiła
jakiegoś odrębnego jurydycznie porozumienia przewidzianego w art. 508 k.c., lecz
oznaczała tylko wskazanie przez strony tego zobowiązania podstawowego, którego
wygaśnięcie spowodowane zostanie przeniesieniem własności nieruchomości na
pożyczkodawcę (por. np. też uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia
20 marca 2003 r., II CKN 804/04, nieopubl.).
3. Porozumienie określone w art. 453 k.c. mogłoby być zawarte wówczas,
gdyby w umowie pożyczki nie przewidywano żadnych prób ukształtowania
zobowiązania pożyczkobiorcy jako zobowiązania przemiennego w rozumieniu art.
365 k.c. (zapłata sumy pożyczki lub przeniesienie własności nieruchomości).
Omawiane porozumienie nie musi być zatem poprzedzone odpowiednią klauzulą
umowną, umieszczoną w umowie pożyczki i przewidującą możliwość powstania po
stronie dłużnika (pożyczkobiorcy) świadczeń alternatywnych. Gdyby przyjąć,
że postanowienia § 3 ust. 2 umowy pożyczki z dnia 25 sierpnia 1999 r. można by
jednak kwalifikować jako zobowiązanie przemienne w rozumieniu art. 365 k.c.,
to należy stwierdzić, że czym innym pozostaje sam sposób ukształtowania
świadczeń alternatywnych w takim zobowiązaniu, a czym innym – prawne
konsekwencje dokonanego już wyboru świadczenia przez jedną ze stron
i uczynienia zadość zobowiązaniu dłużnika polegającego na dokonaniu czynności
prawnej. Jeżeli zatem jedno z alternatywnych świadczeń polega na dokonaniu
czynności prawnej (przeniesieniu własności nieruchomości na rzecz
pożyczkodawcy), to zagadnienie wymogu zachowania odpowiedniej formy
dokonania takiej czynności (np. przewidzianej w art. 158 k.c.) pojawia się dopiero
wówczas, gdy wybór taki został już definitywnie wykonany i dłużnik miałby dokonać
przeniesienia prawa własności nieruchomości w celu zwolnienia się
z zobowiązania. W związku z tym bezprzedmiotowa staje się sporna kwestia
9
skuteczności umowy pożyczki w świetle postanowień, art. 58 § 3 k.c. (nieważność
całej umowy pożyczki lub jedynie jej postanowień dotyczących przeniesienia
własności nieruchomości). W umowie pożyczki strony wprawdzie przewidywały
możliwość przeniesienia własności nieruchomości na pożyczkodawcę,
ale z dokonanych przez Sądy meriti ustaleń nie wynika to, że przeniesienie
własności na podstawie umowy z dnia 2 marca 2000 r. nastąpiło w wykonaniu
prawa wyboru wynikającego z art. 365 k.c. Ustalono natomiast to, że doszło
pomiędzy stronami do zawarcia odrębnego porozumienia przewidzianego w art.
453 k.c., modyfikującego treść stosunku pożyczki w ten sposób, że w celu
zwolnienia się z zobowiązania z tytułu umowy pożyczki pożyczkobiorca przeniesie
na rzecz pożyczkodawcy własność nieruchomości. Sąd Apelacyjny trafnie przyjął,
że umowa notarialna z dnia 2 marca 2000 r. była umową o podwójnym skutku
zobowiązująco – rozporządzającym, a umowa pożyczki z 25 sierpnia 1999 r.
nie stanowiła umowy zobowiązującej w rozumieniu art. 156 k.c.
Z przedstawionych względów nie mogły być uznane za uzasadnione zarzuty
naruszenia art. 453 k.c. w zw. z art. 65 k.c., art. 58 § 3 k.c., art. 158 k.c., art. 365
§ 1 k.c., art. 508 k.c. i art. 155 k.c. w zw. z art. 156 k.c. przy argumentacji tych
zarzutów wskazanej w skardze kasacyjnej. W świetle dokonanych przez Sąd
Apelacyjny ustaleń faktycznych bezpodstawny okazał się również zarzut
naruszenia art. 82 k.c.
W takiej sytuacji należało oddalić skargę kasacyjną jako nieuzasadnioną
(art. 39814
k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono stosownie do
art. 98 k.p.c. i art. 108 § 1 k.c.
eb