Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 150/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Henryk Pietrzkowski
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości S.(...) Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w C.
przeciwko (...) BANK Spółce Akcyjnej w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 września 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 września
2007 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 września 2007 r. oddalił apelację strony
powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w S. oddalającego żądanie zapłaty
odszkodowania w kwocie 32.188.968,40 zł z tytułu niewykonania zobowiązania z
2
udzielonych promes kredytowych, opierając rozstrzygnięcie na następujących
ustaleniach i wnioskach.
Powodowa Spółka w dniu 9 kwietnia 2001 r. zawarła z Przedsiębiorstwem
Produkcyjno-Usługowo Handlowym „P.(...)” Spółką z o.o., jedynym wspólnikiem Browaru
(...) w K., umowę sprzedaży jej udziałów w Browarze pod warunkiem przedstawienia
gwarancji zapłaty całej ceny i podpisania umowy finalnej.
Pozwana w dniu 27 sierpnia 2001 r. wydała powodowej Spółce „promesę
kredytową” zawierającą jednostronne oświadczenie o przyznaniu kredytu
rewolwingowego w wysokości 6.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej
działalności związanej z nabyciem części wymienionego Browaru pod warunkiem
wykonania określonych w promesie czynności. Następnego dnia pozwana wydała
powodowej Spółce drugą promesę kredytową o przyznaniu kredytu inwestycyjnego w
wysokości 9.000.000 zł w celu nabycia zorganizowanej części tego Browaru. Podstawą
do wydania promes kredytowych była analiza ekonomiczna opłacalności 100% wartości
w kapitale własnym Browaru. Powodowa Spółka we współpracy z pozwaną wykonała
wszystkie przewidziane w promesach warunki. We wrześniu 2001 r. przeprowadzono
inspekcję majątku i stanu linii produkcyjnych powodowej Spółki z oceną pozytywną.
Komitet Kredytowy Banku P.(...) S.A. w Ł., którego następcą jest pozwany Bank na
posiedzeniu w dniu 11 grudnia 2001 r., opierając się na prognozie sprzedaży piwa
wynoszącej 65% produkcji i braku stałych odbiorców na pozostałe 35%, zaopiniował
negatywnie wnioski powodowej Spółki o wypłatę kredytów, o czym została
zawiadomiona. W związku z nieotrzymaniem kredytów, powodowa Spółka poniosła
szkodę w kwocie dochodzonej, na która składają się koszty przyznania promes
i wykonania określonych w nich warunków oraz utracone korzyści. W toku procesu w
dniu 14 grudnia 2005 r. ogłoszono upadłość powodowej Spółki i do procesu wstąpił
Syndyk.
Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy oddalił powództwo.
W motywach stwierdził, że strony łączyła umowa nienazwana o cechach umowy
wzajemnej, a nie umowa przedwstępna. Wydane bowiem promesy kredytowe nie
spełniały wymagań przewidzianych w art. 389 § 1 k.c. w związku z art. 69 ust. 2 prawa
bankowego. Uznając, że termin przedawnienia dla dochodzonego roszczenia wynosi na
podstawie art. 118 k.c. trzy lata, rozważył je na płaszczyźnie art. 471 k.c. Promesa
kredytowa w ocenie tego Sądu jest umową wzajemną, na mocy której bank zobowiązał
się do udzielenia kredytu pod warunkiem spełnienia określonych w promesie warunków.
3
Uznał, że powodowa Spółka nie wykazała jednak, aby spełniła warunek pozytywnej
prognozy zbytu produkcji.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodowej Spółki podzielając ustalenia
faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Nie aprobował jednak oceny jurydycznej co
do kwalifikacji łączących strony umów. Uznał mianowicie, że promesa kredytowa może
być traktowana jako list intencyjny, oferta lub umowa przedwstępna w zależności od jej
treści. Oceniając w tym kontekście oświadczenia pozwanego Banku w wydanych
powodowej Spółce promesach kredytowych, stwierdził że stanowią one potwierdzenie
złożenia przez bank oświadczenia zawierającego zobowiązanie do zawarcia
oznaczonych (zindywidualizowanych co do wartości, terminu spłaty, celu i rodzaju
kredytu) umów kredytu w określonym terminie. W samych promesach znajduje się też
szereg elementów stanowiących essentialia negotii umowy kredytu wymienionych w art.
69 prawa bankowego.
W rezultacie tych rozważań Sąd Apelacyjny uznał, że umowa dokumentowana
promesą spełnia cechy umowy przedwstępnej. Takiej kwalifikacji nie wyłącza brak w
promesach określenia zasad spłat kredytów, wysokości oprocentowania, zakresu
uprawnień kontrolnych banku oraz warunków zmiany i rozwiązania umowy. Dla tej
oceny pozostaje też bez znaczenia uzależnienie przez pozwany Bank zawarcia
przyrzeczonych umów od spełnienia czynności faktycznych i prawnych, bowiem umowa
przedwstępna może być zawarta pod warunkiem. Zdaniem Sądu Apelacyjnego promesy
wydane powodowej Spółce nie spełniają istotnych cech innych wyróżnianych w nauce
umów nienazwanych. Przyjmując, że zostały spełnione wszystkie przesłanki umowy
przedwstępnej, Sąd Apelacyjny konsekwentnie zastosował dla oceny dochodzonego
roszczenia art. 390 § 3 k.c. i stwierdził, że uległo ono przedawnieniu, bowiem umowy
kredytowe miały być zawarte do dnia 30 października 2001 r., a pozew wniesiono po
upływie roku od tej daty (16 września 2004 r.).
Strona powodowa w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie prawa materialnego
przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:
- art. 389 w związku z art. 390 § 3 k.c. i art. 117 § 2 k.c. polegające przyjęciu,
że między stronami doszło do zawarcia ważnych umów przedwstępnych, gdyż treść obu
promes kredytowych czyni zadość wymaganiom umowy przedwstępnej w rozumieniu
art. 389 k.c.;
- art. 390 § 2 k.c. w związku z art. 69 ust. 2 prawa bankowego przez przyjęcie,
że brak w promesach kredytowych części przedmiotowo istotnych elementów
4
przyrzeczonej umowy kredytowej, przewidzianych w art. 69 prawa bankowego, nie
stanowi przeszkody do przyjęcia, że umowa dokumentowana promesą spełnia cechy
umowy przedwstępnej;
- art. 471 w związku z art. 118 i art. 390 § 1 i 3 k.c. przez przyjęcie, że treść
promes kredytowych nie pozwala na zakwalifikowanie łączących strony stosunków
prawnych jako stosunków obligacyjnych;
- art. 389 w związku z art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że celem i zamiarem obu
stron promes kredytowych było przyrzeczenie pozwanego Banku do zawarcia
oznaczonych umów kredytowych, chociaż z zebranego materiału dowodowego, w
szczególności z pisma tego Banku z dnia 13 sierpnia 2001 r. wprost wynika, że
udzielenie promes miało na celu skrócenie czasu oczekiwania na uruchomienie kredytu,
a w konsekwencji zagwarantowanie pewności i ochronę interesów gospodarczych
powódki i jej kontrahentów co do zabezpieczenia źródła finansowania planowanego
przedsięwzięcia, a tym samym uzyskania pewności jego realizacji.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 328 § 2 k.p.c.
przez niewskazanie i niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku w stosunku do
dokonanych ustaleń faktycznych, że promesy kredytowe spełniają cechy ważnej umowy
przedwstępnej, mimo ustalenia, że faktycznie nie zawierają minimum istotnych
przedmiotowo postanowień dla przyrzeczonej mowy kredytowej.
W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu
Okręgowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, a zarazem stanowi
podstawę zarzutów kasacyjnych, sprowadza się do wyjaśnienia charakteru prawnego
promesy kredytowej, a mianowicie czy stanowi ona jednostronne oświadczenie woli
banku, czy też w zależności od treści może być zakwalifikowana jako umowa
przedwstępna bądź inna umowa obligacyjna.
Problem charakteru promesy był już przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu
Najwyższego w wyroku z dnia 20 stycznia 2005 r. II CK 369/04 (niepubl.), wydanym w
sprawie, w której promesa została wydana na wniosek powódki i zawierała
oświadczenie przyrzeczenia zawarcia umowy najmu lokalu. Sąd Najwyższy stwierdził,
aczkolwiek bez pogłębionej argumentacji, że oświadczenie zawierające promesę
kreowania określonego stosunku prawnego można uznać za oświadczenie woli w
rozumieniu art. 60 k.c., którego złożenie beneficjentowi skutecznie wiąże
5
przyrzekającego wobec beneficjenta (art. 61 k.c.). W zależności od jej treści mogło dojść
między przyrzekającym i beneficjentką do powstania stosunku obligacyjnego dającego
podstawę do roszczenia odszkodowawczego.
Problem ten budzi też kontrowersje w nauce prawa, w której poza poglądami, że
promesa nie może być utożsamiana z jakąkolwiek umową, gdyż zawiera oświadczenie
woli tylko jej wystawcy, wyrażane są poglądy odmienne, jednakże nie wyjaśniają istoty
sprawy w sposób wyczerpujący. Odpowiedzi nie można także znaleźć w przepisach art.
2 i 5 prawa bankowego, które wśród czynności bankowych sensu stricto i sensu largo
nie wymieniają promesy kredytowej, a w praktyce bankowej jest to czynność często
stosowana.
Dokonując analizy poglądów w literaturze, można uznać za przeważający pogląd,
przyjęty przez Sądy obu instancji, że promesa kredytowa stanowi umowę, a jej rodzaj
zależy od treści promesy. Jest to pogląd prawidłowy. Zawarcie umowy następuje
bowiem przez złożenie oświadczeń woli przez obie strony. Skoro bank udziela promesy
kredytowej na wniosek, to we wniosku tym jest wyrażona wola zawarcia umowy
kredytowej, a wola drugiej strony – banku – w promesie kredytowej. W ten sposób
zachowana jest forma pisemna, a forma szczególna do zawarcia umowy kredytowej nie
jest wymagana.
Stanowiska obu Sądów różnią się tylko co do charakteru tej umowy. Sąd
Apelacyjny nie podzielił oceny jurydycznej Sądu Okręgowego, przyjmującej, że strony
łączyła nienazwana umowa obligacyjna i uznał, że była to umowa przedwstępna.
Stanowisko to skarżąca słusznie kwestionuje. W szczególności nie można odmówić
zasadności zarzutom naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 389 § 1 k.c., 390 § 2 k.c. w
związku z art. 69 ust. 2 prawa bankowego. Według art. 389 § 1 umowa przedwstępna
powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Postanowienia te dla
umowy kredytowej określa art. 69 ust. 2 prawa. bankowego, stanowiący, że:
Umowa kredytu powinna być zawarta na piśmie i określać w szczególności:
1) strony umowy,
2) kwotę i walutę kredytu,
3) cel, na który kredyt został udzielony,
4) zasady i termin spłaty kredytu,
5) wysokość oprocentowania kredytu i warunki jego zmiany,
6) sposób zabezpieczenia spłaty kredytu,
7) zakres uprawnień banku związanych z kontrolą wykorzystania i spłaty kredytu,
6
8) terminy i sposób postawienia do dyspozycji kredytobiorcy środków pieniężnych,
9) wysokość prowizji, jeżeli umowa ją przewiduje,
10) warunki dokonywania zmian i rozwiązania umowy.
Tak przykładowo wymienione postanowienia umowy kredytu, z woli ustawodawcy
powinny się znaleźć w jej treści, stanowią więc essentialia negotii.
Tymczasem Sąd Apelacyjny uznał, że umowa dokumentowana promesą spełnia
cechy jurydyczne umowy przedwstępnej, a brak w treści promesy niektórych elementów
umowy kredytowej nie stanowi przeszkody do przyjęcia, że doszło do zawarcia ważnej
umowy przedwstępnej, bowiem istotne elementy umowy przyrzeczonej mogą wynikać z
obowiązujących regulaminów bankowych, tabel, prowizji i mogą być dowodzone
wszelkimi środkami dowodowymi. Stanowisko to nie znajduje uzasadnienia w
powołanych przepisach, które wyznaczają minimalną treść umowy przedwstępnej
(elementy konieczne), która musi być uzgodniona, aby umowa przedwstępna wywarła
zamierzone przez strony skutki prawne. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia
17 stycznia 2003 r., III CZP 82/02 (niepubl.), jeżeli brakujące essentialia negotii uzupełnił
w umowie sam bank, to składając swoje oświadczenie woli kredytobiorcy nie objęli nim
tych istotnych postanowień umowy i skoro nigdy nie wyrazili na nie zgody, nie doszło do
zawarcia umowy o kredyt. Wystarczy przykładowo wskazać na brak elementu
oprocentowania, czy zasad spłaty kredytu, który Sąd Apelacyjny uznał bez znaczenia
dla ważności umowy przedwstępnej. Ponieważ przez zasady należy rozumieć spłatę w
całości, jednorazowo, miesięcznie, kwartalnie i.t.p., to trudno uznać ten brak za
nieistotny, skoro bank w umowie mógłby wpisać bez zgody kredytobiorcy spłatę
jednorazowo i oprocentowanie w dowolnej wysokości.
Przyjmując bezzasadnie, że strony łączyła umowa przedwstępna, naruszył też
Sąd Apelacyjny art. 390 § 3 k.c. przyjmując konsekwentnie, że dochodzone roszczenie
o zawarcie umowy finalnej uległo przedawnieniu.
Nie są natomiast uzasadnione pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej.
Zarzut naruszenia art. 389 w związku z art. 65 § 2 k.c. argumentowany tym, że
Sąd Apelacyjny niezgodnie z treścią pisma pozwanego Banku z dnia 13 sierpnia 2001 r.
ustalił cel zawarcia umów kredytowych, w istocie dotyczy kwestionowania poczynionych
ustaleń. Tak sformułowany zarzut z uwagi na regulację zawartą w art. 3983
§ 3 k.p.c. nie
może w ogóle stanowić podstawy kasacyjnej.
Nie naruszył też Sąd Apelacyjny art. 471 k.c. przez jego zastosowanie, skoro
przepisu tego nie przyjął jako podstawy rozstrzygnięcia.
7
Bezzasadny też okazał się zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. przez
niewskazanie i niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku. Przepis ten zastosowany
odpowiednio do uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza, że
uzasadnienie to nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku sądu
pierwszej instancji, ale takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres
rozpoznania sprawy, wyznaczony przepisami ustawy są potrzebne do rozstrzygnięcia
sprawy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada tak określonym wymaganiom,
bowiem Sąd Apelacyjny jasno i w sposób nie budzący wątpliwości, nie zaaprobował
poglądu Sądu Okręgowego, że strony łączyła nienazwana umowa obligacyjna i przyjął,
że łącząca strony umowa dokumentowana promesą spełnia cechy umowy
przedwstępnej, co skarżąca zwalcza w skardze kasacyjnej.
Z przytoczonych względów, zaskarżony wyrok uchylono i przekazano sprawę do
ponownego rozpoznania (art. 39815
k.p.c.).