Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 410/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 kwietnia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Krzysztof Strzelczyk
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki S.A. w Warszawie (następcy
prawnego Banku BPH S.A. w Krakowie)
przeciwko M. C. i J. K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 8 kwietnia 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej J. K. od wyroku
Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 17 kwietnia 2008 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
pozwanej J. K. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2007 r. Sąd Okręgowy– po rozpoznaniu
zarzutów od nakazu zapłaty – utrzymał w mocy wydany przez ten sąd nakaz
zapłaty nakazujący pozwanym, aby zapłacili na rzecz powoda solidarnie
433 312,42 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 24 maja 2005 r. oraz 13 016,50 zł
kosztów procesu.
Sąd ustalił, że dnia 8 lipca 2002 r. powód udzielił M. C. – na podstawie
umowy nr […] – kredytu na działalność gospodarczą w wysokości 500 000 zł, na
okres od 8 lipca 2002 r. do 7 października 2002 r. Kredytodawca uzyskał
zabezpieczenie kredytu w postaci wystawionego przez M. C. weksla in blanco. W
deklaracji wekslowej kredytobiorca upoważnił Bank do wypełnienia weksla w
każdym czasie kwotą odpowiadającą wykorzystanemu kredytowi wraz z odsetkami,
prowizją i innymi należnościami kredytodawcy, w wypadku niedotrzymania terminu
spłaty całości lub części kredytu oraz wtedy, gdy Bankowi przysługiwało prawo
ściągnięcia należności przed nadejściem terminu płatności. Poręczenia
wekslowego udzieliła żona kredytobiorcy – J. K. i zaakceptowała treść deklaracji
wekslowej.
Aneksem nr 1 z dnia 7 października 2002 r. termin spłaty kredytu został
przedłużony do dnia 7 grudnia 2002 r.
Umową z dnia 19 września 2003 r. strony ustaliły nowe zasady spłaty
kredytu w kwocie 469 650,38 zł, tj. tej jego części, której pozwany nie spłacił do
dnia zawarcia tej umowy. W paragrafie 7 strony zastrzegły możliwość odstąpienia
przez Bank od umowy, jeżeli pozwany nie wywiąże się z uzgodnionych warunków
spłaty kredytu.
Dnia 26 stycznia 2005 r. Bank odstąpił od umowy z dnia 19 września 2003 r.,
ponieważ kredytobiorca nie wywiązywał się z uzgodnionych warunków spłaty
kredytu, i wezwał pozwanego do zapłaty 411 998,53 zł. Dnia 12 maja 2005 r.
kredytodawca zawiadomił pozwanych o wypełnieniu weksla i wezwał ich do jego
wykupienia. Weksel został wypełniony kwotą odpowiadająca zadłużeniu w dniu
jego wypełnienia, tj. sumą 433 312,42 zł obejmującą: należność główna w kwocie
296 771,66 zł, odsetki kredytowe – 72 971,70 zł i odsetki od tzw. zadłużenia
3
przeterminowanego – 63 569,06 zł. Pozwani nie wykupili weksla we wskazanym
przez wierzyciela terminie do dnia 23 maja 2005 r.
Uznając powództwo za uzasadnione, Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu
pozwanych, że weksel opiewa na kwotę nieodpowiadającą rzeczywistemu
zadłużeniu, wynoszącemu 296 771,66 zł. Podkreślił, że wynikająca z weksla kwota
zadłużenia odpowiada niezakwestionowanemu przez pozwanych wyliczeniu
zadłużenia, przedstawionemu w wystawionym przez Bank zaświadczeniu.
Apelację do wyroku wnieśli oboje pozwani. M. C. zaskarżył wyrok w części
uwzględniającej powództwo ponad kwotę 296 771,66 zł, a J. K. – w całości.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił obie apelacje i zasądził od
pozwanych solidarnie na rzecz powoda 5 400 zł kosztów postępowania
apelacyjnego. Aprobując ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej
instancji, Sąd odwoławczy nie podzielił zarzutu pozwanych dotyczącego braku
legitymacji procesowej Banku Polska Kasa Opieki SA w Warszawie, który wstąpił
do sprawy w miejsce powodowego Banku BPH SA w Krakowie na etapie
postępowania apelacyjnego. Sąd podkreślił, że z przedstawionych przez powoda
dokumentów wynika, iż w dniu 29 listopada 2007 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy dokonał wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego Banku
Polska Kasa Opieki SA w Warszawie jako spółki przejmującej część majątku Banku
BPH SA w Krakowie na skutek podział Banku BPH w Krakowie przez wydzielenie
na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. Z tym dniem Bank Polska Kasa Opieki SA
w Warszawie jako spółka przejmująca wstąpił – na podstawie art. 531 § 1 k.s.h. –
w prawa i obowiązki cywilnoprawne spółki dzielonej, określone w planie podziału
opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 12 grudnia 2006 r.,
nr 239, poz. 15 136. Ze wspomnianego planu wynika zaś, że Bank Polska Kasa
Opieki SA w Warszawie przejął wszelkie roszczenia i zobowiązania związane
z działalnością Banku BPH w Krakowie Odział […], a więc jednostki
organizacyjnej, która udzieliła pozwanemu kredytu, wypełniła weksel i wszczęła
niniejszy proces.
Wyrok Sądu drugiej instancji zaskarżyła tylko pozwana. W skardze
kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik pozwanej zarzucił naruszenie
art. 529 § 1 pkt 4, 534 § 1 pkt 7, 431 § 1 k.s.h. oraz obrazę art. 244 k.p.c.
4
w związku z art. 95 ust. 1 Prawa bankowego, art. 233 w związku z art. 328 § 2 i art.
391 k.p.c., art. 382 i art. 192 pkt 3 k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł
o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania bądź o uchylenie tego wyroku i oddalenie powództwa w całości
w stosunku do pozwanej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zasadnicze znaczenie dla oceny zasadności skargi kasacyjnej na zarzut
wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 192 pkt 3 k.p.c. Obraza
przytoczonego przepisu polega – zdaniem skarżącej – na dopuszczeniu do procesu
na etapie postępowania apelacyjnego Banku Polska Kasa Opieki SA w Warszawie
w miejsce powodowego Banku BPH SA w Krakowie, mimo że pozwani nie wyrazili
na to zgody wymaganej przytoczonym przepisem, co mogło mieć istotny wpływ na
wynik sprawy.
Podniesiony przez skarżącą zarzut dotyczy w istocie problemu następstwa
procesowego związanego z podziałem spółki przez przeniesienie części majątku
dzielonej spółki na istniejącą spółkę.
Zgodnie z art. 531 § 1 k.s.h. spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem
wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Przyjmuje się w piśmiennictwie, że uregulowane w przytoczonym przepisie
wstąpienie w prawa i obowiązki spółki dzielonej ma charakter sukcesji uniwersalnej
częściowej. Z istoty tej sukcesji wynika, że na spółkę uczestniczącą w podziale
(przejmującą, nowo zawiązaną) albo spółkę wydzieloną przechodzą tylko te prawa
i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie
określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie
przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej
w podziale albo spółce wydzielonej. Jeżeli plan podziału nie zawiera wyraźnego
określenia danego prawa lub obowiązku spółki dzielonej, a tym samym
przydzielenia tego prawa czy obowiązku konkretnemu następcy prawnemu, to tzw.
nierozdzielone składniki majątku spółki stanowią – w wypadku podziału przez
rozdzielenie – współwłasność w częściach ułamkowych spółek uczestniczących
w podziale (art. 531 § 1 k.s.h.) albo pozostają – w wypadku podziału przez
5
wydzielenie – nadal w spółce dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 w związku z art. 531 § 1
k.s.h.).
Kwestia, czy zobowiązanie stanowiące przedmiot procesu w sprawie
przeszło na spółkę przejmującą jest przedmiotem kontrowersji między stronami.
Jej przesądzenie nie jest jednak niezbędne, ponieważ nawet podzielenie
stanowiska, że sporne zobowiązanie przeszło na spółkę przejmująca, nie oznacza
następstwa procesowego tej spółki w sprawie.
Zasygnalizowany na wstępie problem wymaga rozróżnienia następstwa
materialnoprawnego i następstwa procesowego. Normując kwestię wstąpienia
w prawa i obowiązki spółki dzielonej, przepis art. 531 § 1 k.s.h. reguluje sukcesję
materialnoprawną, a nie następstwo procesowe w konkretnym postępowaniu
sądowym. Zważywszy, że w wyniku podziału spółki przez wydzielenie żadna
z uczestniczących w podziale spółek nie traci bytu prawnego, sporne w sprawie
następstwo procesowe podlega ocenie na podstawie art. 192 pkt 3 k.p.c.
Zgodnie z art. 192 pkt 3 k.p.c. zbycie z chwilą doręczenia pozwu rzeczy lub
prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może
jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Celem tego
przepisu – co zgodnie podkreśla się w literaturze i orzecznictwie – jest stabilizacja
postępowania sądowego z chwilą doręczenia pozwu. Oznacza to, że mimo zbycia
rzeczy lub praw objętych sporem, zarówno przez jedną, jak i drugą stronę, a nawet
przez obie strony, zbywca zachowuje legitymację procesową. Ustawodawca w ten
sposób chroni stronę przeciwną przed ujemnymi skutkami zbycia objętych sporem
rzeczy lub prawa. Omawiany przepis stanowi wyjątek od przewidzianej w art. 316
§ 1 k.p.c. zasady, że sąd orzeka na podstawie stanu rzeczy w chwili zamknięcia
rozprawy, a tym samym uwzględnia zaszłe w toku postępowania okoliczności
sprawy, i jest wyrazem umocnienia prawa powoda do przedmiotu sporu z chwilą
doręczenia pozwu.
Przyjmuje się, że „zbycie rzeczy lub prawa” w rozumieniu art. 192 pkt 2 k.p.c.
należy rozumieć szeroko. Obejmuje ono nie tylko zbycie będące następstwem
czynności prawnej, ale wszelkie wypadki przejścia inter viovs rzeczy lub prawa,
a więc także z mocy ustawy, jak i innych zdarzeń (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego: z dnia 5 czerwca 1946 r., C I 473/45, PiP1947, nr 3, s.125, z dnia
6
16 lutego 1954 r., 1 C 2055/53, OSN 1954, nr 4, poz. 87, z dnia 19 października
2005 r., V CK 708/04, niepubl.).
Reasumując, ze względu na określone w art. 192 pkt 3 k.p.c. przesłanki
następstwa procesowego, w tym także wymaganie zgody strony przeciwnej na
wejście zbywcy w miejsce nabywcy (skarżąca wyraźnie sprzeciwiła się zmianie
strony powodowej), nie ma podstaw do uznania Banku Polska Kasa Opieki SA
w Warszawie za następcę procesowego strony powodowej w niniejszej sprawie.
Zarzut, że zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 192 pkt 3 k.p.c.
należało więc uznać za uzasadniony.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną nie podziela
poglądu wyrażonego w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 1991 r.,
III CZP 70/90 (OSNC 1991 r., nr 7, poz. 81), że w doktrynie i orzecznictwie jest
przyjęte, iż w wypadku sukcesji generalnej zmiana strony w sprawie cywilnej
następuje z mocy samego prawa. W krytycznej glosie trafnie podniesiono, że
koncepcja ogólnego następstwa procesowego, następującego z mocy ustawy, jest
słuszna, jeżeli istnieje wyraźny przepis ustawy przewidujący takie następstwo;
przejście praw lub obowiązków procesowych na następców prawnych musi być
wyraźnie uregulowane i nie może wynikać z przepisów prawa materialnego
regulujących przejście praw i obowiązków materialnoprawnych. Słusznie
pokreślono, że przyjęte w przytoczonym orzeczeniu Sądu Najwyższego
rozwiązanie z jednej strony, odbiega od przyjętych założeń, iż w procesie sukcesja
ogólna następuje w wypadkach utraty bytu przez podmiot postępowania,
a z drugiej, jest niezgodne z tym kierunkiem w doktrynie, który przyjmując
dopuszczalność sukcesji ogólnej inter vivos odmawia jej w tym wypadku
skuteczności z mocy samego prawa.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku
(art. 39815
§ 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821
k.p.c.).
db